江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
二〇一六年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
钱文龙 缪进义 钱忠伟 黄春洪
徐 群 黄 雄 巢 序 范尧明
江苏鹿港科技股份有限公司
年 月 日
2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5
二、本次发行概况 .................................................................................................... 6
三、发行对象及认购数量 ........................................................................................ 6
四、本次发行对象情况 .......................................................................................... 10
五、本次发行的相关当事人 .................................................................................. 12
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 17
第五节 中介机构声明.............................................................................................. 18
第六节备查文件.......................................................................................................... 23
3
释 义
本报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
鹿港科技/发行人/公司 指 江苏鹿港科技股份有限公司
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决
本次发行/本次非公开发行 指 议，向不超过 10 名特定对象非公开发行 A
股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司 指
司
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 中国中投证券有限责任公司
中国中投证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
审计机构、验资机构 指
伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
江苏鹿港科技股份有限公司本次非公开发行不超过 10,582.02 万股人民币普
通股履行了下列程序：
1、2014 年 12 月 7 日、2015 年 11 月 17 日、2015 年 12 月 7 日、2015 年 12
月 25 日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十七次会
议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于
本次非公开发行股票的相关议案。
2、2014 年 12 月 26 日、2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 23 日、2016 年 1
月 11 日，发行人分别召开 2014 年第二次临时股东大会、2015 年第二次临时股
东大会、2015 年第三次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3、发行人本次非公开发行申请于 2015 年 2 月 9 日由中国证监会受理，2015
年 12 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 1 月 25 日，中
国证监会出具了《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2016】131 号）。
4、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 2 月 24 日出
具的“苏公 W[2016]B025 号”验资报告，截止 2016 年 2 月 24 日，中国中投证
券本次申购资金募集专户的有效网下申购资金总额为人民币 999,999,987.65 元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 2 月 25 日出具的
“苏公 W[2016]B026 号”验资报告，截至 2016 年 2 月 25 日止，公司实际募集
资金为人民币 999,999,987.65 元，扣除与发行有关的费用 19,435,147.00 元后，实
际到位募集资金净额为 980,564,840.65 元。
5、发行总结备案材料经中国证监会审核通过后，公司预计将于 2016 年 3
月 3 日在登记结算公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及限售手续。
5
二、本次发行概况
1、发行方式：非公开发行 A 股股票
2、股票面值：1 元/股
3、发行数量：6,514.6579 万股
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会
议决议公告日（即 2014 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.53 元/股（定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除
息的，本次发行底价将进行相应的调整。根据发行人 2014 年年度股东大会决议，
公司以 2014 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
故本次非公开发行价格相应调整为不低于 9.45 元/股。
本次非公开发行价格为 15.35 元/股，发行价格与发行底价的比率为 162.43%，
发行价格与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 89.71%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 999,999,987.65 元，各
类发行费用为 19,435,147.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 980,564,840.65
元。
三、发行对象及认购数量
鹿港科技和中国中投证券于 2016 年 2 月 16 日向持有发行人股票的前 20 名
股东（截至 2015 年 12 月 31 日）、22 家证券投资基金公司、13 家证券公司、6
家保险机构及 69 家已提交认购意向书的其他投资者发送了认购邀请书。
（一）认购投资者回复及报价情况
截至 2016 年 2 月 19 日上午 11:30 时，共有 36 家申购对象反馈了《申购报
价单》及其他材料，所有申购报价情况如下：
申购价格 申购数量
序号 申购对象全称
（元/股） （万股）
10.13 1,100
1 深圳市前海进化论资产管理有限公司 9.51 1,100
9.45 1,100
6
15.00 1,100
2 泰康资产管理有限责任公司 14.00 1,600
10.00 2,800
3 第一创业证券股份有限公司 16.72 1,100
4 张家港市云雾实业有限公司 15.30 1,100
12.50 1,100
5 钱菊芳 12.10 1,100
11.80 1,100
6 民生通惠资产管理有限公司 14.02 1,100
11.10 1,100
7 曾毅刚 10.80 1,100
10.60 1,100
8 东海证券股份有限公司 9.83 1,100
9 张怀斌 13.15 1,100
10 长城证券股份有限公司 14.72 1,100
11 张家港市金城融创投资管理有限公司 17.20 1,100
13.80 1,400
12 博时基金管理有限公司
11.80 1,600
13 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 9.58 1,100
14 周雪钦 12.00 1,100
15 宝盈基金管理有限公司 12.58 2,600
14.25 1,100
16 华鑫证券有限责任公司
10.00 1,500
14.01 1,100
17 东海基金管理有限公司 13.01 1,700
12.51 2,200
12.88 1,100
18 郑磊鑫 12.58 1,100
12.02 1,100
11.59 1,100
19 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 11.55 1,100
11.50 1,100
13.50 1,100
20 兴证证券资产管理有限公司 12.25 1,400
10.40 1,900
21 西藏康盛投资管理有限公司 12.08 1,200
14.30 1,100
22 诺安基金管理有限公司
13.77 2,300
23 财通基金管理有限公司 15.35 4,000
24 华夏人寿保险股份有限公司 13.56 1,100
25 创金和信基金管理有限公司 12.00 1,100
11.55 1,800
26 兴业全球基金管理有限公司
10.05 2,500
7
12.00 1,100
27 德盈润泰实业有限公司 11.95 1,100
11.90 1,100
28 华福证券有限责任公司 14.63 1,100
11.00 1,100
29 熊贤忠 10.50 1,100
10.00 1,100
30 申万菱信（上海）资产管理有限公司 14.28 1,100
12.51 1,100
31 华安基金管理有限公司
12.32 1,400
16.51 1,100
32 金鹰基金管理有限公司 16.00 1,700
11.50 2,400
15.01 1,100
33 申万菱信基金管理有限公司 14.81 2,000
12.13 2,900
34 赖宗阳 11.89 1,200
13.00 1,100
霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业（有限合
35 12.98 1,100
伙）
12.95 1,100
36 中融(北京)资产管理有限公司 10.81 1,100
提交报价材料的投资者中，赖宗阳、霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业
（有限合伙）未按照《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请
书》的要求在规定时间内提供资料，为无效申购。
中融(北京)资产管理有限公司未在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示名单内，为无效申购。其余的参与申
购的投资者均在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
（二）定价和配售
发行人和主承销商对有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价
格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，
按照收到《申购报价单》专人送达或传真时间的先后进行排序。根据本次发行募
集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 15.35 元/股，获配情况如下：
占发行
发行价格 获配数量 获配金额 锁定期
序号 申购对象全称 后总股
（元） （万股） （万元） （月）
本比例
8
张家港市金城融创
1 15.35 1,100.00 16,885.00 2.46% 12
投资管理有限公司
第一创业证券股份
2 15.35 1,100.00 16,885.00 2.46% 12
有限公司
金鹰基金管理有限
3 15.35 1,700.00 26,095.00 3.80% 12
公司
财通基金管理有限
4 15.35 2,614.6579 40,134.998765 5.85% 12
公司
合计 6,514.6579 99,999.998765 14.57%
（三）投资者条件的核查
1、对投资者关联关系的核查
参与询价的申购对象均在《申购报价单》中作出了承诺：不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”。
经核查，获配售的申购对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”，提交的申报材料均符
合《认购邀请书》的规定，均为有效申购。
2、对投资者备案情况的核查
经中国中投证券核查，获配售的投资者的备案情况如下：
张家港市金城融创投资管理有限公司以公司名义为主体认购，未通过产品等
其他形式参与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登
记、备案。
第一创业证券股份有限公司（一创启程定增 6 号集合资产管理计划、第一创
业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划）均已按照《认购邀请书》
的要求在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
9
金鹰基金管理有限公司（金鹰威信定增 1 号资产管理计划、金鹰中睿合银策
略优化 2 号资产管理计划等 6 个产品）均已按照《认购邀请书》的要求在中国证
券投资基金业协会完成登记、备案。
财通基金管理有限公司（财通基金-富春定增 777 号资产管理计划等 41 个产
品）均已按照《认购邀请书》的要求在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
经核查：张家港市金城融创投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均不存在“《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基
金管理人的登记和私募基金的备案的情况”。
四、本次发行对象情况
（一）本次发行对象基本情况
1、张家港市金城融创投资管理有限公司
企业名称：张家港市金城融创投资管理有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）内资
企业住所：张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦 18 楼
注册资本：10,000 万元
法定代表人：蔡建林
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益。
2、第一创业证券股份有限公司
企业名称：第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
注册资本：197,000 万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
10
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
3、金鹰基金管理有限公司
企业名称：金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
企业住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：25,000 万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
4、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象的配售数量及限售期
序号 发行对象 配售数量（万股） 限售期
1 张家港市金城融创投资管理有限公司 1,100.00 12 个月
2 第一创业证券股份有限公司 1,100.00 12 个月
3 金鹰基金管理有限公司 1,700.00 12 个月
4 财通基金管理有限公司 2,614.6579 12 个月
（三）发行对象与发行人关联关系
上述发行对象与发行人不存在关联关系，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
11
及人员存在关联关系的关联方。
上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安
排。
五、本次发行的相关当事人
（一）保荐人/主承销商
名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
办公场所：深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 18-21 层
保荐代表人：曾远辉、喻东
项目协办人：李邦新
项目组成员：何璐、陈晓昂
联系电话：0755-82026859
传真：0755-82026568
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
办公场所：深圳市福田区益田路在地图中查看 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层
负责人：张学兵
签字律师：任理峰、吴传娇
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888、0755-33206889
（三）审计机构及验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：江苏苏州新市路 130 号宏基大厦 4 楼
负责人：张彩斌
签字会计师：刘勇、陆新涛
联系电话：0512-65728162
传真：0512-65186030
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前（截至 2015 年 12 月 31 日），公司前十名股东情况如下：
持股总数 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%）
1 钱文龙 62,461,861 16.35 无限售流通股
2 其中 8,095,685 股为
无限售流通股，
陈瀚海 32,582,739 8.53
24,487,054 股为限售
流通股。
3 钱忠伟 23,755,503 6.22 无限售流通股
4 缪进义 23,749,702 6.22 无限售流通股
5 中国对外经济贸易信托有限公司－鸿 无限售流通股
4,968,000 1.30
道3期
6 陈海东 4,500,000 1.18 无限售流通股
7 徐群 3,430,000 0.90 无限售流通股
8 中国农业银行－大成创新成长混合型 无限售流通股
3,428,767 0.90
证券投资基金
9 张家港市金城融创投资管理有限公司 3,299,405 0.86 无限售流通股
10 中信银行股份有限公司－中银新动力 无限售流通股
2,986,150 0.78
股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司预计前十名股东持股情况如
下：
持股总数 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%）
1 钱文龙 62,461,861 13.97 无限售流通股
其中 8,095,685 股
为无限售流通股，
2 陈瀚海 32,582,739 7.29
24,487,054 股为
限售流通股。
3 钱忠伟 23,755,503 5.31 无限售流通股
13
4 缪进义 23,749,702 5.31 无限售流通股
其中 3,299,405 股
张家港市金城融创投资管理有限 为无限售流通股，
5 14,299,405 3.20
公司 11,000,000 股为
限售流通股
中国建设银行股份有限公司－融
6 通领先成长混合型证券投资基金 12,974,220 2.90 无限售流通股
（LOF）
7 第一创业证券-国信证券-共盈大 限售流通股
9,300,000 2.08
岩量化定增集合资产管理计划
8 金鹰基金-交通银行-通晟资产穗 限售流通股
6,000,000 1.34
通定增 96 号资产管理计划
9 金鹰基金-民生银行-金鹰温氏筠 限售流通股
6,000,000 1.34
业灵活配置 3 号资产管理计划
10 金鹰基金-民生银行-金鹰-筠业 限售流通股
5,000,000 1.12
灵活配置 1 号资产管理计划
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化
本次变动前 本次变动后
项目
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 3,050.9769 7.99% 9,565.6348 21.40%
二、无限售条件股份 35,143.7954 92.01% 35,143.7954 78.60%
三、股份总数 38,194.7723 100.00% 44,709.4302 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将会增加，偿债能力将加强，
资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于与现有影视业务相关的互联网影视剧项目
及偿还银行贷款，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上
交所等各项法律法规的要求进行规范运作。本次非公开发行后，公司的控股股东
及实际控制人并未变更，公司的董事、监事、高管等人员保持稳定，因此本次发
行将不会对公司治理产生实质性影响。
14
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其
关联人之间产生关联交易和同业竞争。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
中国中投证券认为：
1、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人有关本
次非公开发行的董事会、股东大会的规定；
2、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人有关本次非公开
发行的董事会、股东大会的规定；本次发行对象不包括控股股东、实际控制人及
其控制的关联方，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，上述机构及人员也未通过直接或间接形式参与本次
发行认购；
3、获配售的投资者张家港市金城融创投资管理有限公司、第一创业证券股
份有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均不存在“《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定
时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况”。
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法
取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，
符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件
真实、合法、有效。”
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第五节 中介机构声明
鹿港科技本次非公开发行各中介机构的声明如下：
18
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李邦新
保荐代表人：
曾远辉 喻 东
法定代表人：
高 涛
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
19
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师（签名）：
任理峰
吴传娇
机构负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
20
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
刘 勇 陆新涛
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
21
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行
情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘 勇 陆新涛
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
22
第六节 备查文件
1、中国中投证券出具的《关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票
之发行保荐书》、《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作报告》和《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿
港科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科
技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于
江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》和《北京市中
伦律师事务所关于为江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票出具法律意见
书的律师工作报告》；
3、其它与本次非公开发行股票相关的重要文件。
23
（此页无正文，为《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
江苏鹿港科技股份有限公司
年 月 日
24
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