证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-016
成都市新都化工股份有限公司
2016 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计 2016
年日常关联交易情况如下：
1、公司控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
（1）与新和株式会社的关联交易
公司控股子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）
受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋并出口，预计交易金额合计不超过
1,510 万元。
（2）与青海百事特镁业有限公司（以下简称“青海百事特”）的关联交易
公司全资子公司应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业公司”）
向青海百事特销售包装袋、氯化铵等产品，预计交易金额不超过 320 万元。
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
（1）与河南省卫群多品种盐公司（以下简称“卫群多品种盐”）及其指定关
联方的关联交易
公司控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐
堂公司”）向卫群多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）
销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过 5,000 万元。
（2）贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关
联方的关联交易
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公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵州公司”）
向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品
种盐等产品，预计交易金额不超过 8,000 万元。
（3）与广西壮族自治区银鹏多品种盐公司（以下简称“银鹏多品种盐”）及
其指定关联方的关联交易
公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）
向银鹏多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐
产品，预计交易金额不超过 6,500 万元。
（4）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定
关联方的关联交易
公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）
向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐
产品，预计交易金额不超过 5,000 万元。
（二）审议程序
公司董事会于 2016 年 3 月 3 日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第
四十三次会议，公司共有董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名，会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事
宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余 7 名董事表决结果如下：以 7 票通
过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计 2016 年公司及控股子公司与
实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以 9 票
通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计 2016 年公司控股子公司与
其参股股东的日常关联交易的议案》。
上述日常关联交易均为向关联方销售产品，预计关联交易总金额不超过
26,330 万元（占公司最近一期经审计净资产的 8.83%），高于公司最近一期经审
计净资产的 5%，故上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东牟嘉云、宋睿
将在股东大会上对《关于预计 2016 年公司及控股子公司与实际控制人关联企业
的日常关联交易的议案》的投票回避表决。
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独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见，保荐机
构西南证券股份有限公司发表了核查意见。
二、预计关联交易类别和金额
单位：万元
2015 年度实际发生额 2016 年 1 月 1 日
关联交易类 关联交易主 2016 年度预计
关联方 占同类交易 至 3 月 3 日已发
别 要内容 发生金额 发生金额
的比例（%） 生金额
受托采购融
新和株式会
雪剂原料、包 不超过 1,510 446.68 100.00 0.00
社
装袋并出口
包装袋、氯化
青海百事特 不超过 320 174.29 3.13 0.00
铵等产品
卫群多品种
食用多品种
盐及其指定 不超过 5,000 1,946.35 100.00 628.51
盐
关联方
向关联方销
贵盐集团及
售产品 食用多品种
其指定关联 不超过 8,000 2,890.84 100.00 394.29
盐等产品
方
银鹏多品种
海盐产品 盐及其指定 不超过 6,500 0.00 0.00 0.00
关联方
吉林盐业运
海盐产品 销及其指定 不超过 5,000 877.95 100.00 24.29
关联方
合计 - - 不超过 26,330 6,336.11 - 1,047.09
三、关联方介绍和关联关系
（一）新和株式会社
1、公司基本情况
公司名称：新和株式会社
注册地址：忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区 16-2 区
注册资本：1,600 万美元
法定代表人：南铁佑
公司类型：合资企业
经营范围：环保新融雪剂制造贸易
财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 2,625 万元，净资产为 870
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万元，营业收入为 312 万元，净利润为-354 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公
司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的
交易构成关联交易。
3、履约能力分析
新和株式会社经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能
力。
（二）青海百事特
1、公司基本情况
公司名称：青海百事特镁业有限公司
注册地址：格尔木市昆仑经济开发区办公区小二楼
注册资本： 2,000 万元人民币
法定代表人：左敏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：氢氧化镁、氯化镁、氯化钙生产、销售。氯化镁生产（此项目筹
建）、销售。氧化镁加工。氯化镁型融雪剂、氯化钙型融雪剂加工、销售。经营
国家制定和禁止公司经营以外的各类商品和技术的进出口和代理出口业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 7,025 万元，净资产为-1,423 万元，
营业收入为 4,707 万元，净利润为 251 万元。（未经审计)
2、与上市公司的关联关系
青海百事特为公司实际控制人宋睿的控股子公司，青海百事特为公司的关联
法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及
控股子公司与青海百事特发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
青海百事特镁业有限公司长期从事氢氧化镁、氯化钙、氧化镁销售，资信情
况较好，且关联交易金额较小，公司判断其能够履约。
（三）卫群多品种盐
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1、公司基本情况
公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第五大街
注册资本： 800 万元人民币
法定代表人：刘朝辉
公司类型：其它有限责任公司
经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿
色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味
盐；多品种食盐的批发；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、
易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。
财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 21,448 万元，净资产为
13,594 万元，营业收入为 11,592 万元，净利润为 3,610 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司 10%的股
权，卫群多品种盐的董事长刘朝辉系宁陵益盐堂公司的董事长。按照实质重于形
式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，其与宁陵益
盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
卫群多品种盐系河南省盐业集团有限公司的控股子公司，长期从事食用盐生
产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（四）贵盐集团
1、公司基本情况
公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司
注册地址：贵阳市筑东路 1 号 6 层
注册资本：1.68 亿元人民币
法定代表人：刘仰瑞
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）
食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针
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织纺品、农产品、农、牧、渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金；二、三类机电产
品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理
型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 459,725 万元，净资产为 129,247 万
元，营业收入为 241,107 万元，净利润为 12,831 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
贵盐集团系贵州公司的参股股东，持有贵州公司 40%的股权。按照实质重于
形式的原则，公司审慎判断贵盐集团为贵州公司的关联方，其与贵州公司及其指
定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
贵盐集团长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，
具有良好的履约能力。
（五）银鹏多品种盐
1、公司基本情况
公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐公司
注册地址：科园大道西九路 5 号
注册资本：80 万元人民币
法定代表人：韦平
公司类型：国有企业
经营范围：批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营）；批发、零售、分装、
配送食盐、多品种盐、其他各类用盐（凭许可证经营）；销售：机电产品、建筑
材料（除危险化学品及木材）、钢材、塑料（除超薄塑料袋）、多品种盐、碘酸钾、
浴盐、化妆品、保健用品、氯化钾、五金交电、日用百货、纺织品、农副土特产
品（仅限初级农产品），水产品（仅限生鲜水产品）、饲料。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 16,143 万元，净资产为 16,085 万元，
营业收入为 12,536 万元，净利润为 2,095 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
银鹏多品种盐系广西益盐堂公司的参股股东，持有广西益盐堂公司 20%的股
权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种盐为广西益盐堂公司的
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关联方，其与广西益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
银鹏多品种盐系广西壮族自治区盐业公司的全资子公司，长期从事食用盐销
售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（六）吉林盐业运销
1、公司基本情况
公司名称：吉林盐业集团运销有限公司
注册地址：长春市朝阳区隆礼路 35 号
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：孙浩明
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：食盐批发；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工
业盐批发、零售。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 9,130 万元，净资产为 1,558 万元，
营业收入为 20,856 万元，净利润为 2,105 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
吉林盐业运销系辽宁益盐堂公司的参股股东，持有辽宁益盐堂公司 20%的股
权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销为辽宁益盐堂公司的
关联方，其与辽宁益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
吉林盐业运销系吉林省盐业集团有限公司的全资子公司，长期从事食用盐销
售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
四、关联交易的定价政策
（一）公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
1、嘉施利农业公司受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋并出口，
交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
2、应城塑业公司、应城化工公司分别向青海百事特销售包装袋、氯化铵等
产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
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1、宁陵益盐堂公司向卫群多品种盐及其指定的关联方销售食用多品种盐产
品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
2、贵州公司向贵盐集团及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价
格参照政府部门定价标准执行；贵州公司向贵盐集团及其指定的关联方销售除食
用多品种盐外的产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
3、广西益盐堂公司向银鹏多品种盐及其指定的关联方销售海盐产品，交易
价格参照政府部门定价标准执行。
4、辽宁益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定的关联方销售海盐产品，交易
价格参照政府部门定价标准执行。
上述关联交易协议尚未签署，待公司董事会及股东大会审议批准后安排签
署。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司及其控股子公司与公司实际控制人关联企业的日常关联交易是为
满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续
性交易行为。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用多品种盐产
品销售的行为，原因是受限于我国的食盐专营管理体制，公司采用与各省盐业公
司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股）的方式拓展品种盐业务，公司
控股子公司的品种盐产品只能通过盐业公司进行对外销售，因此不可避免与其参
股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均参照政府部
门定价标准执行。
（三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，
价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影
响。
（四）公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关
联交易或将持续。
六、是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，亦不需要经过其他部门批准。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真审阅，我们认为：公司 2016 年度预计发生的关联交易属于正常的商
业行为，符合公司正常生产经营需要，相关预计金额是根据公司以往实际的交易
情况进行的合理预测。拟发生的关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价
公允合理，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
我们同意将《关于预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》提交公司第三届董
事会第四十三次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见
我们对公司《关于预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审
议，发表独立意见如下：
公司预计的2016年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的。关
联交易遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格以市场公允价格为基础，
并经交易双方协商确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。同时公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与关联
方完全分开，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议此议案时，表决
程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股
东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合
有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2016年度
日常关联交易情况的议案》，并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。
八、监事会意见
经认真审议，监事会认为：公司关于预计 2016 年度日常关联交易情况的决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉
云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。同意董事会《关于预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》，并同
意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、保荐机构意见
关于上述关联交易，保荐机构西南证券认为：
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（一）符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。
（二）上述关联交易经新都化工第三届董事会第四十三次会议审议通过，公
司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程
序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易还将提交公司 2015 年年
度股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生
时的定价是否公允。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第四十三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事相关意见；
（四）保荐机构意见。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 5 日
10
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