证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-013
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 3 日上午 9：00 时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公
司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董
事会第四十三次会议。会议通知及会议资料于 2016 年 2 月 25 日以直接送达或电
子邮件方式送达。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事长牟嘉云，副董事长
宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、余红兵、钟扬飞
出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人
数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定
的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议
讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度总裁工作报
告》。
二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度董事会工作
报告》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
内容参见公司于 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2015 年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事武希彦先生、余红兵先生、钟扬飞先生向董事会提交了《2015
年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2015 年年度股东大会上述职，内容详见
2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度财务决算报
告》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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公司2015年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天健审〔2016〕11-20号无保留意见的审计报告。2015年营业收入
5,837,729,605.28 元 ， 较 上 年 增 加 25.08% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
200,585,990.26元，较上年增加 76.70%；归属于上市公司股东的所有者权益
2,981,244,438.72元，较上年增加28.13%。本议案需提交公司2015年年度股东大会
审议。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》，
并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年年度审计报告，公
司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 200,585,990.26 元，母公司实现
的净利润 81,527,762.52 元，提取法定公积金 8,152,776.25 元，加上以前年度未分
配的利润 160,396,562.69 元，截止 2015 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利
润 233,771,548.96 元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资
金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董
事会提交的 2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 1,010,100,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），派发现金股利 80,808,000.00
元，剩余未分配利润 152,963,548.96 元结转下一年度。本年度不送红股，不以公
积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承
诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。独立董事和监事会对本次利
润 分 配 预 案 发 表 了 意 见 ， 内 容 详 见 2016 年 3 月 5 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年年度报告》
及《2015 年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
《2015 年年度报告》摘要内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；
《2015 年年度报告》全文内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
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六、《关于预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通
过，具体表决情况如下：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事
宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余 7 名董事表决结果如下：以 7 票通
过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计 2016 年公司及控股子公司与
实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司 2015 年
年度股东大会审议；
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以 9 票
通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计 2016 年公司控股子公司与
其参股股东的日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司 2014 年年度股东
大会审议。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度内部控制评
价报告》，公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公
告。
八、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自
查表》。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公
告。
九、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2016 年
度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年在为公司提供审计服务中，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规
定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董
事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机
构，并授权管理层根据 2016 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年
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度审计费用。
独立董事就续聘 2016 年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
十、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年向
银行申请不超过 50 亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司 2015
年年度股东大会审议。
根据公司 2016 年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过 50 亿元综合授信
融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确
定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自 2015 年年度
股东大会批准之日起至 2016 年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及
各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具
体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司
与银行签订的借款合同为准。
十一、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年为
控股子公司提供不超过 40 亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司
2015 年年度股东大会审议。
根据公司 2016 年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授
信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过 40 亿元担保。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事、高级管
理人员 2015 年度薪酬的议案》。
根据公司 2015 年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对董事
和高级管理人员进行了考核，并确定了 2015 年度董事和高级管理人员薪酬共计
309.99 万元，具体分配情况如下：
姓名 职务 金额（万元）
牟嘉云 董事长 39.46
宋睿 董事、总裁 56.37
覃琥玲 董事 5.00
张光喜 董事、副总裁 38.67
尹辉 董事 5.00
王生兵 董事、副总裁 38.59
武希彦 独立董事 5.00
余红兵 独立董事 5.00
钟扬飞 独立董事 5.00
张明达 副总裁 28.44
刘晓霞 副总裁 34.88
周伟 副总裁 25.45
范明 财务总监 23.13
合 计 309.99
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换
届选举非独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
鉴于公司第三届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关
规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，
广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名牟嘉云女士、宋
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睿先生、张光喜先生、尹辉先生、王生兵先生、周伟先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人，非独立董事候选人简历见附件1。
非独立董事的选举将采用累积投票制度，上述非独立董事候选人尚需提交公
司2015年年度股东大会选举，当选后为第四届董事会董事，任期三年，自股东大
会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍应
按照有关规定和要求，履行董事职责。公司向第三届董事会各位非独立董事任职
期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢！
公司声明：第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了明确的同意意见，内容详见 2016
年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换
届选举独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
鉴于公司第三届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关
规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，
广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名钟扬飞先生、
黄寰先生、陈维亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简
历见附件 1。
按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司
2015 年年度股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当
选为第四届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应按照
有关规定和要求，履行独立董事职责。公司向第三届董事会各位独立董事任职期
间为公司所做的贡献表示衷心地感谢！
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了明确的同意意见，内容详见 2016
年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整组织结构
的议案》。
为适应公司发展和战略布局的需要，进一步优化公司管理结构，提升公司管
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理效率，更好地满足公司生产经营规模扩张的需要，公司对内部组织结构进行调
整。本次调整在保持现有基本框架的基础上，延用事业部制的组织结构形式，新
增“调味品事业部”和“农村电商事业部”，组成“五大中心、四大事业部”，调整后
的组织结构图见附件 2。
十七、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年年
度股东大会的通知》。
内容详见 2016 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 5 日
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附件 1：
第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
牟嘉云女士：1947 年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级工程师。
1970-1972 年担任宜宾县印刷厂车间主任；1972-1987 年担任四川省化工研究所
供销科长；1987-1992 年担任四川省三通化工研究所供销科长；1992-1995 年担
任四川省科委技术交流中心项目部副主任；1995-2000 年担任四川省科委技术交
流中心项目部副主任兼新都公司总经理；2000 年至今任公司董事长。目前兼任
成都市思瑞丰投资有限公司执行董事。
牟嘉云女士持有本公司股票 163,212,000 股，系本公司的控股股东、实际控
制人宋睿先生之母亲。牟嘉云女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。
宋睿先生：1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，EMBA，高级工程
师，高级经济师。1998 年毕业于西华大学建筑工程专业；2006 年取得长江商学
院 EMBA 硕士学位。1998 年进入公司，历任公司基建科科长、厂长、副总、总
经理，2005 年 7 月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理
工作。
宋睿先生持有本公司股票 423,282,949 股，系本公司的控股股东、实际控制
人，是牟嘉云女士之子。宋睿先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。
张光喜先生：1977 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1999
年毕业于四川泸州化工学校；2006 年获得西北工业大学工商管理专业毕业证书
和武汉大学经济与管理学院 MBA 结业证书。1998-1999 年，任职于华通电脑公
司；2000 年-2005 年 7 月，先后担任公司设备主任、车间主任、副厂长、厂长、
总经理助理；2005 年 7 月—2006 年 12 月任公司总裁助理、公司监事；2007 年 1
月至 2009 年 1 月任公司副总裁；2009 年 2 月至今任公司董事、副总裁。目前兼
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任嘉施利（应城）化肥有限公司、应城市新都化工复合肥有限公司、孝感广盐华
源制盐有限公司、应城市新都化工有限责任公司、嘉施利（眉山）化肥有限公司、
汉中汉山复合肥有限公司、乐山科尔碱业有限公司、嘉施利（宁陵）化肥有限公
司、嘉施利（平原）化肥有限公司、眉山市新都化工复合肥有限公司、雷波凯瑞
磷化工有限责任公司、嘉施利（应城）水溶肥有限公司、嘉施利（新疆）水溶肥
有限公司、嘉施利（宜城）化肥有限公司董事。
张光喜先生持有本公司股票 5,161,900 股，张光喜先生与其他董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
尹辉先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，高级工
程师。1998 年毕业于四川工业学院，获颁工学学士学位；2006 年取得武汉大学
商学院 EMBA 结业证书。1998 年-2005 年 7 月，历任公司车间副主任、车间主
任、厂长、副总工程师、副总经理；2005 年 7 月至 2009 年 10 月任公司董事、
副总裁；2009 年 10 月至 2011 年 3 月任公司副总裁；2011 年 4 月至今任公司董
事。目前兼任遵义新都化工有限责任公司董事、贵州思瑞丰矿业集团有限公司董
事长、遵义县思瑞丰矿业有限公司执行董事和总经理。
尹辉先生持有本公司股票 6,411,900 股，尹辉先生与其他董事、监事、高级
管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王生兵先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居住权，2001 年毕业于四
川大学，获管理学硕士。2001 年 6 月至 2005 年 3 月任华西证券投资银行部高级
经理；2005 年 4 月至 2010 年 10 月任世纪证券投资银行部董事总经理；2009 年
2 月至 2009 年 10 月担任公司董事；2010 年 11 月至 2011 年 3 月任公司总裁助理；
2011 年 3 月至今任公司副总裁；2011 年 4 月至今任公司董事；2011 年 8 月至今
任公司董事会秘书。目前兼任成都市哈哈农庄电子商务有限公司、北京财益通投
资有限公司董事长。
王生兵先生持有本公司股票 5,786,900 股，王生兵先生与其他董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关
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联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
周伟先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1990 年
7 月毕业于华东理工大学，取得本科学士学位。1990 年 7 月至 1994 年 1 月任中
国石化工程师；1994 年 1 月至 2003 年 1 月任玛氏食品（中国）有限公司销售总
经理；2003 年 1 月至 2004 年 12 月任四川沱牌舍得酒业股份有限公司的营销公
司副总经理；2005 年 2 月至 2007 年 3 月任俊德儿童服装有限公司董事、总经理；
2007 年 4 月至 2015 年 6 月任好时（中国）投资管理有限公司大中华区销售总监；
2015 年 7 月至今在本公司工作，2015 年 10 月至今任公司副总裁。目前兼任成都
市哈哈农庄电子商务有限公司董事、总经理。
周伟先生未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额
间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。
周伟先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公
司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形。
二、独立董事候选人简历
钟扬飞先生：1964 年生，中国国籍，无境外永久居住权，中山大学经济学
学士、法学硕士。曾在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所从事
律师工作；曾任广东协信律师事务所合伙人；现为广东中天律师事务所合伙人、
副主任，广州市律师协会理事、房地产法律专业委员会副主任、基金管理工作委
员会主任；2014 年 12 月至今任公司独立董事。目前兼任广东梅雁吉祥水电股份
有限公司独立董事。
钟扬飞先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司独立董事的情形。
钟扬飞先生于 2010 年 9 月参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券
交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交
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所公司高管（独立董事）培训字（05739）号；2014 年 4 月参加了上海证券交易
所企业培训服务中心举办的上市公司独立董事后续培训，并取得证书编号为
D1401158 的培训证书。
黄寰先生：1977 年生，中国国籍，无境外永久居住权，四川大学经济学博
士、西南财经大学经济学博士后，成都理工大学教授、硕士生导师。曾任成都理
工大学宣传与统战部副部长、商学院副院长。目前兼任四川台沃农业科技股份有
限公司独立董事。
黄寰先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司独立董事的情形。
黄寰先生于 2011 年 2 月参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交
易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所
公司高管（独立董事）培训字（1103306231）号。
陈维亮先生：1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注
册会计师、注册资产评估师、会计师、经济师、并购交易师。曾任四川长江液压
件有限责任公司会计，泸州市资产评估事务所项目经理，泸州市审计师事务所部
门经理，四川长信会计师事务所有限公司部门经理，四川华信（集团）事务所有
限责任公司合伙人；现为四川维诚会计师事务所有限公司董事长。目前兼任四川
依米康环境科技股份有限公司、成都硅宝科技股份有限公司、四川国栋建设股份
有限公司独立董事。
陈维亮先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司独立董事的情形。
陈维亮先生于 2013 年 9 月参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券
交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交
所公司高管（独立董事）培训字（1305010831）号。
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附件 2：
调整后的组织结构图：
股东大会
董事会 监事会
提名委员会 董事会秘书 总裁
审计委员会 副总裁
证券部
战略委员会
薪酬与考核委
审
计 员会
中
心
农 行
复 调 村 政 投 联
合 味 电 财 供 人 资 碱
肥 品 商 务 应 力 发 事
事 事 事 中 中 资 展 业
业 业 业 心 心 源 中 部
部 部 部 中 心
心
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