永新股份补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
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电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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永新股份补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和
术语具有以下含义：
永新股份、上市公司、公
指 黄山永新股份有限公司
司
永佳集团、业绩承诺人、
利润补偿义务人、交易对 指 黄山永佳（集团）有限公司
方、控股股东
华科投资、实际控制人 指 黄山市华科投资有限公司，原黄山市化工总厂
交易标的、标的公司、新 指
黄山新力油墨科技有限公司
力油墨
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司100%股权
汇金典当 指 黄山汇金典当有限责任公司
力源科技 指 黄山力源科技有限公司
信旺物业 指 黄山市信旺物业管理有限公司
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
本次交易 指
股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
组、本次发行股份购买资 指
股份购买资产
产
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书》
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案 指
预案》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
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永新股份补充法律意见书
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《框架协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《补充协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议之补充协议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《利润补偿协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润
补偿协议》
《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山新力油墨
《资产评估报告》 指 科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2015]第 2470 号）
《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
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永新股份补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
天律证字 2015 第 00387-2 号
致：黄山永新股份有限公司
根据 《 证 券法 》、《 公司 法》、 中国 证 监 会《 重 组 办法 》、《 收购 办 法》、
《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法
律 业 务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 黄山
永新股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合
同》，委托本所律师喻荣虎、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加永新股份本次重组工作。
本所律师已出具了天律证字[2015]第 00387 号、天律证字[2015]第 00387-1
号《法律意见书》。鉴于永新股份本次交易已经中国证券监督管理委员会上
市公司并购重组审核委员会审核通过，本所律师根据审核意见 要求进行了
持续核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具 本补充法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，并无隐
瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所
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永新股份补充法律意见书
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为
本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予
以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意永新股份在本次发行申请文件 及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用 本补充法律意见书的内容，
但永新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为永新股份本次交易必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供永新股份为本次交易目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永新股份本次交易事项出具法律意见如下：
问题 1、请申请人补充披露：1）永佳集团于 2015 年 9 月收购标的企
业 19 名自然人股东股权的作价依据；2）该作价与本次重组评估作价存在
较大差异的原因，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问、律师、评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、永佳集团于 2015 年 9 月收购标的企业 19 名自然人股东股权的作
价依据
2015 年 9 月，永佳集团收购新力油墨 19 名自然人 19.85%股权的作价
是以协商的方式确定的，6.816 元/股的价格是双方同意的结果，主要考虑
以新力油墨 2015 年 6 月末净资产金额 4,089 万元为基础，加上对其未来
三年未获得的分红补偿，分红补偿以最近三年新力油墨最高分红金额为基
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础确定，即 909 万元，计算公式为每股价格=每股净资产 4.089 元/股+分
红补偿 0.909 元/股*3=6.816 元/股。
2015 年 10 月 8 日，19 名自然人已分别出具《声明》“本人已收到全部
股权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不
存在纠纷。”
二、上述股权转让作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因分析
2015 年 10 月 6 日，永佳集团与 19 名自然人股东签订《股权转让协议》，
以 6.816 元/股的价格合计受让新力油墨 198.5 万股；永佳集团与上市公
司关于新力油墨 100%股权的交易价格为 14,300 万元，即 14.3 元/股，存
在较大差异，主要原因系：
1、永佳集团与永新股份签订了《利润补偿协议》，承诺新力油墨 2016
年、2017 年和 2018 年的扣非后净利润分别不低于 1,350 万元、1,580 万
元和 1,910 万元，若新力油墨未实现上述承诺业绩，永佳集团将优先以本
次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，因此永佳集
团存在利润补偿的风险；相较而言，19 名自然人股东将股权转让给永佳集
团后，不必承担因未实现业绩承诺而必须进行补偿的风险。
2、永佳集团在 2015 年 10 月的股权转让前已持有新力油墨 80.15%股
权，为新力油墨控股股东，其余 19 名自然人持有 19.85%股权，为少数股
东。本次交易前，永佳集团已持有新力油墨 100%股权，本次交易为永佳集
团一次性出售新力油墨 100%的股权，存在控制权溢价。
三、关于本次交易是否损害上市公司利益的分析
本次交易已分别经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事
会第十四次（临时）会议、2015 年第一次临时股东大会通过，独立董事已
就本次交易定价的公允性等事项发表了意见，本次交易不存在损害上市公
司利益的情形，主要原因系：
1、根据中水致远出具的《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山
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永新股份补充法律意见书
新力油墨 科技有限 公司股权 项目资产 评估报告 》（中水致 远评报字 [2015]
第 2470 号），新力油墨 100%股权的评估值为 14,300 万元。本次交易中，
标的资产的定价以上述评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确
定，新力油墨 100%股权作价为 14,300 万元，本次交易定价公允、合理。
2、以证监会行业分类（2012 版）中的“化学原料及化学制品制造行
业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日 2015 年 6 月 30
日，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈率为负值或
市盈率高于 100 倍的上市公司后，“化学原料及化学制品制造行业”的上
市公司的平均市盈率为 53.31 倍，平均市净率为 5.68 倍。按照新力油墨
2015 年的预计净利润计算，本次交易定价的市盈率为 12.47 倍；按照标的
公司 2015 年 6 月 30 日净资产，本次交易定价的市净率为 3.64 倍，均低
于“化学原料及化学制品制造行业”上市公司的平均水平。
3、根据华普天健出具的会审字[2015] 3703 号《备考审计报告》，本
次交易完成后，2015 年 1-6 月永新股份每股收益由每股 0.2848 元提升至
0.2935 元，扣非后基本每股收益由每股 0.2678 元上升至 0.2762 元，加权
平均净资产收益率从 6.13%提升至 6.34%。本次交易有利于增加归属于上
市公司股东的每股收益，有利于增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，永佳集团于 2015 年 9 月收购标的公司 19 名
自然人股东股权的作价是交易双方协商的结果 ；本次交易不存在损害上市
公司利益的情形。
（以下无正文）
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永新股份补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
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