黄山永新股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对
黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
审核意见的答复
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 8 次
会议关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案审核意见的
要求，我公司在独立财务顾问国元证券股份有限公司的组织协调下，会同安徽天
禾律师事务所、中水致远资产评估有限公司、黄山新力油墨科技有限公司以及黄
山永佳（集团）有限公司，针对审核意见中的内容，逐一进行答复。并对《黄山
永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”）进行了补充和修改，现针对并购重组审核委员会审核意见回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
本答复中用“楷体（加粗）”字体表示对重组报告书的补充披露。
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1、请申请人补充披露：1）永佳集团于 2015 年 9 月收购标的企业 19 名自
然人股东股权的作价依据；2）该作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因，
是否损害上市公司利益。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、永佳集团于 2015 年 9 月收购标的企业 19 名自然人股东股权的作价依
据
公司已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
“第四节 交易标的基本情况”之“二、最近 36 个月内股权变动的相关作价及
评估说明”之“3、2015 年 10 月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析”
中补充披露内容如下：
2015 年 9 月，永佳集团收购新力油墨 19 名自然人 19.85%股权的作价是以
协商的方式确定的，6.816 元/股的价格是双方同意的结果，主要考虑以新力油墨
2015 年 6 月末净资产金额 4,089 万元为基础，加上对其未来三年未获得的分红
补偿，分红补偿以最近三年新力油墨最高分红金额为基础确定，即 909 万元，
计算公式为每股价格=每股净资产 4.089 元/股+分红补偿 0.909 元/股*3=6.816 元/
股。
2015 年 10 月 8 日，19 名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部
股权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在
纠纷。”
二、上述股权转让作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因分析
公司已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
“第四节 交易标的基本情况”之“二、最近 36 个月内股权变动的相关作价及
评估说明”之“3、2015 年 10 月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析”
之“（2）2015 年 10 月新力油墨股权交易与本次交易评估值差异较大的原因分
析及本次交易公允性的说明”中补充披露内容如下：
2015 年 10 月 6 日，永佳集团与 19 名自然人股东签订《股权转让协议》，
以 6.816 元/股的价格合计受让新力油墨 198.5 万股；永佳集团与上市公司关于新
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力油墨 100%股权的交易价格为 14,300 万元，即 14.3 元/股，存在较大差异，主
要原因系：
① 永佳集团与永新股份签订了《利润补偿协议》，承诺新力油墨 2016 年、
2017 年和 2018 年的扣非后净利润分别不低于 1,350 万元、1,580 万元和 1,910 万
元，若新力油墨未实现上述承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，因此永佳集团存在利润补偿的风险；
相较而言，19 名自然人股东将股权转让给永佳集团后，不必承担因未实现业绩
承诺而必须进行补偿的风险。
② 永佳集团在 2015 年 10 月的股权转让前已持有新力油墨 80.15%股权，
为新力油墨控股股东，其余 19 名自然人持有 19.85%股权，为少数股东。本次
交易前，永佳集团已持有新力油墨 100%股权，本次交易为永佳集团一次性出售
新力油墨 100%的股权，存在控制权溢价。
三、关于本次交易是否损害上市公司利益的分析
公司已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
“第四节 交易标的基本情况”之“二、最近 36 个月内股权变动的相关作价及
评估说明”之“3、2015 年 10 月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析”
之“（3）关于本次交易是否损害上市公司利益的分析” 中补充披露内容如下：
（3）关于本次交易是否损害上市公司利益的分析
本次交易已分别经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第
十四次（临时）会议、2015 年第一次临时股东大会通过，独立董事已就本次交
易定价的公允性等事项发表了意见，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，
主要系：
1、根据中水致远出具的《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山新力
油墨科技有限公司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2470 号），
新力油墨 100%股权的评估值为 14,300 万元。本次交易中，标的资产的定价以上
述评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨 100%股权作
价为 14,300 万元，本次交易定价公允、合理。
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2、以证监会行业分类（2012 版）中的“化学原料及化学制品制造行业”为
可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日 2015 年 6 月 30 日，“化学原
料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍
的上市公司后，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司的平均市盈率为
53.31 倍，平均市净率为 5.68 倍。按照新力油墨 2015 年的预计净利润计算，本
次交易定价的市盈率为 12.47 倍；按照标的公司 2015 年 6 月 30 日净资产，本
次交易定价的市净率为 3.64 倍，均低于“化学原料及化学制品制造行业”上市
公司的平均水平。
3、根据华普天健出具的会审字[2015] 3703 号《备考审计报告》，本次交易
完成后，2015 年 1-6 月永新股份每股收益由每股 0.2848 元提升至 0.2935 元，
扣非后基本每股收益由每股 0.2678 元上升至 0.2762 元，加权平均净资产收益
率从 6.13%提升至 6.34%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，
有利于增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估机构认为，永佳集团于 2015 年 9 月收
购标的公司 19 名自然人股东股权的作价是交易双方协商的结果；本次交易不存
在损害上市公司利益的情形。
2、申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东永佳集团，请申请人
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，补充
披露本次交易前永佳集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
答复：
公司已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的承诺及声明”之“（四）关于
股份锁定的承诺”以及“第一节 交易概述”之“四、本次交易基本情况”之
“（二）股份锁定承诺”中补充披露内容如下：
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，
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永佳集团承诺：
在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交
易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股
本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
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（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会对黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
方案审核意见的专题报告》之盖章页）
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