德奥通用航空股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于对 2016 年度预计日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，作为公司独立董
事，对公司与佛山市南海奔达模具有限公司的日常关联交易事项进行了事先调查并表示
认可，对关联交易的资料进行了仔细核查，基于独立判断，现就公司2016年度预计日常
关联交易发表如下意见：
1、公司拟与佛山市南海奔达模具有限公司发生的铝合金压铸零配件采购、模具采
购的关联交易是公司因正常生产经营活动需要而发生的，符合公司的发展需要，符合相
关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
2、关联交易已经公司董事会审议，会议的决策程序符合法律、法规的规定。
3、赞同公司对 2016 年度日常关联交易事项所作出的预计。
4、我们将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。
二、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)等的规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金
情况及对外担保情况进行了核查。
(一)关联方资金往来情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经
营性资金往来，不存在与证监发[2003]56 号文等规定相违背的情形，也不存在以前年度
发生但延续到本报告期的违规关联方资金占用情况。
(二)公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内，公司对全资子公司蓝海实业有限公司的融资授信提供了连带责任保
证，具体情况如下：
单位：万元
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
2015 年 02 2015 年 03 月 26 连带责任保 2016 年 9 月
蓝海实业有限公司 3,300 2,889 否 否
月 11 日 日 证 20 日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
3,300 7,857.60
合计 际发生额合计
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
3,300 2,596.95
额度合计 保余额合计
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额 2,596.95 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 7.93%。公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单
位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，
不存在与证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。
3、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，均履行了相应的决策审批程序，能有效地控制对外担保的风
险。
4、被担保方蓝海实业有限公司目前经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于
公司可控范围，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
我们认为公司对外担保行为符合证监发[2005]120 号文的规定。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
经仔细核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格，其
在担任公司 2015 年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、
公正的履行职责，圆满地完成了公司 2015 年度财务报表审计和各项专项审计工作，公
允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未
发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致同意续聘该所为公司 2016 年度审计
机构，并同意提交公司第四届董事会第一次会议和 2015 年度股东大会审议。
四、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号---年度内控制评
价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度
报告的内容与格式》和《企业内部控制基本规范》等要求，公司董事会编制了《2015
年度内部控制评价报告》，经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理
层和有关管理部门交流，我们认为：
报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前已初步
建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。
公司内部控制评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关
联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥
了较好的作用。
五、关于公司担保事项的独立意见
按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司
独立董事工作细则》和《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第四
届董事会第一次会议审议的《关于公司担保事项的议案》发布如下独立意见：
本次被担保对象为公司子公司蓝海实业有限公司、德奥进出口有限公司和公司其他
子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，
同意《关于公司担保事项的议案》。
六、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，现就公司 2015
年度利润分配预案发表如下独立意见：
该事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，我们认为公司决定 2015 年度
不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股的分配预案，符合公司实际经营
情况，因此我们同意上述利润分配预案。
七、对公司 2016 年开展外汇资金交易业务的议案的独立意见
公司开展外汇资金交易业务是为了规避进出口业务汇率风险，不存在任何投机性操
作。符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意公司 2016
年开展外汇资金交易业务。
八、对高级管理人员聘任的独立意见
公司第四届董事会第一次会议审议了《关于提请聘任公司总经理的议案》、《关于提
请聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于提请聘任公司董事会秘书、证券事务
代表的议案》，公司已向独立董事提交了王正年先生、顾斌先生、王鑫文先生、张之珩
先生、陈国辉先生的相关资料。独立董事在审阅相关资料的同时，就相关情况向公司进
行了询问，根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独
立董事工作制度》的规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并以征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，
未发现有《公司法》第147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚解除的情况，同意聘任王正年先生为总经理，同意聘任
顾斌先生、王鑫文先生、陈国辉先生为副总经理，同意聘任张之珩先生为财务负责人暨
财务总监，同意聘任副总经理陈国辉先生兼任董事会秘书。
2、提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
九、关于公司风险投资事项的独立意见
公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司风险投资事项的议案》
同意公司使用自有资金进行风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们
作为公司的独立董事,对公司风险投资事项进行了认真审议,并对公司的经营、财
务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司对外投资事项
的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行对外投资事项发表
如下独立意见:
1、通过对资金来源情况进行核实,确定公司拟进行投资的资金为公司自有资
金；
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3、公司目前经营情况正常,财务状况良好,在保证资金流动性和安全性、保
持公司主业正常经营的前提下,寻求进一步探索丰富公司盈利模式，符合公司发
展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等规定；
4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《对外投资管
理制度》和《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投
资风险可以得到有效控制。
综上所述,我们同意公司使用自有资金进行风险投资。
(本页无正文，为德奥通用航空股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见签字页)
独立董事：
阮 锋 梁锦棋 梁彤缨
2016 年 3 月 3 日
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