证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-032
浙江海翔药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 4 日召开第
四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回
购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《浙
江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票
的各项授予条件已经满足，决定以 2016 年 3 月 4 日作为公司预留部分限制性股
票的授予日，向公司总经理助理李芝龙先生授予 360 万股预留部分限制性股票，
授予价格为 5.075 元/股。鉴于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励
计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24
万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015 年 3 月 12 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙
江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336 人，激励对象包括公
司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、
技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
本次拟授予限制性 占本次授予 占目前总股
序号 姓名 职务
股票数量（万股） 总数的比例 本的比例
1 杨思卫 董事、总经理 220.00 5.70% 0.30%
董事、常务副总经
2 孙杨 理、川南药业执行 220.00 5.70% 0.30%
董事兼总经理
川南药业常务副
3 王云德 220.00 5.70% 0.30%
总经理
4 毛文华 副总经理 120.00 3.11% 0.17%
5 叶春贵 财务总监 60.00 1.55% 0.08%
副总经理、董事会
6 许华青 60.00 1.55% 0.08%
秘书
7 沈利华 董事、副总经理 60.00 1.55% 0.08%
8 李洪明 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
9 许国睿 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
核心管理、核心技术及核心营
10 2,459.50 63.73% 3.40%
销人员共 327 人
11 预留部分 380.00 9.85% 0.53%
合计 3,859.50 100.00% 5.34%
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50 元。预留部分限制
性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 5 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全
部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 25%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 25%
授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2015 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第四次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得
出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中
列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上
一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例
依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
相应等级 评分 备注
优秀 90分—100分 含90分
良好 85分—90分 含85分
合格 60分—75分 含60分
不合格 60分以下 不含60分
7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以 2015 年 3 月 12 日为授予日
向 333 人授予 3,471.5 万股限制性股票，该部分股票于 2015 年 3 月 31 日上市。
8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以 2015 年 9 月 25
日授予日向副董事长郭敏龙先生授予 200 万股预留部分限制股票，该部分股票于
2015 年 10 月 28 日上市。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江
海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015 年 2 月 17 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相
关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了
《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海
翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 12 日。公司独立董事对本次会议相关事
项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激
励计划授予日为 2015 年 9 月 25 日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励
对象授予 200 万股预留部分限制性股票，授予价格 8.625 元/股。公司独立董事
对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对
本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为 2016 年 3 月 4
日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予 360 万股预留部分限制性股票，授予
价格 5.075 元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的
规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24 万股限
制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限
制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制
性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部 6 万股限制性
股票。公司于 2015 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性
股票共计 6 万股。
公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个
人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计 2 万股。因此，公司限制性股票
激励计划首次实际授予的限制性股票数量由 3,473.5 万股减少到 3,471.5 万股，
占当时公司总股本的比例为 4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予
对象由 335 人减少到 333 人。
三、预留部分的限制性股票授予的情况
(一)预留部分限制性股票授予数量调整的情况说明
公司于 2016 年 2 月 24 日发布《2015 年年度权益分派实施公告》，2015 年度
利润分配方案股权登记日为：2016 年 2 月 29 日，除权除息日为：2016 年 3 月 1
日。鉴于上述利润分配方案已经实施完毕,公司董事会根据激励计划的规定和股
东大会授权，对尚未授予的预留部分限制性股票进行调整。
调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后预留限制性股票的授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）=180 万股×（1+1）=360 万股
本次调整后，预留限制性股票的授予数量由 180 万股调整为 360 万股。
（二）预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次预留部分限制性股票的授予情况
1、本次预留部分限制性股票的授予日：2016 年 3 月 4 日
2、本次授予限制性股票的对象及数量
本次拟授予限制性股 占目前总股本的比例
姓名 职务
票数量（万股） （%）
李芝龙 总经理助理 360 0.2369
3、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股
票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%，即每股 5.075 元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2016 年 3 月 4 日为
公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期
的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 总计
摊销金额 169.78 203.73 203.73 33.96 611.20
说明：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司
承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
四、回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购原因
由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定：“激励对
象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公
司以回购价格进行回购注销。”公司拟对林宇峰、丁春明已离职激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 24 万股进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购对象林宇峰、丁春明所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细
如下：
2015 年度利润分配实
已经获授股份数量 本次回购股份 占目前总股本
姓名 施后已获授股份数量
（万股） 数量（万股） 的比例（%）
（万股）
林宇峰 6 12 12 0.0079
丁春明 6 12 12 0.0079
合计 12 24 24 0.0158
注：2015 年度利润方案：以公司现有总股本 759,758,615 股为基数，向全体股东每 10
股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。目前上
述利润分配方案已经实施完毕。
（三）限制性股票回购价格的说明
公司于 2015 年 3 月 12 日向激励对象林宇峰、丁春明授予限制性股票的授予
价格为 4.5 元/股。因公司于 2015 年 5 月 20 日实施 2014 年度权益分派方案：以
公司总股本 757,758,615 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含
税）。2016 年 3 月 1 日实施 2015 年度权益分派方案：以公司总股 759,758,615
股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整
方法，调整后林宇峰、丁春明所持股份的回购价格调整为 2.05 元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格
为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。”
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 514,968.00 元，资金来源为
公司自有资金。
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影
响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、公司独立董事对相关事项发表独立意见
（一）关于限制性股票激励计划预留部分股票授予的独立意见
1、我们认为公司本次对预留限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法
规的相关规定，因而同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。
2、公司确定本次预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法规的相
关规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的需要。
3、董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 4 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。
4、同意以 2016 年 3 月 4 日为本次预留部分限制性股票授予日向公司总经理
助理李芝龙先生授予 360 万股预留部分限制性股票。
（二）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
独立意见
激励对象林宇峰、丁春明已辞职并离开公司，对激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，
符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。
六、监事会对相关事项的意见
监事会认为公司董事会本次对预留限制性股票授予数量的调整符合公司股
权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
监事会对本次预留部分限制性股票的激励对象进行了核查后认为，依据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规
定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。同意本次预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 4 日，并同意激励
对象按照《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定
获授限制性股票。
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次
回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销已
离职激励对象林宇峰和丁春明所持已获授但尚未解锁的限制性股票 240,000 股。
七、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司本次调整预留限制性股票数量及向激励
对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股
票的调整数量、授予日、授予对象、授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
浙江天册律师事务所律师认为, 本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的
限制性股票的授权和批准，以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合
《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司调整预留限制性股
票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书；
5、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司回购注销部分已获
授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年三月五日
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