浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年三月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0174 号
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）与浙江海翔药业股份有限公
司（以下简称“海翔药业”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担
任海翔药业限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以
下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江海
翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事项出具本法律意见
书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分已获授权但尚未解
锁的限制性股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
3、本所仅就与本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票有关的
法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书
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所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关
副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，
且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明
文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分已获授权但尚未
解锁的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事
宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
经核查,公司于2015年3月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司股东大会授权公司董事会在激励计划规定的范围内处理本次股权激励计划
的变更或终止、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得
合法决策授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
1、2016年3月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了
《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
与会董事一致同意：由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的
规定：“激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授权但尚未解锁
的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”董事会根据股东大会授权将对
林宇峰、丁春明所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计24万股进行回购注销。
2、2016年3月4日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，
认为林宇峰、丁春明等2名激励对象因为离职，对其已获授权但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销符合《管理办法》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票
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激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）及相关法律法规
的规定，一致同意本次回购注销事宜。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量、价格、资金来源
1、本次回购数量
本次回购对象林宇峰、丁春明所持已获授权但尚未解锁的限制性股票具体明
细如下：
已经获授权股份数量 利润分配实施后
姓名 本次回购股份数量（万股）
（万股） 已获授权股份数量（万股）
林宇峰 6 12 12
丁春明 6 12 12
合计 12 24 24
2、本次回购价格及资金来源
公司于 2015 年 3 月 12 日向激励对象林宇峰、丁春明授予限制性股票的授予
价格为 4.5 元/股。因公司于 2015 年 5 月 20 日实施 2014 年度权益分派方案：以
公司总股本 757,758,615 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含
税）。2016 年 3 月 1 日实施 2015 年度权益分派方案：以公司总股 759,758,615
股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整
方法，调整后林宇峰、丁春明所持股份的回购价格调整为 2.05 元/股，
根据《限制性股票激励计划（草案）》：“公司按本计划规定回购注销限制性
股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”以及董事会薪酬与考核委员会审议
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通过的《限制性股票股票激励计划回购金额的计算方法》，公司限制性股票回购
总价款计算公方法：“回购总价款=调整后的回购价格*调整后回购股数+激励对象
投入初始资金*资金实际占用天数/360*董事会召开当日央行公布的一年期贷款
利率。”
公司本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购的信息披露
本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票尚需根据《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相关手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股
票的授权和批准，以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
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（本页无正文，为编号 TCYJS2016H0174《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药
业股份有限公司回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法
律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
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