广发证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:宏大爆破
保荐代表人姓名:朱煜起 联系电话:020-87555888
保荐代表人姓名:顾少波 联系电话:020-87555888
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 2015 年 12 月,本保荐机构对公司进行
况 了定期现场检查工作,现场检查发现
的主要问题及整改情况如下:
宏大爆破首发募集资金投资项目之一
施工设备技术改造项目原计划于 2015
年 6 月 30 日实施完毕。在项目实施过
程中,由于受矿产资源价格下滑以及
宏观经济增速放缓的影响,设备投入
进度有所延缓,公司若按照原定计划
进行大规模施工设备技术改造,带来
的经济效益将可能无法达到预期目
标,因此,公司原用于施工设备技术
改造项目的资金使用进度有所延缓。
考虑到公司现有施工设备的调配情
况,本着对全体投资者高度负责的态
度,并避免原首发募投项目所带来的
投资风险,确保募集资金投资项目的
有效性和募集资金使用的有效性,实
现公司与投资者的利益最大化,经公
司审慎研究,将首发募集资金投资项
目之一施工设备技术改造项目达到预
定可使用状态的时间延缓至 2016 年 6
月 30 日。本保荐机构就上述事项及时
与公司进行沟通,并就上述事项发表
了核查意见。
深圳证券交易所于 2015 年 12 月 21 日
出具《关于对广东宏大爆破股份有限
公司的重组问询函》(中小板重组问询
函(需行政许可)【2015】第 59 号)
以及《关于对广东宏大爆破股份有限
公司的问询函》(中小板问询函【2015】
第 366 号)就宏大爆破于 2015 年 12
月 15 日公告的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》以及《对外投资公告》
等进行问询。
本保荐机构作为独立财务顾问就上述
事项及时与公司进行了沟通,并采取
相应措施,履行信息披露;并于 2015
年 12 月 26 日出具《广发证券股份有
限公司关于深圳证券交易所<关于对
广东宏大爆破股份有限公司的问询
函>之核查意见》。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 12 月 25 日
(3)培训的主要内容 公司股东增持、减持及董监高买卖
股票行为规范培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和 无 -
执行
3.“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人 无 -
变动
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项 无 -
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 -
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 -
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
首次公开发行时承诺
1.股份锁定承诺: 是 -
(1)公司股东广东省广业资
产经营有限公司、广东省工程技术
研究所、广东省伊佩克环保产业有
限公司、广东广之业经济开发有限
公司、全国社会保障基金理事会以
及郑炳旭、王永庆、傅建秋、李萍
丰、郑永伟、张汉平、华立新承诺:
自公司本次 A 股股票上市之日起
36 个月内,不转让或委托他人管理
其在本次发行前持有的公司股份,
也不由公司回购该部分股份。
(2)公司全体董事、监事及
高级管理人员承诺:限售承诺期满
后,在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的
25%;离职后半年内,不转让其所
持有的公司股份。若在申报离职 6
个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票,出售数
量不超过其所持有公司股份总数
的 50%。
2.避免同业竞争的承诺: 是 -
(1)控股股东广业公司承诺,
在广业公司与宏大爆破存在实际
控制关系期间:① 广业公司及其
他直接或间接受广业公司控制的
企业将不开展与宏大爆破构成实
质性竞争的业务或可能构成竞争
的业务。② 广业公司及其他直接
或间接受广业公司控制的企业亦
不投资控股与宏大爆破构成实质
性竞争的实体或从事此类活动,任
何此类投资、收购与兼并事项,都
将通过宏大爆破进行。③ 广业公
司上述各项承诺对广业公司控制
的所有其他企业(不包括宏大爆
破)均有约束力。任何该等企业违
反上述承诺,均视为广业公司违反
上述承诺。④ 如广业公司或广业
公司控制的其他企业违反上述承
诺,致使宏大爆破受到损失的,广
业公司将给予宏大爆破合理的赔
偿。
(2)恒健投资承诺,持有发
行人股份期间:①公司及其他直接
或间接受公司控制的企业将不开
展与发行人及其子公司构成竞争
或可能构成竞争的业务。②公司及
其他直接或间接受公司控制的企
业亦不投资控股与发行人及其子
公司构成竞争的实体或从事此类
活动,任何此类投资、收购与兼并
事项,都将通过发行人或其子公司
进行。③公司上述各项承诺对公司
控制的所有其他企业均有约束力。
任何该等企业违反上述承诺,均视
为公司违反上述承诺。④如公司或
公司控制的其他企业违反上述承
诺,致使发行人及其子公司受到损
失的,公司将给予发行人或其子公
司合理的赔偿。⑤公司在持有发行
人 5%及以上股份期间,本承诺为
有效之承诺。
(3)郑炳旭、王永庆承诺,
在本人持有发行人股份、担任董事
和高级管理人员期间:
①本人及其他直接或间接受
本人控制的企业将不开展与发行
人及其子公司构成竞争或可能构
成竞争的业务。②本人及其他直接
或间接受本人控制的企业亦不投
资控股与发行人及其子公司构成
竞争的实体或从事此类活动,任何
此类投资、收购与兼并事项,都将
通过发行人或其子公司进行。③本
人上述各项承诺对本人控制的所
有其他企业均有约束力。任何该等
企业违反上述承诺,均视为本人违
反上述承诺。如本人或本人控制的
其他企业违反上述承诺,致使发行
人及其子公司受到损失的,本人将
给予发行人合理的赔偿。
3. 土地租赁承诺 是 -
(1)控股股东及实际控制人
广东省广业资产经营有限公司承
诺不将土地租赁协议约定的土地
对广业公司集团内其他下属企业
进行任何形式的土地配置,仅租赁
给广东明华使用。
(2)广业公司和主要自然人
股东郑炳旭、王永庆均承诺如下:
不单独或联合其他股东向董事会
和股东大会提交关于购买租赁土
地的提案,也不得在股东大会上对
购买租赁土地议案投赞成票。
4.分红承诺 是 -
控股股东及实际控制人广东
省广业资产经营有限公司、广东省
工程技术研究所、广东省伊佩克环
保产业有限公司、广东广之业经济
开发有限公司及自然人股东郑炳
旭、王永庆共同承诺:公司公开发
行股票并上市当年及其后的两年
(即 2012 年度、2013 年度和 2014
年度),每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润
的 30%,并向股东大会提交现金分
红提案,在相关董事会与股东大会
上投赞成票。
非公开发行时承诺
1.恒定 7 号集合资产管理计划相 是 -
关承诺
广东省广业资产经营有限公
司、广东宏大爆破股份有限公司承
诺不直接或通过其利益相关方向
参与广发恒定 7 号集合资产管理计
划认购的投资者提供财务资助或
者补偿。
2.股份锁定承诺 是 -
广东省广业资产经营有限公
司、广东恒健投资控股有限公司、
芜湖市人合兴邦投资合伙企业(有
限合伙)、中钢投资有限公司、广
发证券资管-中国银行-广发恒
定 7 号集合资产管理计划承诺:认
购公司非公开发行股票自新增股
份上市之日起 36 个月不得转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保 无
荐机构或者其保荐的公司采取监管
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司2015
年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
朱煜起 顾少波
广发证券股份有限公司
2016年3月3日