证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-008
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第
十一次会议批准，计划使用超募资金合计 4,669 万元以收购及增资的方式取得广
州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”）60%的股权，其中 4,004
万元用于收购广州新谷 57.2%的股权，490 万元对广州新谷进行增资，175 万元
支付本次股权收购项目的相关费用。本次交易完成后，公司将持有广州新谷 60%
的股权，广州新谷成为公司的控股子公司。具体信息如下：
一、 募集资金及超募资金基本情况
（一） 首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811 号文件《关于核准北京拓
尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，拓
尔思向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。公司每股发行价为人民
币 15.00 元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资
金净额为人民币 418,370,814.59 元，超出原募集计划 252,370,814.59 元。上述募
集资金已经大信会计师事务有限公司于 2011 年 6 月 10 日审验，并出具大信验字
[2011]第 1-0060 号《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专
项账户进行管理。
（二） 超募资金的使用情况
1、2011 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超
募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营销
网络建设项目”，项目建设期 2 年。2013 年 12 月 25 日，第二届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募
资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至 2014
年 12 月 31 日结束。2015 年 4 月 22 日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建
设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金 9,338,378.50 元转回超募资
金账户另行安排使用。
2、2013 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份
和增资的方式，使用超募资金 1,600 万元取得广州科韵信息股份有限公司 30%的
股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014 年 4 月 30 日，2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资
金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司
超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额
不超过 36,000 万元，其中，使用超募资金 15,000 万元，其余 21,000 万元由公司
自筹资金解决。2015 年 5 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过了《关
于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议
案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基
地项目，原计划使用的超募资金 15,000 万元将根据自身的发展规划及实际生产
经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元
投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资
本的 70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募
集资金投资项目进行结项，将结余募集资金 6,941,641.64 元（含利息）转入超募
资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友
谊支行账户进行销户。
6、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15 元用于支
付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司 100%股权项目
的部分现金，其中 32,704,814.59 元使用超募资金本金，剩余 13,536,367.56 元使
用募集资金产生的利息。
7、2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资
金 1,035 万元收购广州科韵信息股份有限公司 14%的股权，本次收购完成后公司
将持有广州科韵 51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续也已经办
理完毕。
8、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计
划使用超募资金 11,248 万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司 55% 股
权及支付相关交易费用，其中使用超募资金 11,000 万元用于支付上述收购价款，
使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。截至目前，相关
工商登记手续已经办理完毕，超募资金已投入 7,938 万元，剩余资金将按照相关
协议进行投入。
9、截至 2015 年 12 月 31 日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为
60,926,054.08 元。
二、 本次超募资金使用计划的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募
集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司发展战略，经第三届董事会第十一次会议批准，计划使用超募资金合计
4,669 万元以收购及增资的方式取得广州新谷 60%的股权，其中 4,004 万元用于
收购广州新谷 57.2%的股权，490 万元对广州新谷进行增资，175 万元支付本次
股权收购项目的相关费用。本次交易完成后，公司将持有广州新谷 60%的股权，
广州新谷成为公司的控股子公司。
项目情况如下：
（一）交易标的相关情况
1、 交易标的概况
公司名称 广州市新谷电子科技有限公司
住 所 广州保税区广保大道 119 号 300B 室
法定代表人 禹健
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2002 年 07 月 15 日
营业执照注册号 440108000043142
计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;软件批发;软件
经营范围
零售;软件开发;信息电子技术服务;
2、 交易标的股权结构
本次收购前，广州新谷股权结构如下：
股东姓名 持股比例 持股数量（股）
谢永香 58.00% 2,900,000
禹健 42.00% 2,100,000
合计 100% 5,000,000
3、 交易标的介绍
广州新谷成立于 2002 年，目前已经通过软件企业认定和软件产品认证。主
营业务为公安系统提供大数据平台架构、搜索引擎优化、数据采集、分析、研判
及相关技术处理与服务。近年来广州新谷在警用大数据技术应用领域发力，其产
品广泛用于全国多地公安机关并取得优良口碑。现已为全国 19 个省，180 个地
方的公安机关提供警用大数据处理平台的建设与服务。
4、 交易标的 2015 年主要财务数据
项目 2015 年度（元）
主营业务收入 12,335,898.92
净利润 3,676,350.30
项目 2015 年 12 月 31 日（元）
流动资产 8,482,433.16
非流动资产 156,174.76
资产总额 8,638,607.92
负债总额 2,589,847.16
股东权益合计 6,048,760.76
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易对方情况介绍
谢永香，身份证号：441423196609XXXXXX；住址：广东省揭东县；
禹健，身份证号：610123197207XXXXXX；住址：广州市天河区。
上述人员与公司不存在关联关系。
(三) 定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的天
兴评报字（2016）第 0101 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经资产基础法评估，广州新谷的净资产账面价值为 604.88 万元，评估价值为
604.09 万元，减值额为 0.79 万元，减值率为 0.13%；经收益法评估，广州新谷股
东全部权益价值为 7,595.36 万元，评估增值 6,990.48 万元，增值率为 1155.69%。
天健兴业评估最终选择收益法评估值作为最终评估结果，即广州新谷的评估
值为 7,595.36 万元。本公司与交易对方经过友好协商，决定以天健兴业评估出具
的收益法评估结果作为定价依据，确定广州新谷整体价值为 7,000 万元。在此基
础上，拓尔思拟以人民币 490 万元对广州新谷增资，以认缴广州新谷新增 35 万
元注册资本；向谢永香和禹健受让 286 万元（对应股权受让金额 4,004 万元）获
取广州新谷 57.2%的股权，股权受让及增资款合计 4,494 万元整。增资和股权转
让完成后，拓尔思将合计持有广州新谷 60%的股权。
（四）本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的广州新谷 2015 年度经审计的资产总额、营业收
入、资产净额均不及相对应的本公司 2014 年度经审计的财务数据的 50%，故根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
（六）协议的主要内容
《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议》由以下各方于
2016 年 3 月 4 日在北京签署：
甲方（股权转让方）：谢永香，禹健，以上两位股权转让方在本协议中统称“甲
方”或“转让方”。
乙方（股权转让目标公司）：广州市新谷电子科技有限公司
丙方（股权受让方）：北京拓尔思信息技术股份有限公司
（1）股权转让和增资基本情况
甲方两位当事人一致同意将其合计持有的乙方 2,860,000 股股份（贰佰捌拾
陆万股，持股比例占广州新谷的 57.2%）以人民币 40,040,000 元（肆仟零肆万元
整）转让给丙方，其中：谢永香出让其所持乙方 1,990,000 股股份，转让价格
27,860,000 元；禹健出让其所持乙方 870,000 股股份，转让价格 12,180,000 元。
乙方同意注册资本增加 35 万元，对于该等 35 万元出资额，甲方各当事人一致同
意放弃优先认缴权，并一致同意全部由丙方认缴（对应认购资金 490 万元），其
中 35 万元作为乙方新增注册资本，其余 455 万元计入乙方资本公积。增资完成
后，乙方注册资本增加到 535 万元。
（2）交易价格及支付方式
丙方同意在本协议正式生效之日起 10 日内向甲方两人每人支付各自股权转
让款中的 20%（首期股权转让价款）至甲方指定的银行账户，在乙方股权变更工
商变更登记手续完成之日起 10 日内，按甲方和丙方各自转让和受让比例，丙方
将股权转让价款的 50%支付给甲方开立的联名账户。对于剩余股权转让价款，丙
方分别于 2016 年和 2017 年的每年度审计报告或承诺实现情况专项核查报告出具
后 10 日内向甲方支付股权转让价款的 15%。
（3）交割先决条件
丙方完成对乙方业务、法律和财务方面的尽职调查，且相关尽职调查结果令
丙方满意；甲方和乙方在本协议中所作出的陈述和保证在本协议签订时及之后至
交割日均是真实、完成、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；各方均已
取得本次收购所有必要的政府或第三方许可（如需），以及各自的内部批准；乙
方已与其管理层和核心人员签署了服务期限届满日期不早于自收购股权交割日
起满五年之日的劳动合同，管理层和研发人员已就在上述服务期限不主动离职出
具相关承诺，管理层与核心人员已与乙方就其在上述期限及离职后二年内不从事
同业竞争行为依照本协议约定签署相关保密和竞业禁止协议。
（4）股份交割和股份登记
各方约定在支付首期股权转让款及增资款之日起的 10 日内，配合乙方向工
商行政管理部门提交办理股份转让登记的备案手续和增资登记手续。本次股份转
让及增资之工商变更登记手续完成之日，为股权交割日及增资股权登记完成的日
期。自股权交割日起，丙方即成为标的股权的合法拥有者，其持有的乙方的股权
比例为 60%，甲丙各方将按本次股权转让后的持股比例享有与该等股权有关的股
东权利并承担股东义务。本次股权转让后各方持有的乙方股权情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量
北京拓尔思信息技术股份有限公司 60.00% 3,210,000
禹健 22.99% 1,230,000
谢永香 17.01% 910,000
合计 100.00% 5,350,000
（5）业绩承诺及未达业绩补偿措施
①业绩承诺人甲方和乙方向丙方承诺，乙方 2016 年和 2017 年（以下简称“业
绩承诺期”）每年实现的净利润分别不低于 580 万元和 1000 万元（以扣除非经常
性损益前后孰低为准）。甲方和乙方同时承诺，乙方每年末应收账款（计提坏账
准备前账面金额）占当年营业收入的比例不超过 70%，净利润及应收账款占营业
收入比例需以为丙方提供年度审计服务的会计师事务所审计的数额为准。
②如乙方在业绩承诺期内未达到上述业绩承诺要求，则丙方有权要求甲方和
乙方按照下列公式计算向丙方进行现金补偿：
补偿金额=（承诺的同期净利润合计-累计实现的净利润）÷承诺净利润总计×
本次交易总价款-已补偿金额
2016 年累计实现的净利润指 2016 年当年的净利润，承诺的同期净利润仅指
承诺的 2016 年净利润；
2017 年累计实现的净利润指 2016 年和 2017 年累计实现的净利润，承诺的
同期净利润指承诺的 2016 年至 2017 年净利润总计；
承诺净利润总计指承诺的 2016 年和 2017 年净利润总计；
本次交易的总价款指本次交易的股权转让价款与增资款之和。
甲方和乙方按各自应得交易价款的比例承担补偿义务；对于应由甲方承担的
补偿义务，甲方各当事人之间自行商定补偿义务的承担比例；甲方各当事人未书
面告知丙方其各自承担比例的，丙方有权要求甲方各当事人按各承担 50%的原则
承担。对于甲方应向丙方承担的补偿义务，甲方各当事人对补偿义务向丙方负有
连带责任。
按上述公式计算的数额为负数的，补偿金额为零，即丙方不对甲方和乙方提
供反向补偿，且丙方已经收取的补偿金额不会由于乙方后期净利润超过承诺而退
回甲方和乙方。
甲方累计支付的补偿金额及其应承担的连带责任以其获得的税后股权转让
价款为限。乙方累计支付的补偿金额以其获得的增资款为限。
③补偿金额的支付
补偿金额首先从当期应支付的剩余股权转让价款中扣减，当期应支付的剩余
股权转让价款不足扣减的，应由甲方和乙方当年度审计报告（或承诺实现情况专
项核查报告）出具之日起 60 日内另行支付给丙方，逾期应按照每日万分之五的
利息计入补偿金额。
（6）应收账款未达承诺的措施
业绩承诺期内，乙方每年度末应收账款余额超过营业收入 70%的，丙方有权
按乙方当年年末应收账款余额超过当年营业收入 70%比例的金额，暂扣尚未支付
给甲方的股权转让价款剩余金额，直至乙方当期末应收账款的收回金额达到或超
过当期末计提坏账准备后的应收账款净额之后，再予以支付。
（7）超额业绩奖励
业绩承诺期内，对于乙方取得超过业绩承诺的净利润，丙方同意将超过部分
的 50%以分红方式奖励给甲方。奖励金于业绩承诺期结束后由乙方向甲方按分红
程序一次性支付。
如果在业绩承诺期内，丙方收购了甲方所持乙方的剩余股权，则不执行上述
超额业绩奖励约定。
如果乙方当年年末应收账款余额超过当年营业收入 70%比例的金额，则不执
行上述超额业绩奖励约定。
（8）违约责任
如果甲方和乙方在本协议项下所作的陈述、声明和保证存在虚假、误导或有
重大遗漏情形，则丙方有权选择如下赔偿方式的一种要求甲方和乙方履行：
1）①甲方和乙方应向丙方支付股权转让价款和增资款总额的 10%作为违约
金，或②要求甲方收购丙方持有的全部或部分乙方股权（包括通过增资获得的
股权），收购价款不低于丙方取得对应股权的对价。
2） 如果出现本协议项下所作的陈述、声明和保证存在虚假、误导或有重大
遗漏情形或由于甲方和乙方的原因，本协议签署后 60 日内未完成股权转让或增
资的工商变更登记手续的情形，使得丙方单方面解除本协议，则丙方除可要求甲
方支付违约金外，有权要求甲方和乙方于协议解除之日起 5 日内返还已支付的股
权转让价款和增资款，并按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加算利息。
3） 如果任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损
失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，
包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
4） 甲方同意，协议生效之后，如有任何第三方针对乙方或乙方的资产或负
债向乙方提出任何补偿或索赔要求，而该等补偿或索赔要求是基于乙方或乙方的
资产或负债在股权转让交割日以前的状况而提出，则不论丙方是否违反本协议的
任何陈述、保证、承诺或约定，甲方应采取行动使丙方或乙方免于遭受任何不利
措施、权利主张、要求、调查、诉讼或判决（统称“权利主张”）并免于承担任何
责任。如乙方或丙方因此承担了任何责任，由甲方赔偿乙方或丙方由于该等权利
主张而遭受的任何损失，包括但不限于责任、损害、费用、收费和开支。
5）如果由于甲方和乙方在 2015 年 12 月 31 日前的行为而发生的乙方应承担
的债务，但未在前述经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告（信
会师报字[2016]第 750041 号）内披露的，由甲方承担偿付义务；如乙方实际承
担偿付义务的，丙方或乙方均有权向甲方追偿。如果由于乙方在前述经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告中披露的资产存虚假和不实，或者乙
方无法实际控制该等资产的，甲方应当以账面原值等值现金方式向乙方补足或以
同样资产予以置换。
6）如果出现上述违约责任，甲方各当事人之间承担连带责任。
7）丙方应按时支付股权转让价款及增资款，逾期按每日万分之五加收违约
金。
（8）生效
各方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效，且各方同意尽最大努
力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：
1）本协议已经乙方和丙方法定代表人或授权代表签字盖章；
2）丙方的董事会批准本次股权转让及增资事宜；
3）乙方已经就本次股权转让事项按《公司章程》的规定履行相关决策程序。
三、关于使用超募资金投资广州新谷的可行性、风险和对公司的影响
（一）项目可行性分析
1、广州新谷的主营业务和产品符合拓尔思战略发展方向
广州新谷从事的是警用大数据业务，主要为公安部门提供非结构化海量数据
的整理、分析、处理与提取的应用软件与服务。多年来广州新谷不断进行技术与
产品革新，依靠其大数据分布式运算的技术优势，陆续推出“新谷警用智能全文
检索系统”（俗称“一搜通”）、“新谷警用大数据基础应用平台”等自主研发的产品。
未来广州新谷将继续专注于警用数据处理领域，根据市场需求不断优化产品和服
务，保持其在警用大数据领域技术、产品、服务的竞争优势。
本次交易符合拓尔思深化细分行业专业型搜索服务的战略发展方向。不仅可
大幅提升公司在电子警务领域的研发能力，还能将拓尔思在数据处理后续的深入
挖掘分析的优势在公安行业延伸。本次收购完成后，公司将保持持续稳定的发展
趋势，并将进一步凸显在公安行业的竞争优势。
2、大数据行业的竞争与挑战
以大数据为基础的精准信息服务（电子警务）为公安机关等执法部门依法监
管信息化道路奠定了基础。拓尔思是国内大数据软件、应用和云服务的龙头企业，
并荣获 2015 年度中国大数据领域最具影响力企业的盛誉。广州新谷专注警用大
数据 13 载，通过市场与实战的历练，已经拥有技术、产品、业务等方面的优势。
本次交易的实施，是拓尔思增强自身警用大数据业务板块竞争力的重要举措。拓
尔思通过与广州新谷合作，发挥各自资源、技术与业务优势，联合进行市场开拓，
形成协同效应，在强化和丰富公司产品线的同时，可进一步深度挖掘客户需求，
优化公司产品的整体解决方案，并将强化在细分市场的竞争优势。
3、投资并购是未来拓尔思战略发展的方向
拓尔思 2011 年成功在深圳证券交易所创业板上市以来，根据公司自身业务
模式和战略目标，有选择性的并购一些与自身发展目标和方向相似，具有业务互
补性的企业，以增强产品、技术与服务能力，并增强市场竞争力和品牌影响力，
扩大市场份额。
广州市新谷电子科技有限公司是公安部门搜索与大数据应用的核心服务供
应商之一，在业内享有很高的名誉。拓尔思对广州新谷的股权收购及增资，可以
增强双方在各自所在的细分领域中的渠道和资源互补，使拓尔思补强在公安行业
的业务覆盖。本项目的实施，符合公司未来战略发展的目标和方向。
4、拓尔思拥有较强资金实力和资源整合能力
作为一家创业板上市公司，拓尔思拥有从资本市场融资的优势。本次收购完
成后，拓尔思将能够为广州新谷未来的发展提供业务开拓和资源整合支持。依靠
拓尔思自身在大数据收集、挖掘和分析领域及广州新谷在警用大数据处理方面的
技术优势及客户资源，公司可进一步实现业务的外延式扩展。此外，拓尔思作为
上市公司，拥有准确把握产业方向的能力，可以快速、有效的整合相关行业的技
术、市场、人员等方面资源，快速提高竞争力。
（二）项目风险分析
1、交易对方承诺业绩不能实现的风险及解决措施
根据《股权转让暨增资协议》，交易对方谢永香和禹健承诺广州新谷 2016
年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 580 万元和 1,000 万元，
虽然广州新谷根据自身经营计划、已签约的合同和即将签约的业务计划，交易对
方基于审慎原则作出了未来的盈利承诺，但广州新谷预期收入和利润实现仍存在
不确定性。
对此，为了保护拓尔思的权益，在拓尔思与新谷签署的《股权转让暨增资协
议》中约定，如果 2016 年或者 2017 年新谷公司经审计扣除非经常性损益后的净
利润低于当年承诺数，则广州新谷需要以现金方式向拓尔思进行补偿。
2、广州新谷经营业绩季节性亏损风险及解决措施
广州新谷的客户主要为公安部门，这些客户一般采取预算制度，即每年下半
年制定第二年的年度预算，并进行招投标活动。所以，合同的执行与收入确认存
在一定程度的延迟，即收入通常集中发生在第四季度。因此，广州新谷的收入与
利润呈现季节性亏损的特征，即广州新谷每年上半年销售收入实现较少，全年的
业绩集中体现在下半年，尤其是第四季度。行业内上市与非上市公司均呈现类似
的季节性波动。
报告期内，广州新谷第四季度营业收入占比在 50%以上，该季节性特征影响
公司净利润也呈现季节性分布。由于费用在每月均衡的发生，而收入主要在第四
季度实现，因此可能造成广州新谷第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，
投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
对此，在本次收购完成后，拓尔思将与广州新谷共同采取措施，一方面积极
拓展结算季节性较小的行业客户，同时加强技术创新，不断扩大技术服务收入占
比，以降低业绩季节性波动带来的季节性亏损的风险。
3、应收账款占营业收入比重较大的风险及解决措施
广州新谷 2014 年营业收入为 728.71 万元，应收账款为 162.95 万元，应收账
款占营业收入比重为 22.36%；2015 年营业收入 1,233.59 万元，应收账款为 727.96
万元，占比 59.01%；应收账款占比较 2014 年增长 36.65%，增幅为 163.91%。目
前，广州新谷应收账款可按照合同规定收回且不存在重大坏账风险。但如果广州
新谷未来无法实现应收账款的正常回款，将存在应收账款回收的风险。
对此，在拓尔思与广州新谷签署的《股权转让暨增资协议》中约定，广州新
谷承诺每年末应收账款（计提坏账准备前账面金额）占当年营业收入的比例不超
过 70%。若在业绩承诺期内，广州新谷年末应收账款余额超过当年营业收入 70%
的，拓尔思将有权按照广州新谷当年年末应收账款余额超过营业收入 70%比例的
金额，暂扣尚未支付给广州新谷的股权转让价款剩余金额，直至广州新谷当期末
应收账款的回收金额达到或超过当期末计提坏账准备后的应收账款净额后，再予
以支付。同时，拓尔思将和广州新谷共同建立应收账款管理及催收制度，将应收
账款落实到该项目的经办人，并通过出台考核与奖惩制度，缩短应收账款回收周
期。
4、广州新谷人员流失的风险及解决措施
研发型技术人才是软件行业公司的核心资源，是维持与提升公司核心竞争力
的关键性因素。广州新谷已经培养了由专业技术过硬和退役警察组成的，拥有丰
富经验的技术人才团队，形成了较强的专业人才优势。广州新谷核心技术人员和
高级管理人员的稳定性对本次收购起到了决定作用，人才的离职将对广州新谷的
业务与经营的稳定性和增长性造成不利影响。本次交易完成后拓尔思需保持广州
新谷现有的管理人员及核心技术人员的稳定，减少人员流失风险，以降低因人员
流失给公司经营造成的不良影响。
对此，拓尔思将协助广州新谷制定有效的激励机制，为核心技术人员提供优
良的工作条件，提高核心技术人员的忠诚度，保证新谷公司核心技术人员的稳定
性。
5、行业政策风险及解决措施
广州新谷的客户主要是各省市公安部门，近年来公安系统大力推行电子警务
项目建设，警用大数据计算、处理、提取等需求逐年上涨，使得广州新谷的业绩
持续增长。若未来行业相关政策有所调整，警用大数据项目建设在公安机关的规
划中比重下降，使得广州新谷的订单与营业收入下降，广州新谷存在营业收入与
利润下降的风险。
对此，拓尔思将与广州新谷联合扩展营销渠道，充分整合双方客户资源优势，
加大产品营销力度，加强技术与产品的创新，以确保经营目标的实现。
6、管理风险及解决措施
拓尔思作为上市公司，具备了健全的公司治理结构和内部控制制度，而广州
新谷作为非上市公司，治理结构以及内部控制制度有待进一步规范。在拓尔思控
股广州新谷后，如果广州新谷不能尽快适应上市公司的要求，不能建立合规的治
理结构与行之有效的内控制度，将会影响拓尔思的投资收益。
对此，拓尔思将协助广州新谷提升公司治理水平，并加强内部控制制度建设，
根据拓尔思与广州新谷签署的《股权转让暨增资协议》，本次收购完成后，广州
新谷董事长及监事将由拓尔思提名的人员担任。同时，拓尔思将向广州新谷推荐
财务总监，以提高广州新谷与拓尔思的协同效益及工作效率。拓尔思也将把公司
治理方面的优良经验与广州新谷共享，以有效控制管理风险。
（三）项目效益评价以及对公司的影响
本次交易可以增强拓尔思在警用大数据领域的研发与应用能力，拓展产品服
务种类和功能、提升市场覆盖率并提高竞争优势与行业地位，进一步实现协同效
应和提升持续发展能力，为公司股东带来更大的收益。
经过公司全面的尽职调查和分析，本公司认为本次交易具有良好的项目前景，
投资风险相对可控，项目的执行是可行且必要的。
四、其余超募资金的使用和安排
本次超募资金项目批准后，公司其余未经决议批准使用的超募资金及利息
14,236,054.08 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用。
五、公司本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
1、2016 年 3 月 4 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资
金 4,669 万元以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司（简称“广
州新谷”）60%的股权并支付相关费用，其中 4,004 万元用于收购广州新谷 57.2%
的股权，490 万元对广州新谷进行增资，175 万元支付本次股权收购项目的相关
费用。本次交易完成后，公司将持有广州新谷 60%的股权，广州新谷成为公司的
控股子公司。同意公司与交易对方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转
让暨增资协议》。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定，该计划投资项目金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
2、2016 年 3 月 4 日公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超
募资金控股广州市新谷电子科技有限公司股权的议案》。
监事会认为：
公司使用超募资金以收购及增资方式取得广州市新谷电子科技有限公司（简
称“广州新谷”）60%股权并支付相关费用，有利于公司与广州新谷继续深化合
作，发挥协同创新效应，提升双方的竞争力和品牌影响力。本项目有利于提高公
司超募资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，项目的程序及内容符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014
年 12 月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定。
鉴于此，监事会同意计划使用超募资金 4,669 万元以收购及增资的方式取得
广州新谷 60%的股权并支付相关费用的超募资金项目，其中使用超募资金 4494
万元用于向支付上述股权收购价款及增资款，使用超募资金 175 万元支付本次股
权收购项目的相关费用。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：
公司本次计划使用超募资金 4,669 万元以收购和增资的方式取得广州市新谷
电子科技有限公司 60%的股权并支付相关费用的超募资金项目，有利于提高超募
资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014
年 12 月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本项目符合公司的整体
发展战略，有利于整合双方优势及资源，充分实现协同效益，完善公司产品服务
种类和功能，有利于提高公司的市场竞争力以及持续发展能力，为公司股东带来
更大的收益。全体独立董事同意公司本次使用超募资金收购广州新谷股权及增资
的计划安排。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：
1、本次使用部分超募资金以收购和增资的方式取得广州市新谷电子科技有
限公司 60%的股权，致力于业务模式的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务
和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场
竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
3、本次超募资金使用计划已经拓尔思第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第六次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见。符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，长城证券认为，拓尔思本次超募资金使用计划是合理、合规和必
要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，长城证券将持续关注拓尔思剩余
超募资金的使用计划，督促拓尔思超募资金使用程序合规、信息披露及时。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见；
4、长城证券股份有限公司《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资
金使用计划的核查意见》；
5、《关于使用超募资金收购广州市新谷电子科技有限公司部分股权并对其
增资的可行性研究报告》；
6、《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 5 日
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