广州岭南集团控股股份有限公司
内部审计制度
(经公司董事会八届十四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范公司内部审计工作，保证内部审计质
量，加强公司内部管理和监督，保护投资者合法权益，依据
《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》和有关法律法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机
构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息
的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一
种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事
会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合
理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 本规定适用于广州岭南集团控股股份有限公
司及控股子公司。
第二章 内部审计机构和人员
第五条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委
员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召
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集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
审计部直接对董事会负责，向董事会报告工作。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关
规定，配置专职人员从事内部审计工作。
第八条 审计部的负责人应当为专职，由董事会审计委
员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、
职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
第九条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以
及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，
不得妨碍审计部的工作。
第三章 审计职责
第十条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第十一条 审计部应当履行以下主要职责：
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（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反
映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性
和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题。
第十二条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月
内向董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并
在每个会计年度结束后二个月内向董事会审计委员会提交
年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项
作为年度工作计划的必备内容。
第十三条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制
定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，
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积极配合审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自
查。
第四章 审计实施
第十四条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务
报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收
款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投
资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事
务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，
对上述业务环节进行调整。
第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充
分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据
的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作
底稿中。
第十六条 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关
法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审
计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十七条 审计部应当对公司内部控制运行情况进行
检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改
进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列
席监事通报。
审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭
受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会
应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告深圳证
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券交易所并公告。
第十八条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查
程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审
计委员会提交一次内部控制评价报告。
第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
况。
审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披
露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
第五章 信息披露
第二十一条 公司董事会应当根据审计部出具的评价
报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报
告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部控
制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度
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是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情
况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善
进展情况。
第二十二条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，
应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情
况出具评价意见。
第二十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性
出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内
部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉
及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国
证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制
审计报告。
第六章 法律责任
第二十五条 公司应当将内部控制制度的健全完备和
有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核
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重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控
制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第二十六条 被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审
计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报
复陷害内部审计人员的，公司应当及时予以处理；构成犯罪
的，移交司法机关追究刑事责任。
第二十七条 公司及相关人员违反本制度规定的，视情
节轻重给予相应处分。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释。
第三十条 本制度经董事会审议通过后执行。
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