仁和药业：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告_股票频道

证券代码：000650 证券简称：仁和药业公告编号：2016-012

仁和药业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议、第六届

董事会第三十三次会议和第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《仁和药

业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》等，根据国务院办公厅于 2013

年 12 月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，公司首次公开发行股

票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的

具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对每股收益

和净资产收益率的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报的情况作出风

险提示并提出拟采取的具体措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司 2016 年 6 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，

最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股份数量为 531,400,966 股；

4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 330,000 万

元；

5、假设公司 2015 年、2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润度分别

相对前一年增长 10%，即分别为 33,099.84 万元和 36,409.82 万元；

6、假设公司 2015 年度现金分红金额占 2015 年归属于母公司所有者净利润

的 10%，即 3,309.98 万元，并于 2016 年 6 月底实施完毕；

7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利

润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情

况如下：

2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

非公开发行前非公开发行后

总股本（股） 1,238,340,076 1,769,741,042

2015 年度现金分红（万元） 3,309.98

本次发行募集资金总额（万元） 330,000

本次发行数量（股） 531,400,966

2016 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,409.82 36,409.82

每股净资产（元） 2.15 3.37

基本每股收益（元/股） 0.29 0.24

净资产收益率（加权平均） 14.57% 8.77%

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集的资金计划用于叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城

市项目、叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目和公立医院药房托管平台

项目，本次募集资金使用计划已经过详细论证，该计划的推行有利于仁和医药

FSC 模式落地实施，实现以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门

外药店聚合一处，通过线上线下医疗医药医保与大健康服务一体化态势，推行医

疗大健康服务的 NS 标准，给患者和医生时时、动态、贴心、便捷、快速、全面

的服务，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全

体股东的利益。

根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募

集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本

次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目经济效益需要通过项

目分期实施逐步体现。同时，公司未来经营拓展计划面临着宏观经济环境及行业

需求变化的不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金

投资项目实施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的

增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性分析

1、顺应国家医疗体制改革的需要

近年的医疗体制改革政策对“十三五”规划乃至未来的医药行业发展产生重

要影响。首先，医药分家政策不断推进，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇。

2014 年 9 月商务部等六部委正式发出了《关于落实 2014 年度医改重点任务提升

药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：

医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药

等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医现象；其二，药品

及医疗限价降费和提高医保覆盖范围的政策导向，其趋势是基本医药、基本医疗

范畴的产品将趋向零利润；而受“健康中国”战略的影响，非基本医药、医疗的

高端医疗、保健类的服务，将呈现新的巨大发展空间；其三，随着民营医院发展、

医生多点执业和医疗保险资格的均等化的政策陆续推出，这将推动非手术、非抢

救类的医疗平台（机构）碎片化发展，以药店加诊所的“医与药一体化”的零售

终端，将成为医药企业的市场化新模式；其四，互联网医药、医疗等政策进一步

松绑，企业市场化运营效率的提升，将成为驱动行业竞争格局颠覆式变化的重要

力量。

2、实践仁和药业发展战略的需要

仁和药业的总体战略，包括以整合药品 B2B、B2C、O2O 业务模式，提供医、

药一体化一站式服务为导向，围绕“店到户”快速送药业务，整合推动医药供应

链零距离趋势，通过网格化零售药店布局和连锁化医院药房托管，推行医药供应

NS 标准体系建设，创建仁和药业医药 FSC 模式，为无限延伸的增值服务奠定基

础。

为实现本次募投项目的 3,000 家零售终端布局，仁和药业优先收购了京卫元

华，以京卫元华具有的合法经营资质和基础资源与业务能力作为原点，与仁和药

业现有相关资源能力进行整合，发展成为 B2C 叮当医药连锁运营平台，向全国

50 家城市网格化布局 3,000 家药品零售店，进而大力推广以“店到户药品快送”

为特色的 FSC 模式的一站式药品服务。

“公立医院药房托管平台项目”亦是仁和药业医药 FSC 模式的重要组成部

分。该项目通过医院药房托管和公立医院药房托管平台建设相互驱动，最终实现

以互联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药房托管平台为

运营管理中心，以遍布全国的公立医院药房连锁体系为服务赢利点的格局，支撑

仁和 FSC 模式体系向纵深领域不断发展。

3、本次非公开发行募投项目实施是满足消费行为改变的需要

企业发展的根本命脉根植于消费行为，服务消费者。“国家十二五”以来对

医药、医疗的消费行为变化，比以往任何时代的变化速度都更快。消费行为的变

革是驱动医药行业市场竞争环境的重要的力量。消费者不再满足医疗供给的数

量，而更重视质量；不再满足某一时刻特定医疗问题的解决，更需要全面系统的

健康解决方案。在国家医疗改革的大环境下，企业利用互联网技术重塑现有业务

模式，为消费者提供长期、持续、快速、便捷、权威、系统的医疗、医药一体化

健康保健服务将成为医疗行业发展的新方向。具备先发优势的企业，将因为建立

类似仁和药业 FSC 模式的 NS 服务标准,而赢得市场认可，建立可持续发展优势，

引领行业变革。

（二）本次非公开发行的合理性分析

1、公司具备项目实施所需经营资质

仁和药业计划以自有资金先行并购整合京卫元华，仁和药业将整合自身及京

卫元华的经营资格，完全可以满足本次募投项目的运营资格的需要。京卫元华为

主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的综合性公司，

通过电脑、手机、移动 APP、微信、微博等渠道提供服务。京卫元华已取得药品

经营许可证、互联网药品交易服务资格书证、互联网药品信息服务资格书证、医

疗器械经营许可证、食品流通许可证等资质。同时，京卫元华还拥有国家食品药

品监督局签发的开展医药第三方物流许可的资格证书，其旗下的北京康立达快递

有限公司是一家具有快递业务资格的公司。

2、公司具备医药流通及互联网平台运营管理经验

仁和药业旗下多家子公司开展医药流通业务，经营业绩良好，发展稳健，公

司具备发展医药零售等流通业务的团队基础和资源优势。

本次非公开发行募集资金投资项目是仁和药业 FSC 模式的一个重要组成部

分。在医药产业链的上游，仁和药业将自身工业体系内的 13 家工业企业及仁和

旗下江西合力医药公司开展的“和力物联”平台上的 212 家工业企业的品种进行

了整合，已有超过 1,500 个品种。但是在产业链中游渠道和下游终端并没有很强

的掌控力，导致上游产品平台并未发挥出应有的作用。

本次募投项目通过在全国范围内整合 3,000 家终端门店，由公司正在全国布

局的叮当医药电子商务公司物流体系负责统一物流配送，实现终端店最快半小时

快送，与中游渠道和上游产品供应实现体系协同，运营顺畅，提升仁和药业供应

链的完整性和竞争力。

3、公司具备产业链的整合优势

目前，国内的医药零售业存在管理粗放、服务模式简单、产品供应链体系冗

长、价格高、顾客黏性差等普遍问题；国内医药电商单纯追求网上售卖，配送时

间长，产品安全性不足，用户体验差；医药电商和线下零售整合虽然是大势所趋，

但真正能把握消费与行业发展趋势的商业模式目前还没有出现。

能够赢得“医药互联网+”时代的商业模式必须同时具备三个条件，其一，

上游商品的供应链整合能力；其二，闭环供应链趋势；其三，契合消费者需求变

化的一站式服务。上述条件要求企业要有制造业、流通业、零售业、医疗诊断等

的资源整合能力，还要有强大的互联网运营优势以保证效率，还要有足够的遍布

各市场的强大的执行力队伍。目前，仁和药业上游早已布局“和力物联模式”整

合药品制造业，中游布局叮当医药物流体系，下游布局零售网点，在全国市场还

拥有庞大的 OTC 产品推广服务人员，可以支持零售药店的并购与管理，在这些

基础资源之上，还有先期整合的以药房网为主体的互联网运营在线系统，形成高

效闭环供应链一站式服务体系，成本低、效率高、服务好，未来盈利空间大，竞

争优势明显。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、粉针剂、注射剂、栓剂、软膏剂等中

西药品以及健康相关产品的生产销售，目前正积极推进仁和药业医药 FSC 战略，

即从工厂到用户的闭环医药服务系统，将原料集采、生产、流通、门店终端和用

药指导相互联动，实现整个产业各个环节的信息化、透明化、标准化。其外在服

务特色是针对患者用药需求，基于互联网，发展快速送药上门服务，其本质是缩

短供应链，以快速送药吸引客户，发展基于互联网的医药一体化、顺应消费行为

的增值服务。

本次非公开发行募投项目涉及的 B2C 零售终端网络、B2B 物流配送体系和

公立医院药房托管均为公司 FSC 战略的重要组成部分：B2C 零售终端网络项目

将建设结合服务效率和客户近距离体验的基于线上的线下实体零售终端连锁；

B2B 物流配送体系项目将建设仁和药业 FSC 战略框架下的物流供应配套体系，

为覆盖全国的终端店以及公立医院药房托管提供物流供应保障；公立医院药房托

管项目通过搭建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公立医院药房或在公立

医院建设药房，最终实现在仁和公立医院药房运营管理在线平台之下的公立医院

药房连锁体系。本次非公开发行募投项目的实施，将以仁和药业多年积累的品牌

和营销渠道为基础，整合发展医药商业与零售连锁体系，创建医疗、医药、医保、

直送物流、信息交联互动的线上线下一体化医药医疗服务体系平台，提升公司综

合竞争力，创造新的利润增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年发展，公司根据不同品牌 OTC、普药、处方药、基药分别成立了

不同的销售部门对相关品种进行销售，并建立了部—大区—省—工作站的梯级营

销网络，该网络已遍布全国 30 个省市，与全国各级经销商和零售终端建立了密

切的联系。完善的营销渠道和丰富的营销人员培养经验成为公司核心竞争力的重

要组成部分。

由于医药行业实行准入制度，药品生产批文往往是药品生产企业的重要资

源。仁和药业下属制药企业拥有生产批文的产品多达上千种。和力药业积极推进

的和力物联 OEM 模式，有助于公司大力开拓产品引进渠道，完善商业产品定位

和规划功能。目前，和力物联平台已经与全国 212 家制药企业结盟，整合品种

1,500 多个，以及公司已收购的叮当医药独家代理的近 500 个品种，丰富的产品

资源储备为公司本次募投项目的实施奠定了基础。未来，公司将会加大对生产代

理特色药品品种企业的并购，进一步加快 OEM 模式合作，力争在五年内仁和药

业掌控的品种超过 5,000 个，实现药品规模的整合放大。

在医药连锁经营方面，公司子公司药都国医投资控股有限公司设立江西仁和

堂医药连锁有限公司，致力于开拓医药零售市场，建立互联网 B2C 销售渠道，

为本次募投项目的实施储备了人员和市场开拓方面经验。

综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相

关，公司本次非公开发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有

较好的储备。

五、公司为保证本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业

务规模，提升核心竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极采取以下措施填补发

行摊薄即期回报的风险：

（一）公司现有业务板块的运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进

措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

目前，公司逐步形成了以生产销售药品为主、健康相关产品为辅，涵盖多品

种、多剂型的产品格局。其中药品的生产和销售以仁和可立克、优卡丹、闪亮滴

眼液、米阿卡、克快好和大活络胶囊等自产药品为基础，同时侧重以子公司和力

药业为主体进行优质 OEM 药品的开发；健康相关产品主要以妇炎洁系列为主。

近三年，公司营业收入分别为 208,751.92 万元、179,937.58 万元、225,321.24

万元，随着国家食品药品监督管理局修订含盐酸金刚烷胺的非处方药说明书对优

卡丹销售影响的消除、妇炎洁和闪亮滴眼液不实传闻的澄清以及新产品的推出，

2014 年公司营业收入大幅增长。和力药业依托仁和品牌资源，确保质量的情况

下通过 OEM 方式甄别开发具有市场竞争力的产品，降低产品采购成本的同时能

够贴合市场的需求，促进了 OEM 产品的销售规模的增长。随着公司新产品的推

出、销售渠道的不断完善，尤其是子公司和力药业以仁和品牌为基础，整合资源

优势，开发具有市场竞争力的优质 OEM 产品，公司销售收入具有广阔的增长空

间。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）行业政策调整风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全

的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包

括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法

规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的

市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策

法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产

生较大影响，公司将面临行业政策风险。

（2）产品降价风险

国家对药品价格实行政府管制。国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高

零售指导价已多次降价，涉及中、西药为主的 2,000 多种常用药，继续降价可能

会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他

政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。

此外，2013 年以来，随着 2012 年版《国家基本药物目录》的正式实施，地

方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着

医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的方式得到推广，以及

公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑

的风险，进而影响公司的盈利水平。

（3）药品安全风险

公司生产的化学原料药产品和中成药品种较多，生产工艺较复杂，影响产品

质量的因素较多。虽然公司制订了严格的质量控制体系，并根据《中华人民共和

国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国

药品经营质量管理规范》制定了《供应生产销售内部控制实施细则》、《质量管控

制度》、《异常物料处理管理规定》等一整套比较完备的制度，通过了 GSP、GMP

的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，但在原材料采购、

生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而

影响公司产品质量，同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利

影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。

面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司在生产经营中严格遵守 GMP

和 GSP 的有关规定，并进一步完善生产管理方面的控制措施，生产部每年应组

织相关部门开展一定课时的 GMP 培训工作，明确各个生产环节的质量要求及技

术要求，生产过程中，质量部严格按照生产相关管理制度的要求，确保每个生产

环节都符合质量要求，降低药品安全风险；同时，公司将利用仁和品牌优势，通

过自主研发、发挥和力物联平台的整合作用，开发有潜力的新品种以应对市场风

险和政策风险。通过本次募投项目的实施，公司将整合发展医药商业与零售连锁

体系，实现工厂直接到店，缩短中间供应链，创建线上线下一体化医药医疗服务

体系平台，提升公司综合竞争力，促进公司业绩持续增长。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金计划用于“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要

城市项目”、“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”和“公立医院药房托

管平台项目”，依托公司“和力物联”模式整合的数千个品种的药品，致力于在

全国主要城市以 2.5 公里为半径发展建设全覆盖的 3,000 家“前店后医”的终端

药品零售门店，及以江西省内为主、外埠为辅的 55 家公立医院药房实现托管经

营，抢占公立医院药房终端，进行连锁化发展。同时，在中游渠道建设覆盖全国

50 个大型城市的 50 家 B2B 医药商业公司的网状物流供应体系，满足仁和药业

FSC 模式的总体要求。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，

符合全体股东的利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早

日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回

报摊薄的风险。

2、不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司在未来的经营中，将继续强化在医药行业的领先地位。首先，公司将继

续扩大仁和可立克、优卡丹、仁和正胃胶囊、妇炎洁系列产品的市场影响力，实

现以品牌促进公司业务进一步发展；其次，公司积极应对市场变化，调整产品结

构与营销策略，通过研发及并购不断丰富产品线，打造战略性大品种。同时，整

合营销资源，强化终端覆盖，不断加强与连锁的战略合作，增加可控终端数量，

提升产品终端表现；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，大力推行仁和药

业 FSC 模式，通过构建上游制药厂商、中端物流配送及下游连锁药店和托管药

房的产业链闭环，压缩中间环节，扩大仁和医药供应链的盈利空间，从而不断提

高公司产业竞争力和持续盈利能力。

3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定

的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根

据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控

制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效

益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三

方监管协议；（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集

资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审

计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情

况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司

募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

4、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公

司将进一步加大和力物联平台产品整合力度，通过集中采购降低 OEM 产品成本，

提升公司业绩。

5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规

定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制

度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对

利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行

了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整

的决策程序。

根据《仁和药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，

公司未来将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强

化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发

展。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出

以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告

仁和药业股份有限公司董事会

二〇一六年三月四日

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