证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-015
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十七
次会议于 2016 年 2 月 25 日以现场表决的方式召开。公司于 2016 年 2 月 15 日以
专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，本次董事会会议应出席董事 6
人，亲自出席董事 6 人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人
数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进
行了审议表决：
1、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度总经理工作报告的议案》；
2、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度董事会报告的议案》；
《 2015 年 度 董 事 会 报 告 》 详 见 2016 年 2 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公司 2015 年年度报告全文。
该议案需提交股东大会审议。
3、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度报告及其摘要的议案》；
2015 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015
年年度报告摘要同时刊登于 2016 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
该议案需提交股东大会审议。
4、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度财务决算报告的议案》；
2015 年度，公司实现营业收入 66,356.19 万元，比上年同期增长 38.71%；
实现营业利润 7,502.84 万元，比上年同期下降 22.67%；实现净利润（归属于母
公司所有者）6,811.73 万元，比上年同期下降 24.66%。
同意公司对关键财务指标的分析。
该议案需提交股东大会审议。
5、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度利润分配预案的议案》；
经中审华寅五洲会计师事务所审计，2015 年度公司实现合并报表归属于上
市公司股东的净利润 6,811.73 万元。母公司实现净利润 5,747.83 万元，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%的法定公积金 574.78 万元，公司 2015
年度可供股东分配的净利润为 5,173.05 万元，加上以前年度滚存的未分配利润
30,351.86 万元，2015 年末可供分配的未分配利润为 35,524.91 万元。公司 2015
年度利润分配预案为：以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计 31,525,440 元。
董事会认为该分配预案符合相关法律法规，符合公司在招股说明书中做出的
承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求。故同意上述分配预案，同意将
本议案提交股东大会审议。
独立董事已对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见，详见 2016 年 2 月
27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；
《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见 2016 年 2 月 27 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》内容详见 2016 年 2 月 27 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
续聘会计师事务所的议案》；
同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构。
独立董事已对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见，详见 2016 年 2 月
27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
9、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司
2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；
《湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案》详见 2016 年 2 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表独立意见，
详见 2016 年 2 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议。
10、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公
司申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案》；
同意公司（包括所有全资及控股子公司）向银行申请总额不超过 5 亿元人民
币的信贷业务额度，申请期限为壹年。上述银行包括但不限于中国建设银行、浦
发银行、光大银行等金融机构。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实
际资金需求来确定。授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公
司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）及借
款事宜。
11、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公
司章程的议案》；
同意公司对照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规范的要求，根
据公司实际情况对公司章程的部分条款拟做出如下修订：
（1）因公司股票期权激励计划期权行权，修订公司章程第六条：“公司注册
资本为人民币 522,464,000 元。”修订为：“公司注册资本为人民币 525,424,000
元。”
（2）修订公司章程第十九条：“公司股份总数为 522,464,000 股，公司的股
本结构为：普通股 522,464,000 股，其他种类股 0 股。”修订为“公司股份总数
为 525,424,000 股，公司的股本结构为：普通股 525,424,000 股，其他种类股 0
股。”
此议案需提交股东大会审议。
12、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超
募资金永久补充流动资金的议案》。
因公司扩充了组合电器、成套电器等系列产品以及新能源汽车、新能源电力
光伏并网发电总承包等产业，随着生产经营规模的扩大和产品结构的优化升级，
预计在 2016 年流动资金的需求将明显增加，为满足公司日常经营的需求，提高
募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公
司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将截止到
目前剩余可使用的超募资金本金 4,491.36 万元及其利息收入和理财收入
1,878.68 万元合计 6,370.04 万元人民币（占超募资金总额的 24.16%）永久补充
流动资金。
《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-019）详
见 2016 年 2 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项发表独立意见，详
见 2016 年 2 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议。
13、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股
票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注
销的议案》；
根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行
使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予
以注销。因 2015 年度公司业绩考核指标未达标，公司决定注销首次授予激励对
象已获授的第三个行权期对应的 381.6 万份（占首次授予 54 名激励对象已获授
股票期权的 30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权 37.2 万份（占预
留授予 9 名激励对象已获授股票期权的 30%）。本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权
期对应股票期权注销的公告》（公告编号：2016-020）详见 2016 年 2 月 27 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对公司公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予
第二个行权期对应股票期权注销的事项发表独立意见，详见 2016 年 2 月 27 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公
司提请召开 2015 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司董事会一致同意于 2016 年 3 月 18 日召开公司 2015 年度股东大
会。
《公司关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》 2016-017）同时刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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