国发股份：第八届董事会第十八次会议决议公告_股票频道

股票代码：600538 股票简称：国发股份公告编号：临 2016-016

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）于 2016 年 02 月 21 日以电话及电子邮件方式发出了关于召

开公司第八届董事会第十八次会议的通知，并同时以电子邮件方式发

出了会议资料。本次会议于 2016 年 03 月 02 日在公司会议室召开，

会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议由公司董

事长潘利斌主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公

司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重

组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以

下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文

件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现

行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已

具备重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方

案的议案》

本次交易的总体方案为公司拟通过发行股份的方式购买北京德

宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生

医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”）100%的股权（以下简称

“本次交易”、“本次购买资产”）。即本次交易完成后公司将持有

河南德宝 100%的股权。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决

结果如下：

1、交易主体

资产出让方：北京德宝

资产受让方：本公司

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

2、标的资产及其定价依据、交易价格

本次重大资产重组的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%

股权。

经初步估算，前述标的资产的预估值为 65,000 万元。标的资产

在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，

最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础协商确定。截至目前，

相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终结

果将于公司就本次购买资产事宜的下一次董事会决议公告时予以披

露。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

3、发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

4、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方

式发行。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

5、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为本公司本次董事会决议公告日，公司

向北京德宝发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均

价的 90%，即每股价格为人民币 10.31 元。

上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批

准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价

原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本

公司相关股东大会决议为准。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

6、发行数量

根据标的资产预估值及发行价格初步测算，公司本次购买标的资

产非公开发行股份的数量为 6,304.56 万股。最终发行数量将以公司

股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转

增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价

格将相应进行调整。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

7、本次非公开发行股票的限售期

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市

之日起 12 个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得

本次发行的股份将分四期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结

束后）解锁，即如果标的资产在利润补偿期间（2016 年至 2019 年四

个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净

利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利

润但交易对方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的

股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资

产利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股

份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最

后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公

司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

8、过渡期损益归属

标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，如采用重置成

本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由北京德宝承

担；如采用收益现值法，则期间盈利由公司享有，发生的亏损由北京

德宝承担。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

9、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

10、本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本

次交易完成后的上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

11、本次交易有关利润补偿的安排

（1）利润承诺

本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。交易对方承

诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证

券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预

测数额；否则交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。

（2）补偿方式、补偿数量的计算及实施

如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到

其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可

选择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿部分，

则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得

的相应数量的股份。交易对方在该年度应向上市公司补偿的现金金额

或股份数量的具体计算公式分别如下：

补偿现金金额=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年

度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×

本次标的资产的交易价格

补偿股份数量=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年

度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×

交易对方以目标公司认购的股份数量

前述应补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认

购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各

年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲

回（但因会计差错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利

润补偿期间以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金

额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的标的资产

的交易价格。

在利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等

股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送

股比例）；

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

12、决议有效期

本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内

有效。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会

审议并发表了独立意见。

本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核

准后实施。

（三）审议通过《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》

根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次

交易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量约为 6,304.56 万股，

北京德宝将成为持有公司 5%以上股份的股东。本次交易系公司与未

来持股 5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市

规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（四）审议通过《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重

组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次购

买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，

具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独

立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预

计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（五）审议通过《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定和审慎

判断，董事会认为：

1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权，

标的资产不涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的预案中详细披露涉及

向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无

法获得批准的风险作出特别提示。

2、根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法

拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公

司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、

法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大

了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公

司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易预案》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、

增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交

易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本

次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（六）审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组

管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了

《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易预案》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露文

件。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并审议通过了

《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的说明》，并同意将该说明予以公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（八）审议通过《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物

产业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业

股份有限公司发行股份购买资产协议》。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司

将与交易对方对协议进行修订，对交易价格、发行股份数量等条款予

以最终确定，并再次提请审议。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（九）审议通过《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物

产业股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》

就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业

股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完

成后，公司将与交易对方根据实际情况对协议进行修订，并再次提请

审议。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购

买资产有关事宜的议案》；

根据公司本次购买资产的安排，为保证公司相关工作能够有序、

高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全

权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次购买资产的具体方案，其中包

括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、

具体认购办法及与本次购买资产方案有关的其他事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次购买资产过程中

发生的一切协议、合同和文件；

3、聘请中介机构、办理本次购买资产申报事宜；

4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关

事宜；

5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律

法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或

市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化

情况，对本次购买资产方案及申报文件作相应调整并继续办理本次购

买资产事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决

的事项除外）；

6、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本

次购买资产相关的具体事宜；

7、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出

修改《公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过

后办理工商变更登记等事宜；

8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

（十一）审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议

案》；

本次董事会后，待本次购买资产事宜中拟收购标的资产的审计、

评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决

议，并发布召开股东大会的通知。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2016 年 03 月 04 日

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