松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股票简称：*ST 松辽 股票代码：600715
松辽汽车股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
松辽汽车股份有限公司
二〇一六年三月
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经 2015 年 11 月 25 日召开
的公司第八届董事会第十八次会议审议通过，于 2015 年 12 月 15 日获得北京
市文资办《北京市国有文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非
公开发行股票有关问题的批复》（京文资函[2015]49 号）的批准，并经 2015 年
12 月 29 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的特定对象为文创产业基金——文创定增基金、文创产业基金
——屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投传媒、凯石资管——凯石
3 号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信和汇邦国际。上述特定对象均以
现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行价格确定为 22.36 元/股，未低于公司第八届董事会第
十八次会议决议公告日 2015 年 11 月 26 日（定价基准日）前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即 22.36 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价
格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其
核准的数据为准。
4、本次非公开发行股票的数量为 111,806,800 股。若公司股票在本次定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量
有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额为 250,000 万元1（含发行费用），扣除发
行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金使用金额
1 新建影城项目 201,243.78 200,000.00
2 补充影视业务营运资金项目 60,300.00 50,000.00
1
为四舍五入数据，募集资金总额精确到元为 2500000048 元。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
合计 261,543.78 250,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公
司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润
分配。在前次非公开发行完成后，公司的主营业务已得到大幅提升，预计未来
在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政
策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认
购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件，
公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公
司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了
填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
释义.................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................. 9
一、发行人基本情况 ..................................................................................... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................. 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 14
五、募集资金投向 ....................................................................................... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 17
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 17
第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................ 18
一、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金 ............ 18
二、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金 ............ 21
三、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 ......................................... 21
四、耀莱文化产业股份有限公司 .................................................................. 23
五、建投华文传媒投资有限责任公司 .......................................................... 25
六、上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值 3 号证券投资基金 ........ 28
七、四川信托有限公司的基本情况 .............................................................. 30
八、华信超越（北京）投资有限公司 .......................................................... 32
九、青岛同印信投资有限公司 ..................................................................... 34
十、北京汇邦国际石油化工集团有限公司的基本情况 ................................. 36
十一、发行对象穿透后涉及认购主体数量的说明 ......................................... 38
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容 ........................................... 40
一、认购方式与认购股份数量 ..................................................................... 40
二、认购价格 .............................................................................................. 40
三、支付方式 .............................................................................................. 41
四、认购股份的限售期 ................................................................................ 41
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五、协议的生效条件和生效时间 .................................................................. 41
六、违约责任 .............................................................................................. 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 42
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 42
二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................................... 42
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 51
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ......................................................................... 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ....................................................................................... 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 52
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 53
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................. 53
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 ................................................... 56
一、公司的现金分红政策 ............................................................................ 56
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例61
三、公司未分配利润使用安排情况 .............................................................. 62
四、公司未来利润分配计划 ......................................................................... 62
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ...................... 63
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ............................................ 63
二、本次融资的必要性和合理性 .................................................................. 64
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................................... 66
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施 ....................... 67
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
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承诺 ............................................................................................................ 72
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
松辽汽车、本公司、公司、
指 松辽汽车股份有限公司
发行人、上市公司
文资控股、控股股东 指 北京文资控股有限公司，公司控股股东
文投集团 指 北京市文化投资发展集团有限责任公司
北京市文资办、实际控制人 指 北京市国有文化资产监督管理办公室，公司实际控制人
松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
111,806,800股A股股票的行为
本预案 指 本次非公开发行A股股票预案
文创产业基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
北京市文化中心建设发展基金管理有限公司，本次发行对
文建发展基金 指
象之一
耀莱文化 指 耀莱文化产业股份有限公司，本次发行对象之一
建投传媒 指 建投华文传媒投资有限责任公司，本次发行对象之一
凯石资管 指 上海凯石益正资产管理有限公司
四川信托 指 四川信托有限公司，本次发行对象之一
华信超越 指 华信超越（北京）投资有限公司，本次发行对象之一
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，本次发行对象之一
汇邦国际 指 北京汇邦国际石油化工集团有限公司，本次发行对象之一
北京文创定增基金，文创产业基金拟募集和管理的为认购
文创定增基金 指
本次非公开发行股票所设立的专项投资主体之一
屹唐文创定增基金，文创产业基金拟募集和管理的为认购
屹唐定增基金 指
本次非公开发行股票所设立的专项投资主体之一
凯石价值3号证券投资基金，凯石资管拟募集和管理的为
凯石3号基金 指
认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体
耀莱影城 指 江苏耀莱影城管理有限公司，上市公司全资子公司
北京耀莱腾龙 指 北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司
耀莱影视 指 耀莱影视文化传媒有限公司，上市公司全资子公司
北京耀莱传媒 指 北京耀莱影视文化传媒有限公司，上市公司全资子公司
东方宾利 指 北京东方宾利文化传媒有限公司
都玩网络 指 上海都玩网络科技有限公司，上市公司全资子公司
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
北京经开区国资办 指 北京经济技术开发区国有资产管理办公室
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
公司股东大会 指 松辽汽车股份有限公司股东大会
公司董事会 指 松辽汽车股份有限公司董事会
公司章程 指 松辽汽车股份有限公司章程
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：松辽汽车股份有限公司
注册资本：人民币 82,456.45 万元
法定代表人：赵磊
成立日期：1993 年 4 月 16 日
住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、
销售，汽车改装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、处级农产品、文
化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、
五金用品、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：*ST 松辽
股票代码：600715
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、文化创意产业作为国家级战略性产业之一，已正式步入跨越式发展新
阶段
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续
提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。在此背景下，国家不断出台产业
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
政策对文化创意产业加以引导和支持。
2009 年 7 月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，将文化产业振兴提升
到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式
进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配
套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融
支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指
导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若
干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”
时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014 年 3 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》（国发〔2014〕10 号），进一步明确了发展目标：到 2020 年，
文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、
宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素
质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，
打造一批具有国际影响力的品牌。
2015 年 9 月，财政部、国家新闻出版广电总局发布《国家电影事业发展专
项资金征收使用管理办法》（财税〔2015〕91 号），规定办理工商注册登记的经
营性电影放映单位，应当按其电影票房收入的 5%缴纳电影专项资金，并按照 4：
6 比例分别缴入中央和省级国库。新颁布的电影事业发展专项资金管理办法将
专项资金返还地方的比例提高至六成，为各地扶持电影事业发展提供了更高的
资金保障，将进一步推动中国电影产业的快速发展。
在上述产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶
段，并向发展成为国民经济支柱产业不断迈进。
2、电影行业将受益于国家政策支持、居民消费结构升级和互联平台的崛
起，持续拓展后续市场空间
国内电影行业作为文化创意产业的重要组成部分，近年来保持较快的发展
趋势。根据国家新闻出版广电总局电影局统计结果，2015 年，全国电影票房收
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
入为 440.69 亿元，同比增长 48.7%。电影行业将受益于国家政策支持、居民
消费结构升级和互联网平台的崛起，后续市场空间将得到不断拓展。
政策支持方面，2015 年 10 月 30 日，十二届全国人大常委会第十七次会
议初次审议了《电影产业促进法（草案）》，草案指出，其宗旨是“为了促进电
影产业繁荣发展”，同时，为了加大对电影产业的引导、扶持力度，草案在财政、
税收、金融、用地、人才等多方面采取了扶持措施。随着国家对电影行业的战
略定位与大力支持，行业企业将进入发展的快速上升通道。
消费需求方面，近年来城乡居民可支配收入逐年上涨，人民生活不断提高，
居民的消费能力日渐增强，文化消费习惯已开始形成。我国居民对精神文化产
品的需求不断增长，无疑将带动影视行业的总体需求，为影视行业打开了巨大
的市场空间。
互联网平台方面，随着互联网和移动互联技术的迅速进步，移动视频等视
听新媒体的出现为电影行业带来新的机遇，互联网与影视行业的融合，拓宽了
电影行业的市场空间，为国内电影行业企业带来实现跨越式发展的战略机遇期。
3、公司将依托股东层面的资源优势和新增主业的运营优势，在文化产业
领域开启战略发展新篇章
公司前次非公开发行已于 2015 年 8 月份完成，通过该次非公开发行，文
资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城和都
玩网络成为公司全资子公司。
实际控制人北京市文资办作为北京市政府国有文化资产监管的直属机构，
对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持
续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的
市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市
政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化
的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围
内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市
文化创意产业发展升级。
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公司利用前次募集资金收购的耀莱影城和都玩网络分别在影视行业及游戏
行业各树一帜，其中，耀莱影城的影城运营业务“以高品质观影休闲体验”与
“亲民票价”为特点，拥有境内独家运营成龙品牌的优势，影视投资制作、文
化娱乐经纪服务业务起点较高，发展迅速；都玩网络具有持续推出成功产品的
研发及运作实力，在网页游戏和移动游戏领域双管齐下，业务链布局不断完善。
公司将借助文资控股、文投集团及北京市文资办等股东层面在文化创意领
域的资源优势和整合能力、新增主业的运营优势，顺应行业趋势，在业务转型
的基础上进一步扩大新增的业务规模，以实现公司战略发展的目标，向成为北
京市文化创意产业的航母级企业迈出关键的第一步。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步落实公司业务转型后的全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了耀莱影城及都玩网络，主营业务
新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，
实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来
的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完
善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化
创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买
耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，
公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身
在文化创意行业中的竞争地位。
2、推进公司影城运营管理业务的全国性布局，稳步提升运营规模
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向
好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司
相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较
大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司
拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建 95 家影城，迅速提升影城运营管理
的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，
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影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能
力，提升股东回报。
3、加大电影投资力度，扩充项目储备资源
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、
《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资
制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提
升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公
司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的 8 部影片
所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的
可持续发展能力。
4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力
通过本次非公开发行，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公司将
提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续
经营能力。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为
31.01%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、
财务成本和偿债风险亦将有效降低。
三、发行对象及其与公司的关系
文创定增基金、屹唐定增基金和文建发展基金均为本次发行对象之一，文
创定增基金、屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金。文创产业基金和文
建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文
资办控制。
文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资
发展有限公司均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市
文资办控制。
屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐
定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的
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普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司 5%以上股份的
股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。
耀莱文化在本次发行前直接及间接持有发行人 143,573,297 股股份，持股
比例为 17.41%，为发行人第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总
经理綦建虹先生所实际控制的企业。
除上述情况外，本次非公开发行的其他发行对象均与本公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为 22.36 元/股，未低于公司第八届董事
会第十八次会议决议公告日 2015 年 11 月 26 日（定价基准日）前二十个交易
日公司股票均价的 90%，即 22.36 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为 111,806,800 股，若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将进行相应调整。
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若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行股票。
根据发行对象与公司签订的《松辽汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议书》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况
如下表所示：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 文创产业基金——文创定增基金 22,316,600 498,999,176
2 文创产业基金——屹唐定增基金 18,101,400 404,747,304
3 文建发展基金 11,180,700 250,000,452
4 耀莱文化 11,460,200 256,250,072
5 建投传媒 8,497,700 190,008,572
6 凯石资管——凯石 3 号基金 8,944,500 199,999,020
7 四川信托 4,472,200 99,998,392
8 华信超越 13,416,800 299,999,648
9 青岛同印信 8,944,500 199,999,020
10 汇邦国际 4,472,200 99,998,392
合计 111,806,800 2,500,000,048
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
（六）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非
公开发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为 250,000 万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金使用金额
1 新建影城项目 201,243.78 200,000.00
2 补充影视业务营运资金项目 60,300.00 50,000.00
合计 261,543.78 250,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公
司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
文创定增基金、屹唐定增基金和文建发展基金均为本次发行对象之一，文
创定增基金、屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金。文创产业基金和文
建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文
资办控制。
文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资
发展有限公司均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市
文资办控制。
屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐
定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的
普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司 5%以上股份的
股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。
耀莱文化在本次发行前直接及间接持有发行人 143,573,297 股股份，持股
16
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
比例为 17.41%，为发行人第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总
经理綦建虹先生所实际控制的企业。
本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，文资控股持有公司 188,694,733 股股份，占公司总股本的
22.88%，为本公司的控股股东，北京市文资办为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，文资控股控股股东地位未发生改变，北京市文资办通过
文资控 股、 文创 定增 基金、 屹唐 定增 基金 、文 建 发展 基金 合计 持有 公司
240,293,433 股股份，占发行完成后公司总股本的 25.66%，仍为本公司实际控
制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司总股本不低于 4 亿股，社会公众股比例将不低于
10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经 2015 年 11 月 25 日召开的公司第八届董事会第
十八次会议审议通过，于 2015 年 12 月 15 日获得北京市文资办《北京市国有
文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题
的批复》（京文资函[2015]49 号）的批准，并经 2015 年 12 月 29 日召开的公司
2015 年第五次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后实施。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
一、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金
文创产业基金以拟募集和管理的文创定增基金作为认购本次非公开发行股
票的专项投资主体之一。
（一）基本情况
公司名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
注册资本：10,000 万元
成立日期：2013 年 03 月 06 日
法定代表人：王森
注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号 2 号楼 2 层
经营范围：投资管理、咨询。
（二）股权控制关系
文创产业基金的控股股东为北京市文化投资发展集团有限责任公司，实际
控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
北京市国有文化资产监督管理办公室
100%
北京市文化投资发展集团有限责任公司
100%
北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
文创产业基金由北京市文资办牵头组建、文投集团出资，负责北京市文化
创意产业投资基金的发起、设立、对外投资及投后管理工作。文创产业基金立
18
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
足北京、辐射京津冀、面向全国及海外，力求在新一轮文化创意产业大发展及
资本市场价值发现过程中，通过市场化运作，实现良好的投资回报，引导各类
社会资本进入北京文化创意产业，以子基金、股权投资和项目投资的形式支持
优秀文创企业的发展，打造文化航母，推动文化创意产业做大做强，促进文化
与金融、科技等产业的融合，实现社会效益和经济效益双丰收。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 42,277.58
负债合计 1,496.08
所有者权益合计 40,781.50
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 1,650.13
营业利润 1,167.94
净利润 1,226.91
注：文创产业基金以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
文创产业基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，文创产业基金与上市公司之间不存在同业竞争，不会因
为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2015 年 8 月，与文创产业基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为
发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为 1,182,371,256 元，
认 购 股份数 量为 182,464,700 股， 占该次发行完成后 上市公 司 总股本的
22.13%。
除上述交易以外，本预案公告前 24 个月内，文创产业基金与上市公司及其
控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
（八）文创产业基金私募投资基金备案情况
文创产业基金已于 2014 年 5 月 4 日取得了中国证券投资基金业协会的《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。
（九）文创定增基金基本情况
文创定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票
所设立的专项投资主体。该基金已于 2015 年 11 月 24 日完成设立，并于 2016
年 2 月 29 日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：SD0592）。
文创定增基金份额持有人情况如下表所示：
序号 基金份额持有人姓名 认购金额（万元）
1 北京市文科投资顾问有限公司 10,000
2 影都文化投资发展有限公司 10,000
3 北京文资虚苑艺术品投资管理有限公司 5,000
4 北京西农投资有限责任公司 5,000
5 中国文化产业发展集团公司 10,000
6 安徽国厚投资管理有限公司 5,000
7 李伟宁 200
8 李丹 500
9 李云峰 200
10 金荣海 1,400
11 金华联 1,200
12 姜丽艳 400
13 程佳骑 1,000
合计 49,900
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金
文创产业基金以拟募集和管理的屹唐定增基金作为认购本次非公开发行股
票的专项投资主体之一。
文创产业基金的基本情况、股权控制关系、主要业务发展状况及经营成果、
最近一年简要财务信息、文创产业基金及其现任董事、监事、高级管理人员最
近五年处罚、诉讼情况、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况、本次非
公开发行预案披露前 24 个月内发行人与文创产业基金及其控股股东、实际控制
人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况、私募投资基金备案情况参见本
预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、北京市文化创意产业投资基金管
理有限公司——文创定增基金”。
屹唐定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票
所设立的专项投资主体。
屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示：
序号 基金份额持有人姓名 认购金额（万元）
1 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） 40,000
2 拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙） 475
合计 40,475
三、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
（一）基本情况
名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
注册资本：50,000 万元
成立日期：2015 年 8 月 5 日
法定代表人：姬连强
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 801-18 室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（1、不得以公
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
文建发展基金的控股股东为文投集团，其实际控制人为北京市文资办。截
至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
北京市国有文化资产监督管理办公室
100%
北京市文化投资发展集团有限责任公司
100%
北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
文建发展基金主营业务为投资管理和咨询，主要投资方向包括北京市文化
产业功能区配套建设项目、京津冀文化要素市场建设项目、北京市市属国有文
化企业并购重组项目以及优秀的市场化创投项目。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 11,046.55
负债合计 851.53
所有者权益合计 10,195.02
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
营业收入 1,414.04
营业利润 274.10
净利润 195.02
注：文建发展基金以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
文建发展基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，文建发展基金与上市公司之间不存在同业竞争，不会因
为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
2015 年 8 月，与文建发展基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为
发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为 1,182,371,256 元，
认 购 股份数 量为 182,464,700 股， 占该次发行完成后 上市公 司 总股本的
22.13%。
除上述交易以外，本预案公告前 24 个月内，文建发展基金与上市公司及其
控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
四、耀莱文化产业股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：耀莱文化产业股份有限公司
注册资本：5,000 万
成立日期：2012 年 9 月 3 日
法定代表人：綦建虹
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦 3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技
术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用
品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、
服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）股权控制关系
耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。
截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
綦建虹
100%
北京耀莱投资有限公司
6.41% 93.59% 5% 95%
北京耀莱国际文化产业投资有限公司 北京耀莱文化传媒有限公司
0.24% 99.76%
北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司
4% 95% 1%
耀莱文化产业股份有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
耀莱文化为持股型公司，未开展实际经营业务。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 233,902.94
负债合计 228,938.36
所有者权益合计 4,964.58
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 -8.16
净利润 -8.16
注：耀莱文化以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
耀莱文化及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，耀莱文化与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
2015 年 8 月，耀莱文化作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股
票，认购金额为 914,366,880 元，认购股份数量为 141,106,000 股，占该次发
行完成后上市公司总股本的 17.11%。
除上述交易以外，本预案公告前 24 个月内，耀莱文化与上市公司及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
五、建投华文传媒投资有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：建投华文传媒投资有限责任公司
注册资本：200,000 万
25
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
成立日期：2013 年 10 月 30 日
法定代表人：柯珂
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单
元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不
含中介服务）；设立、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；
企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
建投传媒的控股股东为中国建银投资有限责任公司，其实际控制人为中央
汇金投资有限责任公司。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
92.5% 7.5%
建投华文传媒投资有限责任公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
建投传媒是中国建银投资有限责任公司在文化传媒领域进行战略布局的专
业投资和运营平台。公司成立于 2013 年 10 月，注册资本 20 亿元人民币，总
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
部设在北京。建投传媒重点关注技术创新、媒介融合、改制重组所带来的文化
产业发展新机遇，已投资多家优质文化传媒企业。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 113,571.04
负债合计 1,832.82
所有者权益合计 111,738.23
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 4,450.25
营业利润 3,887.77
净利润 3,184.38
注：建投传媒以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
建投传媒及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，建投传媒与上市公司的业务不存在同业竞争，不会因为
本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，建投传媒与上市公司及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
六、上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值 3 号证券投资基
金
凯石资管拟以拟募集和管理的凯石 3 号基金作为认购本次非公开发行股票
的专项投资主体。
（一）基本情况
公司名称：上海凯石益正资产管理有限公司
注册资本：7,000 万
成立日期：2009 年 1 月 9 日
法定代表人：陈继武
注册地址：上海市黄浦区延安东路 1 号东楼及西楼 4 层-6 层
经营范围：资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财
务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划、市场营销策划，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
凯石资管的控股股东及实际控制人为陈继武。截至本预案公告日，该公司
的股权结构如下：
陈继武
100%
上海凯石益正资产管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
凯石资管主要从事海内外资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、
及各类财富管理等专业化服务，投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、
定向增发、二级市场 A 股投资、量化投资、债券等。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 18,364.19
负债合计 11,564.35
所有者权益合计 6,799.85
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 16,529.25
营业利润 3,884.17
净利润 4,394.17
注：凯石资管 2015 年财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
凯石资管及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，凯石资管与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，凯石资管与上市公司及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
（八）凯石资管私募投资基金备案情况
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
凯石资管已于 2015 年 4 月 21 日取得了中国证券投资基金业协会的《私募
投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000277）。
（九）凯石 3 号基金基本情况
凯石 3 号基金为凯石资管拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设
立的专项投资主体。该基金已于 2015 年 11 月 6 日完成设立，并于 2015 年 11
月 17 日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：S85658）。
凯石 3 号基金份额持有人情况如下表所示：
序号 基金份额持有人姓名 认购金额（万元）
1 陈继武 19,900.00
2 赵玉婕 100.00
合计 20,000.00
七、四川信托有限公司
（一）基本情况
公司名称：四川信托有限公司
注册资本：250,000 万
成立日期：2010 年 4 月 16 日
法定代表人：牟跃
注册地址：成都市锦江区人民南路 2 段 18 号川信红照壁大厦
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代
保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监
会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）股权控制关系
四川信托的控股股东为四川宏达（集团）有限公司，实际控制人为刘沧龙。
截至本预案公告日，该公司的股权控制关系图如下：
刘沧龙 刘海龙
37.975% 16.275%
18% 42%
四川宏达实业有限公司
40%
26.395%
45.75%
四川宏达股份有限公司 四川宏达（集团）有限公司
22.16% 32.04%
四川信托有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
四川信托成立于 2010 年 11 月 28 日，截至 2015 年末，四川信托总资产突
破 50 亿元，实现营业收入突破 26 亿元，净利润突破 11 亿元。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 512,016.39
负债合计 39,368.07
所有者权益合计 472,648.32
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 261,255.75
31
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
营业利润 149,386.15
净利润 113,941.07
注：四川信托 2015 年财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
四川信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，四川信托与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，四川信托与上市公司及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
八、华信超越（北京）投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：华信超越（北京）投资有限公司
注册资本：30,000 万元
成立日期：2006 年 7 月 11 日
法定代表人：马超
注册地址：北京市平谷区大兴庄镇陈良屯村西大街 58 号
经营范围：专业承包：技术开发及转让；技术咨询、投资咨询（以上中介
除外）；销售照明设备、通讯器材、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息
系统安全专用产品）、医疗器械（只限一类）、建筑材料、五金交电、化工产品
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统的设计、集成、安装；投
资管理；技术服务；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
华信超越（北京）投资有限公司的股权控制关系如下：
马超 张国九
99.00% 1.00%
汇信中富（北京）投
资顾问有限公司
0.50% 99.50%
华信超越（北京）投资有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
华信超越成立于 2006 年，投资板块主要集中于影视文化旅游、文化地产
和新能源汽车等产业板块。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 688,304.69
负债合计 521,387.17
所有者权益 166,917.52
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 215,456.09
营业利润 5,619.03
33
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
净利润 4,339.38
注：华信超越以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
华信超越及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华信超越与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，华信超越与上市公司及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
九、青岛同印信投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：青岛同印信投资有限公司
注册资本：1,000 万
成立日期：2009 年 11 月 18 日
法定代表人：许勤
注册地址：青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点
经营范围：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管理（金
融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺
术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险品）、五金机电、
建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺
34
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、
实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后
经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
青岛同印信的实际控制人为许勤。截至本预案公告日，该公司的股权结构
如下：
许勤 殷志萍
60% 40%
青岛同印信投资有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
青岛同印信是一家新型的资产管理专业机构，成立于 2009 年，目前已逐
步进入私募股权投资、跨境产业整合等主动管理领域。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,977.15
负债合计 1,001.15
所有者权益 976.00
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
35
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
营业利润 0.60
净利润 0.60
注：青岛同印信以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
青岛同印信及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，青岛同印信与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为
本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，青岛同印信与上市公司及其控股股东、实际控制
人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
十、北京汇邦国际石油化工集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京汇邦国际石油化工集团有限公司
注册资本：10,000 万
成立日期：2005 年 5 月 9 日
法定代表人：冯雪松
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路 71 号 2 幢 301
经营范围：销售易燃液体；销售：润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡胶、钢材、
木材、建筑材料、百货、针纺织品；出租办公用房；物业管理。
（二）股权控制关系
36
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
汇邦国际的实际控制人为冯雪松。截至本预案公告日，该公司的股权结构
如下：
冯雪松
100%
北京汇邦国际石油化工集团有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
汇邦国际主要经营石油化工产品的零售、批发、物流配送、仓储业务。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 68,394.49
负债合计 24,190.09
所有者权益合计 44,204.40
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 101,119.42
营业利润 6,204.70
净利润 4,613.52
注：汇邦国际以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
汇邦国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，汇邦国际、其实际控制人冯雪松及其控制的企业与上市
公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，汇邦国际与上市公司及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
十一、发行对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对公司本次非公开发行的发行对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自
然人后，涉及认购主体情况如下：
涉及认购
序号 发行对象 备注
主体数量
最终穿透至国务院国有资产监督管理委员会、中
华人民共和国财政部、北京市人民政府、北京市
人民政府国有资产监督管理委员会、北京市文资
办、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委
员会、北京市怀柔区人民政府、北京市朝阳区人
民政府国有资产监督管理委员会、北京市海淀区
人民政府国有资产监督管理委员会、北京市石景
山区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市
大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、大兴
县人民政府／广西北海乡镇企业招商中心、中关
村发展集团股份有限公司、宋城演艺发展股份有
文创产业基金—— 限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司
1 78
文创定增基金 15 家单位和李伟宁、李丹、李云峰、金荣海、
金华联、姜丽艳、程佳骑、刘洋、李厚文、马选
国、马辉、施筱萍、张永宏、金志毅、安晓芬、
常征、董大鹏、范先平、贺舰、李晨旭、李建伟、
李建忠、李伟、李云鹏、马源材、邵珺、王立荣、
王鹏威、魏纯、吴国营、徐迎心、应柳春、于波、
张莉、赵保众、包秀敏、陈燕飞、聂劼、周健、
付秀芝、杨树波、赵逊、曹勇、华泽桥、王娴纯、
董春莉、李树生、李世平、田世立、袁蓉菁、朱
晓明、王岩、王颢隶、魏红杰、杨荣莉、赵宣丞、
刘鑫刚、张宏义、王建雨、纪爱虎、赵福义、张
爱萍、王友锋 63 名自然人
文创产业基金—— 最终穿透至北京经济技术开发区国有资产管理
2 5
屹唐定增基金 办公室 1 家单位和高伟、谭畅、徐平、唐雪峰 4
38
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
名自然人
最终穿透至北京市国有文化资产监督管理办公
3 文建发展基金 1
室 1 家单位
4 耀莱文化 1 最终穿透至綦建虹 1 名自然人
5 建投传媒 1 最终穿透至中央汇金投资有限责任公司 1 家单位
凯石资管——凯石
6 2 最终穿透至陈继武、赵玉婕 2 名自然人
3 号基金
最终穿透至中华人民共和国财政部、中华人民共
和国工业和信息化部、四川省政府国有资产监督
管理委员会、中国中铁股份有限公司、四川成渝
7 四川信托 13 高速公路股份有限公司、四川宏达股份有限公
司、中海信托股份有限公司 7 家单位和刘沧龙、
刘海龙、严俊波、朱利明、宋丽萍、朱开友 6 名
自然人
8 华信超越 2 最终穿透至马超、张国九 2 名自然人
9 青岛同印信 2 最终穿透至许勤、殷志萍 2 名自然人
10 汇邦国际 1 最终穿透至冯雪松 1 名自然人
上述文创产业基金——文创定增基金、文建发展
合计 104 基金和四川信托穿透后的主体重叠，在计算合计
数时不予重复计算
本次非公开发行的发行对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人
后，涉及认购主体数量共计 104 名，未超过 200 名。
39
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
2015 年 11 月 25 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象文创产业基金
——文创定增基金、文创产业基金——屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文
化、建投传媒、凯石资管——凯石 3 号基金、四川信托、华信超越、青岛同印
信和汇邦国际分别签署了《松辽汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议书》，股份认购协议的主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
本次非公开发行 A 股股票数量合计 111,806,800 股，10 名认购人全部以现
金进行认购，其中：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 文创产业基金——文创定增基金 22,316,600 498,999,176
2 文创产业基金——屹唐定增基金 18,101,400 404,747,304
3 文建发展基金 11,180,700 250,000,452
4 耀莱文化 11,460,200 256,250,072
5 建投传媒 8,497,700 190,008,572
6 凯石资管——凯石 3 号基金 8,944,500 199,999,020
7 四川信托 4,472,200 99,998,392
8 华信超越 13,416,800 299,999,648
9 青岛同印信 8,944,500 199,999,020
10 汇邦国际 4,472,200 99,998,392
合计 111,806,800 2,500,000,048
二、认购价格
本次非公开发行的认购价格为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告
日 2015 年 11 月 26 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，
即 22.36 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本公司股票
在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
40
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
三、支付方式
认购人在满足本协议的生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的
期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后
扣除相关费用再划入本公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
在本协议项下认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条
件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（一）本公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事项；
（二）本公司董事会及股东大会批准本协议；
（三）本公司本次非公开发行事项获国有资产监督管理部门批准；
（四）本公司本次非公开发行事项获中国证监会核准。
六、违约责任
本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应本着诚实、
信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议
项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而
发生的合理费用。
41
松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 250,000 万元（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金使用金额
1 新建影城项目 201,243.78 200,000.00
2 补充影视业务营运资金项目 60,300.00 50,000.00
合计 261,543.78 250,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公
司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新建影城项目
1、项目概述
本项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙组织实施，总投资额为
201,243.78 万元，其中募集资金使用金额为 200,000 万元，拟用于在全国范围
内采用租赁物业的形式新建 95 家具有一流观影环境的现代化影城。项目投入主
要用于影城装修工程、设备购置等费用支出。
2、项目必要性
（1）项目符合公司发展战略，系前次整合后迈出的业务扩张第一步
公司前次非公开发行完成后，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
成为公司实际控制人，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐
经纪和网络游戏的研发运营等板块。公司定位为北京市文化资源整合平台，未
来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，
完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文
化创意产业的航母级企业。为实现上述目标，公司亟需在当前良好的市场环境
下扩大业务规模，利用上市公司的平台优势和控股股东的资源整合优势，在业
务上实现进一步突破，增强盈利能力，提升股东回报。
（2）公司影院运营管理业务表现良好，现有网点数量不足以支撑未来发展
需要
公司影城运营管理业务由耀莱影城负责。2010 年 6 月耀莱影城下属首家影
城开业，尽管起步较晚，但发展势头较为强劲。2013 年、2014 年及 2015 年，
耀莱影城下属影城的观影人次分别达到 846.88 万人、1,459.10 万人及 2,113.49
万人，票房收入分别达到 2.60 亿元、4.35 亿元及 6.84 亿元。位于北京五棵松
地区的“耀莱成龙国际影城”2011 年-2015 年连续五年蝉联全国影院票房收入
和观影人次双料冠军。
然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数
量方面仍存在较大的差距。截至 2015 年 12 月 31 日，国内前五大影院投资管
理公司的影院情况如下表所示：
影院数 银幕数 座位数
票房排行 影院投资管理公司
（家） （块） （个）
1 万达院线 225 1,992 331,494
2 大地影院 294 1,489 206,637
3 金逸影视 125 814 130,155
4 横店院线 175 1,128 155,952
5 中影影院投资 90 635 100,705
- 耀莱影城 32 261 41,008
数据来源：上表中前五大影院投资管理公司的影院情况数据来自艺恩资讯
注：上述排名根据 2015 年度各影院投资管理公司票房收入；截至本预案公告日，耀莱影城影院分布数量
已达 37 家。
在国内观影人次迅猛增长，电影票房收入不断上升的背景下，各大影院投
资管理公司纷纷启动新建影城工作，旨在进一步抢占市场份额，而耀莱影城现
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
有网点数量不足以支撑公司影城投资管理业务未来发展需要。为弥补自身在终
端网点上的不足，耀莱影城将本次募集资金部分用于未来两年 95 家影城的建设
运营具有充分的必要性，将有助于耀莱影城在全国关键城市掌握优质影城资源，
进一步提升运营规模和盈利能力。
3、项目可行性
（1）电影放映行业仍具有巨大的增长空间
近年来，随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化
娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，
行业规模迅速扩大。根据艺恩资讯数据，2015 年，国内票房收入达到 440.69
亿元、观影人次达到 12.6 亿人次，复合年均增长率较 2010 年分别达到 34.00%、
39.68%；2015 年末，国内影院数量达到 7,205 家，银幕数量达到 31,626 块，
复合年均增长率较 2010 年末分别达到 29.22%、38.28%。
然而，与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低、人均银幕数量依然
偏少的现象依旧突出。国内二、三、四线城市及农村地区的影院发展速度依旧
落后于快速增长的居民消费需求，居民的观影需求依然无法得到充分满足，因
此电影放映行业具有巨大的增长空间，将继续呈现高速增长的局面。
（2）国家政策扶持为公司影城运营管理业务发展提供良好的政策环境
2014 年 6 月 19 日，财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人
民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门下发《关于支持电影发展
若干经济政策的通知》，发布了支持电影发展的若干经济政策。2015 年 10 月
30 日，十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议了《电影产业促进法（草
案）》，草案指出其宗旨是“为了促进电影产业繁荣发展”，同时，为加大对电影
产业的引导、扶持力度，草案在财政、税收、金融、用地、人才等多方面采取
了扶持措施。国家政策扶持为公司影城运营管理业务的开展提供了良好的政策
环境
（3）耀莱影城拥有丰富的影城运营管理经验和境内独家使用“成龙”品牌
运作影城业务的优势
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耀莱影城拥有完整成熟的影城运营管理流程，针对各影城选址、建设、运
营等各个环节组建了专门高效的人员团队，建立了完善的操作标准与严格的管
理体系。目前，耀莱影城已在全国 24 个城市，采用租赁物业的形式按照五星级
标准建设运营了 37 家“耀莱成龙国际影城”，取得了较为突出的运营成绩，并
为后续影城拓展积累了丰富的运营管理经验，培养了专门的业务人才，确保新
增影城的有序运营。
另外，耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀
莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。成龙先生
凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层拥有广泛的支
持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期
聚合人气的有力保障；另外，从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的
人脉，具有强大的号召力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见
面会及其他各类活动方面拥有得天独厚的优势，有利于提升新增影城的吸引力。
4、项目投资计划
本项目建设期 2 年，运营期 10 年，T+1 年为建设期第一年，拟在全国范
围内建设运营 95 家影城，具体建设计划如下表所示：
T+1 年
序号 城市类型 单家影城屏幕数（块） 单家影城座位数（个） 影城数量（个）
1 一线城市 9 1,300 8
2 二线城市 8 1,250 19
3 三线城市及以下 8 1,200 13
小计 40
T+2 年
序号 城市类型 单家影城屏幕数（块） 单家影城座位数（个） 影城数量（个）
1 一线城市 9 1,300 13
2 二线城市 8 1,250 25
3 三线城市及以下 8 1,200 17
小计 55
合计 95
注：上表中一线城市指北京、上海、广州、深圳，二线城市指除前述一线城市以外的省会城市、直辖市、
副省级城市及经济特区，其他城市指三线城市及以下。
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5、项目投资进度
本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示：
单位：万元
建设期 投资金额 募集资金使用金额
T+1 年 84,734.22 84,000.00
T+2 年 116,509.56 116,000.00
合计 201,243.78 200,000.00
6、项目效益
本项目在包含建设期的情形下，预计可实现年平均营业收入 202,302.54 万
元，年平均净利润 17,400.85 万元；在不包含建设期的情形下，预计可实现年
平均营业收入 233,315.16 万元，年平均净利润 27,967.82 万元，具有较为良好
的经济效益。
7、项目报批事项
本项目涉及的立项等审批手续正在办理过程中。
（二）补充影视业务营运资金项目
1、项目概述
本项目由全资子公司耀莱影视、北京耀莱传媒组织实施，总投资额为
60,300 万元，其中募集资金使用金额为 50,000 万元，拟用于创作生产 8 部电
影，同时建立电影项目库为耀莱影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目，
具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金使用金额
1 电影投资 57,300.00 47,000.00
2 项目库投资 3,000.00 3,000.00
合计 60,300.00 50,000.00
2、项目必要性
（1）营运资金实力是影视企业的核心竞争力之一
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影视企业对营运资金具有较高的依赖性。一方面，资金实力雄厚与否较大
程度地决定了企业是否有能力获取优秀的剧本、组建出色的主创团队、取得精
良的制作效果以及进行有效的宣传发行，进而影响影片质量与票房成绩。华纳
兄弟、梦工厂等国际知名电影企业凭借强大的资金实力，强势开展电影投资、
制作、发行与后电影衍生市场开发等各项业务，并网罗大批优秀导演、演员，
为影片制作及发行保驾护航。另一方面，近年来优质影片的制作成本持续增大，
影片投资制作从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金需要较长时间，
整个过程沉淀了大量的营运资金。然而，国内影视投资制作企业普遍具有轻资
产的特点，银行融资能力较弱，资金实力有限，往往难以建立大投入、大产出
的规模化生产模式，同时亦无法对影视作品进行多元化的开发以获得新盈利增
长点。因此，通过资本市场进行直接融资补充业务发展所需的营运资金，是解
决行业企业资金实力较弱，融资渠道匮乏的理想途径，具有较高的必要性。公
司未来两年拟采用联合拍摄模式与对外投资拍摄模式投资拍摄约 8 部不同题材
的高水准影片，并建立项目库为后续电影投资、制作与发行储备一定资源，因
此亟需补充一定的营运资金以满足业务发展需要。
（2）提升影视业务的规模与竞争力符合公司业务发展目标
公司将继续借助控股股东及实际控制人在文化领域行业中的资源整合优
势、耀莱影视、北京耀莱传媒优秀的影视投资制作能力，在现有业务规模基础
上进一步提高耀莱影视投资制作影片的产量和质量，增强业务储备，从而进一
步提升耀莱影视的市场竞争力和行业地位。充足、稳定且持续的营运资金是耀
莱影视业务快速发展的物质基础和保障，因此，公司未来发展战略的实现需要
强大的资金实力为支撑。
3、项目可行性
（1）国产影片主导国内电影票房市场，为国内影视企业提供发展机遇
近年来，国内电影市场明显呈现出繁荣的局面，票房收入与观影规模持续
扩大；与此同时，国内制片发行企业的制片实力与商业化运作能力不断提高，
电影创作日渐活跃，产量继续增长，国产影片票房主导了国内电影票房市场。
根据艺恩资讯数据，2015 年国产影片上映数量为 334 部，较 2010 年的 91 部，
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复合年均增长率达到 29.70%，2015 年国产影片票房收入为 271.36 亿元，票
房贡献率约为 61.58%，票房收入较 2010 年的 57 亿元，复合年均增长率达到
36.63%。国产影片上映数量及票房收入的逐年提升为国内影视企业提供了黄金
发展机遇。
（2）公司具备较为丰富的影视投资制作经验
耀莱影城的影视投资制作业务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制
作具有一线阵容的高品质电影，已建立完善的业务管理流程，主要管理团队均
具有参与商业影片的投拍经验，对大众观影偏好具有敏锐的捕捉及分析能力。
2013 年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺
联袂主演的影片《私人订制》，该部影片上映期间内实现票房逾 7 亿元，位列当
时华语影片票房前十位；2014 年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成
龙主演的影片《天将雄师》，该片已于 2015 年初发行上映，国内票房亦突破 7
亿元，位列 2015 年春节贺岁档影片前列；并参与投资了由 Renny Harlin 执导，
成龙、Seann William Scott、范冰冰等主演的影片《跨境追捕》。丰富的影视投
资制作经验、良好的影片口碑及出色的票房表现为耀莱影视未来影视业务的进
一步发展奠定基础。
（3）公司影视业务与影城运营管理等业务具有协同效应，
耀莱影城的主营业务涉及电影投资、制作、放映及衍生品业务，覆盖了电
影产业链的众多环节。目前耀莱影城已在全国范围内拥有 37 家现代化影城，
2015 年观影人次达到 2,113.49 万人，实现票房收入 6.84 亿元，另外计划在未
来两年新建 95 家影城，在全国范围内加强影城网络布局。耀莱影视一方面能够
通过耀莱影城的影院终端放映情况了解观众观影需求，为其从事电影投资制作
提供及时、准确的数据来源；另一方面能够为投资拍摄的影片获取低成本的优
质宣传渠道，提高影片的宣发效果，最大程度地受益于业务板块间的协同效应。
4、项目投资计划
（1）电影投资
电影投资资金拟用于未来两年耀莱影视投产、投拍及宣传发行的 8 部电影
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的制片费用（含前期筹备费用、摄制费用）及宣发费用，耀莱影视总投资额为
57,300 万元，其中募集资金使用金额为 47,000 万元。电影投资项目的投资计
划如下表所示：
序号 建设期 拍摄影片数量
1 T+1 5 部电影
2 T+2 3 部电影
（2）项目库投资
项目库投资拟用于为耀莱影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目，总
投资额为 3,000 万元，其中募集资金使用金额为 3,000 万元，具体投资内容如
下表所示：
项目 T+1 年 T+2 年
投资内容 开发 4 部电影、引进 1 部电影 开发 5 部电影
5、项目投资进度
本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示：
单位：万元
项目
时间 电影投资 项目库投资
投资金额 募集资金使用金额 投资金额 募集资金使用金额
T+1 年 28,300.00 23,000.00 1,600.00 1,600.00
T+2 年 29,000.00 24,000.00 1,400.00 1,400.00
合计 57,300.00 47,000.00 3,000.00 3,000.00
6、项目效益
补充影视业务营运资金项目与公司现有影视业务紧密相关，该项目的实施
将进一步提升公司的电影投资制作能力，扩大电影制作和销售规模，有利于提
升公司在电影行业中的市场份额、品牌影响力及行业地位，增强公司的核心竞
争力，促进公司长期可持续发展。
7、项目报批事项
本项目不涉及立项等审批手续。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集的资金将主要用于新建影城项目和补充影视业务运营
资金项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司拓展下属影城的
网络布局，增强影视业务的经营能力，进一步提升公司的市场地位，提升公司
核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高，公司资产负债率将有所下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金
投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每
股收益率等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公
司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
综上所述，本公司非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及
行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升本公司盈利能力和核心竞争力、
降低财务风险具有重要的意义。本公司非公开发行符合本公司及其股东整体利
益。
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行将促进公司
业务和资产质量提升，但不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构及持股
比例将变化，公司将依法根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商
变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，文资控股持有本公司 188,694,733 股股份，占发行前
总股本的 22.88%，为本公司控股股东，北京市文资办通过文资控股间接持有
本公司 22.88%的股份，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，文资控股持有本公司 188,694,733 股股份，占发行后总
股本的 20.15%，仍为本公司控股股东，北京市文资办通过文资控股、文创定
增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司 240,293,433 股股份，占
发行完成后公司总股本的 25.66%，仍为本公司实际控制人，因此，本次非公
开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行后，由于发行对象此次认购的股份在本次发行结束之日起
36 个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）对公司业务结构的影响
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行将增强公司影城运营管理业务及影视业务的盈利能力，提
升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度增加，公司资产
负债率将会有较大幅度下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力
得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需
要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，
但随着项目逐渐产生效益，本公司收入和利润水平将稳步提高，本公司盈利能
力和盈利稳定性也将不断增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现
金流入将大幅增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动
现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联
方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
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松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与募集资金投资项目有关的风险
1、产业政策风险
目前，我国电影行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相
关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处
罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。耀莱影城一贯秉承依法
经营的优良传统，以行业监管政策为导向，拥有严格内部质量管理和控制体系，
但如果未来公司违反相关政策，将受到电影行政管理部门的相应处罚，将对各
项业务的正常开展构成较为重要的影响。
2、影院市场竞争加剧的风险
近年来，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影
院数量快速增长，影院间的竞争加剧。目前，虽然公司在影视业务上采用差异
化的竞争策略已取得了一定的相对优势，但随着竞争对手的跨区域扩张以及新
投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，公司将面临更加激烈的市场竞
争。若公司无法采取有效的应对措施，经营业绩和发展前景将受到影响。
3、新建影城选址及管理风险
影城选址是影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期的关键因素。公司
已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城选址方面积累了丰富的经验，
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从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对影城未来的运营环境进行分析
预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。然而，如果公司因判断失误出现选
址不当，将对新建影院的盈利能力产生不利影响。
另外，新建影城将导致公司运营规模的扩大，对公司的经营管理提出了更
高的要求。若公司无法在日常运营、人力资源、风险控制等方面采取更有针对
性的应对措施，可能将增加管理成本和经营风险，对未来业务发展产生一定影
响。
4、影视作品销售的风险
影视投资制作企业主要通过对观众观影偏好的前瞻性把握来创作剧本、配
备制作团队和演员阵容，其效果主要基于消费者的主观体验和独立判断，因此，
影片制作完毕后能否取得市场认可及良好票房、能否获得丰厚投资回报均存在
一定的不确定性。影视产品的市场需求具有一定的未知性，公司参与投拍的影
片可能由于定位不准确而不为市场所认可，从而导致影片票房收入不佳的风险。
5、募集资金投资项目不能按期完工或达到预期效益的风险
本次募集资金将用于新建 95 家影城以及补充影视业务营运资金。公司本次
募集资金投资项目尽管顺应了电影产业发展趋势并与公司发展战略相契合，但
受宏观经济运行情况、市场环境、成本变动、不可抗力等因素的影响，可能导
致项目不能按期完工或者项目投入运营后不能达到预期收入和利润的风险。
（二）财务风险
本次非公开发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主
要用于新建影城项目，该项目前期投入较大、建设周期相对较长、投资回收相
对较慢，因此短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述核
准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最
终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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（四）股市风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》，公司 2012 年第一次临时股东大会审议并
修订了《公司章程》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》，公司第八届董事会第六次会议审议并修改了《公司章程》，本
次关于公司章程的修订已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。有关利润分
配条款规定如下：
（一）利润分配政策
《松辽汽车股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下：
第一百五十九条 公司回报规划制定原则
1、合规性原则 公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规
范文件的要求及本章程的规定和要求。
2、全面性原则 公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务
状况、项目投资、资金需求等具体情况，并充分考虑给予投资者合理的投资回
报，妥善处理公司确定的短期经营目标及长远发展规划之间的关系，科学、合
理确定公司利润分配方案。
3、保持连续和稳定性原则 公司拟定股东回报规划时，应在全面性原则的
基础上制定一定期间（三年或三年以上）内拟执行的利润分配政策规划，包括
现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形式、具体条件及现金分红的最低
金额或比例计划等，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增强公司利
润分配政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
（二）利润分配政策及分配方式
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配政策及分配方式的条款如下：
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第一百六十条 利润分配政策及分配方式
1、利润分配政策
结合公司实际情况及可持续的发展策略，公司将实施合理、连续、稳定、
科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利。
董事会制定公司利润分配政策，需经过半数以上董事及 2/3 以上独立董事
表决通过，提交公司股东大会审批。
因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制
定的利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应在确保给予投资者合
理的投资回报的基础上，在充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资
金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对利润分配政策进行调整，独
立董事需对此发表独立意见并公开披露。调整后的利润分配政策应符合法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，由公司董事会过半数以上董事
及 2/3 以上独立董事表决通过后，应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上表决权通过。
2、利润分配方式
公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利
润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票
股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余税后利润）为正值；
2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。
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上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 50%，且超过人民币
3,000 万元；
2）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额 30%。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金
红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优
先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不
少于公司该三年实现的年均可分配利润的 30%；但如有重大投资计划或重大现
金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈
利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）其他股利分配方式
公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，
公司若有本款第 1 项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保
证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。
（三）公司利润分配的论证程序和决策程序
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配决策程序的条款如下：
第一百六十一条 公司利润分配的论证程序和决策程序
1、董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，
制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以
上董事及 2/3 以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对
利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会
通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
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明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股
东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互
动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股
东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独
立董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程确定的现金分红政策进行调
整和变更的，应由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过后，
提交股东大会审议。股东大会审议时，应由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上表决权通过。
8、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及其决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的执行
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配政策执行的相关条款如下：
第一百六十一条 （九）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行
表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。
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二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金
额及比例
（一）公司最近三年分配情况
1、2015 年利润分配情况
2015 年度利润分配方案：公司 2015 年度共实现净利润 13,781.61 万元，
截至 2015 年末，公司累计未分配利润为-58,050.56 万元，根据《公司章程》
有关规定，公司 2015 年度不进行利润分配；以 2015 年 12 月 31 日的公司总
股本 824,564,500 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股。该方
案已经公司八届董事会二十三次会议审议通过，尚需 2015 年度股东大会审议
通过。
2、2014 年利润分配情况
2014 年度利润分配方案：公司 2014 年度共实现净利润-4,780.52 万元，
截至 2014 年末，公司累计未分配利润为-71,832.17 万元，根据《公司章程》
有关规定，公司 2014 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该
方案已经公司 2014 年度股东大会审议通过。
3、2013 年利润分配情况
2013 年度利润分配方案：公司 2013 年度共实现净利润-2,731.27 万元，
截至 2013 年末，公司累计未分配利润为-67,051.64 万元，根据《公司章程》
有关规定，公司 2013 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该
方案已经公司 2013 年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
占合并报表中归属
合并报表中归属母公司
分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的
净利润
净利润的比例（%）
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2015年 0.00 13,781.61 0.00
2014年 0.00 -4,780.52 0.00
2013年 0.00 -2,731.27 0.00
合计 0.00 6,269.82 0.00
最近三年累计现金分红占最近三年实
0.00
现的年均可分配利润的比例
三、公司未分配利润使用安排情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润
可留待下一年度进行分配。
但截至 2015 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-58,050.56 万
元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补
历史亏损，为投资者创造价值。
四、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善
股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持
续性，切实提升对公司股东的回报。公司在制订利润分配方案时，将充分考虑
和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公
司注重现金分红。
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第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）
要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并拟定了相关填补措施，并于 2016 年 3 月 2 日召开的八届董事会第二十三
次会议审议通过了《松辽汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影
响及填补措施》，并已在指定信息披露网站进行披露，尚待公司 2015 年度股东
大会审议通过，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但
从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规
模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施
提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次发行于 2016 年 6 月 30 日前实施完毕，本次发行实际募集
111,806,800 股，募集资金总额约为 25 亿元，暂不考虑发行费用；
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，
最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份
数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
3、假设公司 2016 年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度保持一致。上述测算未考
虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响；
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5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情
况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加
权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2015 年末 2016 年末/2016 年
财务指标
/2015 年 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 824,564,500.00 824,564,500.00 936,371,300.00
归属于母公司所有者净利润
137,816,063.80 137,816,063.80 137,816,063.80
（元）
期初归属于母公司所有者权
-37,985,551.72 3,947,300,074.43 3,947,300,074.43
益（元）
期末归属于母公司所有者权
3,947,300,074.43 4,085,116,138.23 6,585,116,138.23
益（元）
基本每股收益（元） 0.32 0.17 0.16
加权平均净资产收益率（%） 10.49 3.43 2.62
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将大幅增长，但由于募集资金
使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期
回报存在摊薄的风险。
二、本次融资的必要性和合理性
（一）借助前次整合成功完成业务转型，并开启全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了耀莱影城和都玩网络，主营业务
新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，
实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来
的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完
善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化
创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买
耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，
公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身
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在文化创意行业中的竞争地位。
（二）凭借影城运营管理方面的丰富经验，推进该业务的全国性布局
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向
好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司
相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较
大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司
拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建 95 家影城，迅速提升影城运营管理
的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，
影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能
力，提升股东回报。
（三）加大电影投资力度和扩充项目储备对公司发展具有重要意义
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、
《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资
制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提
升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公
司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的 8 部影片
所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的
可持续发展能力。
（四）优化资本结构、提升公司形象，进一步完善法人治理结构
通过本次发行，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提
高公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于提高公司知名度，树立本公司良
好的社会形象。本次发行完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司前次非公开发行已于 2015 年 8 月份完成，通过该次非公开发行，文
资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城和都
玩网络成为公司全资子公司。公司通过前次整合，主营业务新增影城运营管理、
影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。公司本次募集资金投
资项目为“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。其中，新建影城
项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙组织实施，拟在全国范围内采用
租赁物业的形式新建 95 家具有一流观影环境的现代化影城。补充影视业务营运
资金项目由全资子公司耀莱影视及北京耀莱传媒组织实施，拟创作生产 8 部电
影，同时建立电影项目库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。上述
募集资金投资项目均围绕公司影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作等
文化创意类业务开展，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司影城管理、影视投资管理团队均系具有多年行业经验
的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维，在影城选址建设
及运营、影视投资制作发行等方面具有丰富的经验。为保证管理的一致性、运
作的效率，募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，其余
将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力；所需运营人员
将采用内部培养与外部招聘相结合的方式，在影院的拓展运营过程中不断“以
旧带新”，建设合理的人才梯队；影城工程设计、预算和施工及部分影片摄制
等工作将聘请拥有相应资质第三方公司专门执行，从而保障募投项目的顺利执
行。
技术储备方面，耀莱影城通过多年影城运营，在电影放映、卖品销售及广
告发布等业务板块积累了丰富的运营经验，并与成龙先生签订授权书，有权在
各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中无偿使用成龙先
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生的姓名、肖像和品牌形象，耀莱影视、北京耀莱传媒专注于投资、制作具有
一线阵容的高品质电影，已拥有《私人订制》、《天将雄师》等成功电影投资业
绩，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
市场储备方面，目前，电影行业规模迅速扩大，电影放映市场和电影投资
市场均呈现出繁荣的发展局面。影城运营业务方面，耀莱影城通过提供高品质
观影休闲体验以及亲民的票价吸引更多的观影人次，目前下属主要影城的年度
票房、影城平均上座率处于行业前列。本次募投项目新建影城的选址工作由耀
莱影城发展部专门负责，主要布局二、三线城市，项目拓展人员对潜在项目所
在地进行实地考察，对重点区域进行信息搜集，充分考虑了经济、消费、人流
等因素，选址合理，具有较好的营业前景。电影投资方面，耀莱影视凭借较为
出色的投资制作业绩，已在行业中树立了良好口碑，并发展了多样化的发行渠
道，为投资电影取得良好的票房成绩提供较好的保障。
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极
应对：
（一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进
措施
2015 年 8 月本公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影
城 100%股权以及都玩网络 100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关
衍生业务、影视投资制作、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营。
1、影院电影放映及相关衍生业务的运营状况及发展态势
影院电影放映及相关衍生业务由全资子公司耀莱影城负责运营，包括电影
放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影城最主要的收入来源。
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的
形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验。
截至 2015 年 12 月 31 日，耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、
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西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明、淮安、上海、蚌埠、南京、济
南等 23 个城市经营 32 家现代化影城，已开业座位数达到 4.10 万个，已开映
屏幕数量达到 261 块，2013 年、2014 年及 2015 年，耀莱影城下属影城的观
影人次分别达到 846.88 万人、1,459.10 万人及 2,113.49 万人，票房收入分别
达到 2.60 亿元、4.35 亿元及 6.84 亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国
际影城”2011 年-2015 年连续五年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。
同时，耀莱影城也以观影人次的增长带动卖品销售及广告发布收入业务的发展。
公司将继续加强“耀莱成龙国际影城”的品牌建设，利用成龙品牌的影响
力提升影城人气。影城经营将充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的
成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品
收入作为板块业务发展的核心着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之
后的衍生产品开发业务。公司制定了 2016 年和 2017 年的影城经营发展具体目
标，主要指标如下：2016 年新建 40 家影城，板块营业收入力争实现 11 亿元；
2017 年新建 55 家影城，板块营业收入力争实现 18 亿元。另外，本公司将力
争在三年内实现影城运营管理综合实力跻身行业前五名的目标。
2、影视投资制作业务的运营状况及发展态势
影视投资制作业务由全资子公司耀莱影城下属耀莱影视、北京耀莱传媒及
耀莱文娱负责运营。耀莱影视等公司专注于投资、制作具有一线阵容的高品质
电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013 年耀莱影视成功参与投资
了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人订制》，
该部影片上映期间内实现票房逾 7 亿元，位列华语影片票房前十位；2014 年耀
莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片已
于 2015 年初发行上映，票房逾 7 亿元；目前耀莱影视等公司正在主导或参与
投资的影片包括《绝地逃亡》、《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》、《我不是潘金莲》以
及《龙震四海》等。耀莱影视还参与了《开心超人 2 之启源星之战》、《全城通
缉》、《何以笙箫默》及《华丽上班族》等影片的发行代理工作。
本公司将利用公司文化娱乐经纪业务的核心优势，并结合与成龙先生长期
良好的合作关系，不断投资拍摄由其担当主演的影片，并依托其在海外市场的
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声誉及渠道资源，在电影投资业务国际拓展方面赢得先机。公司计划未来三年
投资每年投资拍摄 3-5 部高水准电影，投资拍摄一定数量的电视剧并建立项目
资源库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务的运营状况及发展态势
文化娱乐经纪及相关服务业务由全资子公司耀莱影城下属东方宾利和耀莱
影视负责运营，主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办。东方宾利负责
经营模特经纪与相关活动承办业务，凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、
专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔
造者之一；耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务，耀莱影视积极利
用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关
演艺活动的策划及执行。
公司将继续做大做强模特经纪、演艺经纪及相关活动承办业务。一方面不
断提高该板块的营业收入，另一方面积极争取掌握核心演员资源，发掘、培育
新生代演员，为公司成功制作电影作品提供保障，努力实现经纪业务与影视制
作业务互动发展，互相支持的局面。本公司计划未来三年每年承接 20 台以上的
模特经纪项目、20 台以上的大型演出活动、100 场以上的其他商业活动。
4、网络游戏的开发运营业务的运营状况及发展态势
网络游戏的开发运营业务由全资子公司都玩网络负责运营。都玩网络近年
来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等 15
款人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》手机版
等 13 款移动游戏产品，并有数款新游戏产品计划在 2016 年上线。根据
9K9K.COM 发布的“2014 年研发商开服排行榜”，都玩网络（以其子公司易乐
网络参与排名）的开服数位列 TOP20。在游戏平台运营业务方面，都玩网络目
前拥有 93PK、33456 等多个网页游戏运营平台，各平台运营的游戏数量合计
超过 180 款。
公司将以现有游戏为支点，不断加大游戏的开发力度，加快游戏的开发节
奏，丰富游戏产品的种类和数量，发展自有游戏平台，实现从游戏制作、到发
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行运营的全产业链经营，提升盈利能力和抵御市场风险的能力。公司计划未来
三年每年推出至少 3 款页游和 3 款手游游戏，把握手游迅速发展的机遇，在网
页游戏的基础上，打造精品手游产品，同时依靠与手游渠道商的良好合作关系，
迅速扩大手游产品的市场影响力，逐步提升手游产品在收入中的占比。
5、面临的主要风险和改进措施
首先，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影院
数量快速增长，影院间的竞争加剧，竞争对手跨区域扩张和新投资主体的陆续
进入将使公司面临激励的市场竞争。其次，影城选址是影响影院经营业绩、进
而影响投资回收周期的关键因素，如果公司在扩建影城过程中因判断失误出现
选址不当，将对新建影院的盈利能力产生不利影响。最后，都玩网络作为自主
研发的网络游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持竞争优势
的关键，未来可能面临核心人员流失的风险。
针对上述主要风险，公司秉承实现“全民观影”的经营理念，实行通过亲
民的票价吸引更多的观影人次的经营策略，确保观众能够以可接受的价格获得
高品质观影休闲体验，通过观影人次的增加带动卖品销售收入增长，从而实现
影城总收入增加。同时，公司已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城
选址方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对
影城未来的运营环境进行分析预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。此外，
公司建立了完善的人才培养机制，为员工营造公平的竞争环境，具有稳定的开
发团队核心人员，且定期从外部引进相应的技术及运营人才，最大程度防止核
心人员的流失。
（二）提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升本公司经营
业绩的具体措施
1、迅速加强公司整体实力，提升经营业绩
公司前次公开发行股票实施完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的抗风
险能力、持续发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司将借助电
影行业和网络游戏等文化创业产业良好的发展机遇，迅速提升主营业务规模和盈
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利能力的同时，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，依托
北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及
整合能力，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。
2、加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主营业
务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争
力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的
要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司未来将进一步提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理借助
资本市场带来的融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项
费用支出。
3、完善公司治理，加大人才引进力度
公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，公
司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。
未来，公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部控制，
形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，提升运营效率，同时
持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，
完善激励机制，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。
4、加强研发投入，坚持技术创新
全资子公司都玩网络作为自主研发的网络游戏公司，技术创新成果突出，目
前拥有大量的计算机软件著作权和域名等知识产权。同时，都玩网络在长期的研
发实践中，掌握了大量的核心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研
发组织体系，制订了有效的科技创新制度。
未来，都玩网络将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚
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持技术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加
强新技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量游戏产品，提升公司
业绩。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》，公司2012年第一次临时股东大会审议并修订了《公司章程》。
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现
金分红》，公司2014年年度股东大会审议并修改了《公司章程》。
公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要
进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保
障机制，保护投资者权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺，包括但不限于：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投
票权）该等议案；
（五）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）
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该等议案。
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