国泰君安证券股份有限公司
关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票
2015 年持续督导年度报告书
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称 *ST 松辽
保荐代表人 张宁、丁颖华 上市公司代码 600715
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1347
号文批准，松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”或“上市公司”或“公
司”）于 2015 年 8 月向 10 名投资者非公开发行 600,308,500 股人民币普通股股
票（以下简称“2015 年非公开发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为松辽汽车 2015
年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等规定，通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对公司进行了持续
督导，具体情况如下：
一、2015 年度持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
督导上市公司及其董事、监事、高级管 经核查，2015 年度，上市公司及其董事、
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 监事、高级管理人员遵守了法律、法规、
1 海证券交易所发布的业务规则及其他规 部门规章和上海证券交易所发布的业务
范性文件，并切实履行其所做出的各项 规则及其他规范性文件的要求，规范运
承诺 作，并切实履行所做出的各项承诺。
核查了上市公司执行《公司章程》、三会
督导上市公司建立健全并有效执行公司
议事规则、《关联交易制度》、《信息披露
治理制度，包括但不限于股东大会、董
2 制度》等相关制度的履行情况，查阅公
事会、监事会议事规则以及董事、监事
司三会会议资料等相关文件，均符合相
和高级管理人员的行为规范等
关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控 对上市公司的内控制度的设计、实施和
制度，包括但不限于财务管理制度、会 有效性进行了核查，该等内控制度符合
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计核算制度和内部审计制度，以及募集 相关法规要求并得到了有效执行，可以
资金使用、关联交易、对外担保、对外 保证上市公司的规范运行。
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投资、衍生品交易、对子公司的控制等
重大经营决策的程序与规则等
查阅公司董事会会议决议公告、监事会
会议决议公告、股东大会会议通知及会
督导公司建立健全并有效执行信息披露
议资料、定期报告以及其他临时公告等
制度，审阅信息披露文件及其他相关文
信息披露文件，并与相关支持文件进行
4 件，并有充分理由确信上市公司向上海
核对，就相关事项询问公司董事会秘书
证券交易所提交的文件不存在虚假记
或其他相关人员，经核查，未发现公司
载、误导性陈述或重大遗漏
的信息披露存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中
经核查，2015 年度，上市公司及其控股
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
5 股东、董事、监事、高级管理人员未发
律处分或者被上海证券交易所出具监管
生此类事项。
关注函的情况，并督促其完善内部控制
制度，采取措施予以纠正
在持续督导期间，国泰君安对上市公司
持续关注上市公司及控股股东、实际控 及控股股东、实际控制人等履行承诺的
制人等履行承诺的情况，上市公司及控 情况进行了持续关注。
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股股东、实际控制人等未履行承诺事项 经核查，2015 年度，上市公司及控股股
的，及时向上海证券交易所报告 东、实际控制人等无应向上海证券交易
所上报的未履行承诺的事项发生。
关注公共传媒关于公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或
经核查，2015 年度，上市公司未发生该
7 与披露的信息与事实不符的，及时督促
等情况。
上市公司如实披露或予以澄清；上市公
司不予披露或澄清的，应及时向上海证
券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
经核查，2015 年度，上市公司未发生该
8 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）公司不配合持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或 经核查，2015 年度，上市公司未发生该
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上海证券交易所要求的期限内，对上市 等情况。
公司进行专项现场检查：一）控股股东、
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实际控制人或其他关联方非经营性占用
上市公司资金；（二）违规为他人提供担
保；（三）违规使用募集资金；（四）违
规进行证券投资、套期保值业务等；五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形
已与公司、募集资金专户开户行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，通
持续关注公司募集资金的专户存储、募
过核对募集资金专户的银行对账单及募
10 集资金的使用情况、投资项目的实施等
集资金投资项目投资进展情况了解公司
承诺事项
募集资金使用情况，并出具了关于募集
资金存放与使用情况的专项核查报告。
经核查，持续督导期间，公司有效执行
督导公司有效执行并完善防止控股股
并完善防止控股股东、实际控制人、其
11 东、实际控制人、其他关联方违规占用
他关联方违规占用公司资源的制度，未
公司资源的制度
发生该等事项。
制定对上市公司的现场检查工作计划，
国泰君安已经制定现场检查的相关工作
12 明确现场检查工作要求，确保现场检查
计划，并明确了现场检查工作要求。
工作质量
经核查，2015 年度，上市公司未新增对
13 持续关注公司为他人提供担保等事项
外担保事项。
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构对松辽汽车本次持续督导期间在上交所公
告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，
审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与
召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符
合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。2015 年持续督导期间，松辽汽车
披露的信息主要包括：
日期 公告文件名
2015-12-30 *ST 松辽 2015 年第五次临时股东大会决议公告
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2015-12-30 *ST 松辽 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
2015-12-19 *ST 松辽 2015 年第五次临时股东大会会议材料
2015-12-19 *ST 松辽八届董事会第二十一次会议决议公告
*ST 松辽关于向第四大股东北京亦庄国际投资发展有限公司申请委托贷款的
2015-12-19
关联交易公告
2015-12-19 *ST 松辽独立董事关于委托贷款关联交易的独立意见
2015-12-19 *ST 松辽关于 2015 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告
*ST 松辽关于非公开发行股票有关事宜获得北京市国有文化资产监督管理办
2015-12-17
公室批复的公告
2015-12-12 *ST 松辽八届董事会第二十次会议决议公告
*ST 松辽关于全资子公司江苏耀莱影城拟投资北京微影时代科技有限公司的
2015-12-12
公告
2015-12-12 *ST 松辽关于全资子公司江苏耀莱影城下属公司拟签订重大合同的公告
*ST 松辽关于全资子公司江苏耀莱影城为下属子公司申请综合授信提供担保
2015-12-12
的公告
*ST 松辽关于全资子公司江苏耀莱影城下属公司拟投资电影《我叫李雪莲》
2015-12-12
的公告
2015-12-12 *ST 松辽关于第二大股东增持公司股份情况的公告
2015-12-12 *ST 松辽关于变更公司名称，住所和经营范围的公告
2015-12-12 *ST 松辽关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知
2015-12-09 关于松辽汽车股份有限公司《问询函》的回函
2015-12-09 *ST 松辽股票交易异常波动公告
2015-12-09 *ST 松辽全资子公司都玩网络投资韩国上市公司 AIMHIGH 的公告
2015-12-01 关于松辽汽车股份有限公司《问询函》的回函
2015-11-28 *ST 松辽股票交易异常波动公告
2015-11-26 *ST 松辽独立董事候选人声明（谷国庆）
2015-11-26 *ST 松辽前次募集资金使用情况鉴证报告
2015-11-26 *ST 松辽独立董事候选人提名人声明
2015-11-26 *ST 松辽关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告
2015-11-26 *ST 松辽关于投资者咨询电话号码变更的公告
2015-11-26 *ST 松辽非公开发行 A 股股票预案
2015-11-26 *ST 松辽非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
*ST 松辽独立董事关于变更公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的独
2015-11-26
立意见
2015-11-26 *ST 松辽八届监事会第十一次会议决议公告
2015-11-26 *ST 松辽八届董事会第十八次会议决议公告
4
2015-11-26 *ST 松辽独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
2015-11-26 *ST 松辽独立董事候选人声明（梅建平）
2015-11-26 *ST 松辽关于独立董事，财务总监辞职的公告
2015-11-26 *ST 松辽非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
*ST 松辽非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协
2015-11-26
议书的公告
2015-11-26 *ST 松辽独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见
2015-11-26 *ST 松辽独立董事候选人声明（李明）
2015-11-26 *ST 松辽关于变更公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的公告
2015-11-26 *ST 松辽关于公司股票复牌的公告
2015-11-19 *ST 松辽关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告
2015-11-12 *ST 松辽关于筹划非公开发行股票事项停牌公告
2015-11-05 *ST 松辽停牌公告
2015-11-04 *ST 松辽关于控股股东增持公司股份情况的公告
2015-10-28 *ST 松辽 2015 年第三季度季报
2015-10-21 *ST 松辽关于委托贷款展期关联交易的公告
2015-10-21 *ST 松辽八届监事会第九次会议决议公告
2015-10-21 *ST 松辽关于第二大股东进行股票质押式回购交易的公告
2015-10-21 *ST 松辽独立董事关于委托贷款关联交易的独立意见
2015-10-14 *ST 松辽八届董事会第十五次会议决议公告
2015-10-13 *ST 松辽关于第二大股东进行股票质押式回购交易的公告
2015-10-10 *ST 松辽 2015 年第四次临时股东大会决议公告
2015-10-10 *ST 松辽 2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
2015-9-26 *ST 松辽 2015 年第四次临时股东大会会议材料
2015-9-25 *ST 松辽关于控股股东及第二大股东增持公司股份的公告
2015-9-17 *ST 松辽八届董事会第十四次会议决议公告
2015-9-17 *ST 松辽关于公司大股东质押本公司股票的公告
2015-9-17 *ST 松辽关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知
2015-9-17 *ST 松辽八届监事会第八次会议决议公告
2015-9-17 *ST 松辽独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2015-9-17 *ST 松辽独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见
*ST 松辽关于非公开发行募投项目之购买上海都玩网络科技有限公司 100%
2015-9-3
股权交割完成的公告
*ST 松辽关于非公开发行募投项目之购买江苏耀莱影城管理有限公司 100%
2015-9-1
股权交割完成的公告
5
2015-8-29 关于松辽汽车股份有限公司《问询函》的回函
2015-8-29 *ST 松辽股票交易异常波动公告
2015-8-28 *ST 松辽关于控股股东继续增持公司股份的公告
2015-8-27 *ST 松辽关于控股股东增持公司股份的公告
2015-8-22 *ST 松辽 2015 年半年报
2015-8-22 *ST 松辽 2015 年半年报摘要
2015-8-20 *ST 松辽非公开发行股票发行情况报告书
2015-8-20 *ST 松辽关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
东海证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票发行合规
2015-8-20
性之审核报告
*ST 松辽国浩律师（北京）事务所关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股
2015-8-20
票合法合规之法律意见书
*ST 松辽国泰君安证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司非公开发行
2015-8-20
股票发行合规性之审核报告
*ST 松辽 2015 年度非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
2015-8-20
告
2015-8-20 *ST 松辽发行人民币普通股（A 股）60,030.85 万股后实收股本的验资报告
2015-8-20 *ST 松辽非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上交所相关规则规定应向
中国证监会和上交所报告的事项
经核查，松辽汽车不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监
会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的重大事项。
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