国泰君安证券股份有限公司
关于松辽汽车股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
松辽汽车股份有限公司（下称“松辽汽车”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券
交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对松辽汽车 2015 年度募集资金存
放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1347 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2015 年 8 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 60,030.85 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 6.48 元。截至 2015 年 8
月 14 日止，公司共募集资金 3,889,999,080.00 元，扣除发行费用 42,529,517.65
元，募集资金净额 3,847,469,562.35 元。
截止 2015 年 8 月 14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000790 号”验资报告验证确认。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 3,274,704,282.35
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
0 元；于 2015 年 8 月 14 日起至 2015 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人
民币 3,274,704,282.35 元；本年度使用募集资金 3,274,704,282.35 元。截止 2015
年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 574,040,508.52 元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
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金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《松辽汽车股份有限公司
募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司七届董事
会第十五次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公
司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证
专款专用。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《松辽汽车股份
有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015 年 8 月 18 日，公司与保荐机构
国泰君安证券股份有限公司，兴业银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有
限公司广州环市东支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募
集资金存放于上述银行。本次签订定的《募集资金三方监管协议》与上海证券交
易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至 2015
年 12 月 31 日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
兴业银行广州
39105010010293598 1,428,000,000.00 286,107,559.96 活期
环市东支行
兴业银行广州
391050100100293624 2,320,000,000.00 287,921,207.12 活期
环市东支行
兴业银行广州
391050100100293747 100,999,080.00 11,741.44 活期
环市东支行
合 计 3,848,999,080.00 574,040,508.52
三、2015 年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
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六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别
说明。
无。
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附表
募集资金使用情况表
编制单位：松辽汽车股份有限公司 单位：元
募集资金总额 3,847,469,562.35 本年度投入募集资金总额 3,274,704,282.35
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 3,274,704,282.35
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末累计投 项目可行
截至期末投
已变更项目，含 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 入金额与承诺投 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到 性 是 否 发
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 入进度（%）
部分变更（如有）资总额 入金额(1) 入金额(2) 入金额的差额 使用状态日期 效益 预计效益 生 重 大 变
(4)＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 化
收购江苏耀莱影城管理有限
无 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,032,800,000.00 2,032,800,000.00 287,200,000.00 87.62% 不适用 224,532,063.32 是 否
公司 100%股权
收购上海都玩网络科技有限
无 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,142,400,000.00 1,142,400,000.00 285,600,000.00 80.00% 不适用 135,934,170.16 是 否
公司 100%股权
补充流动资金 无 142,000,000.00 99,469,562.35 99,469,562.35 99,504,282.35 99,504,282.35 -34,720.00 100.03% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 3,890,000,000.00 3,847,469,562.35 3,847,469,562.35 3,274,704,282.35 3,274,704,282.35 572,765,280.00 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，公司完成收购耀莱影城 100%股权后，剩余
287,200,000.00 元收购股权对价款未支付。
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于上海都玩网络科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，公司完成收购都玩网络 100%股权后，剩余
285,600,000.00 元收购股权对价款未支付。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2015 年 12 月 31 日，补充流动资金项目的承诺投资金额已全部投入完毕，该募集资金存放专户 2015 年度产生利息收入 46,861.44 元，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第十九条的规定：“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利
息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司使用利息收入中的 34,720.00 元用
于补充流动资金。
募集资金其他使用情况 无。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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