证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016－026号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】
0165号）（以下简称“问询函”）的要求，青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）会同中介机构就相关问题进行了逐项落实及回复，具体内容如下（如
无特殊说明，本回复中简称与《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案》中的简称具有相同含义）：
一、关于本次交易的主要风险
问题 1、交易失败的风险。
（1）预案披露，公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定，如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营
性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200
万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。请补充披露：1）预计何时出具
标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告；2）如成都魔方一季度业绩未达到 1,200
万元，上市公司是否行使解除权；3）如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的，
各方是否存在相应的违约责任安排；4）对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法
预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消单独做重大风险提示。请财务顾问、律师
和会计师发表意见。
（2）预案披露，在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资产完
成过户之前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不
限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降、标的公司及其
控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等），则金瑞矿业
有权解除本协议，请公司对上述事项导致交易失败的风险进行重大风险提示。请财
务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告
根据本次重大资产重组计划安排，上市公司预计将于 2016 年一季度结束后 5 个
工作日内安排会计师对成都魔方开展 2016 年一季度业绩及相关审计工作，预计将于
2016 年 4 月 30 日前完成成都魔方 2016 年第一季度业绩审计工作。
（二）如成都魔方一季度业绩未达到 1,200 万元，上市公司是否行使解除权
如成都魔方 2016 年一季度业绩未达到 1,200 万元，上市公司拟根据交易双方协
议相关约定，将成都魔方 2016 年一季度经营情况及财务审计资料提交公司董事会审
议，由董事会决议是否行使解除权。
（三）如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的，各方是否存在相应的违约
责任安排
针对上述事项，金瑞矿业与成都魔方股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》主要约定为：“第十一条 协议的成立、生效、终止或解除之本协议因下列
原因而终止或解除的第四款约定：如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经
常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%
的，即低于 1,200 万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权第十二条 违
约责任约定：本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失
承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁
定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
根据本次交易协议约定，交易双方因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同为协
议解除条款约定，不属于协议项下协议双方应履行的义务和作出的陈述、保证或承
诺，该事项不构成违约责任，交易双方亦不存在相应的违约责任安排。
（四）对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、
中止或取消单独做重大风险提示
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示三、本次交易存在因
拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险”补充披
露如下：
“根据公司和成都魔方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如成都
魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩
承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200 万元的，任何一方均有
权通知对方行使单方解除权。上市公司将预计于 2016 年 4 月 30 日前完成成都魔方
2016 年第一季度业绩审计工作，如标的资产 2016 年一季度业绩未达 1,200 万元，上
市公司将提请董事会决议是否行使解除权。由于标的资产经营可能出现无法预见的
业绩下滑，会导致任何一方行使解除权而终止本次交易，提请投资者关注本次交易
因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。”
（五）在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资产完成过户之
前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的
公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降、标的公司及其控股公司
发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等），则金瑞矿业有权解除
本协议，请公司对上述事项导致交易失败的风险进行重大风险提示。
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示四、本次交易存在因
拟购买标的公司经营管理发生了重大不利变化，而被暂停、中止或取消的风险”补
充披露如下：
“根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
在标的资产完成过户之前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利变
化（包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降、
标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚
等），则金瑞矿业有权解除本协议。因此，在资产过户之前，本次交易存在因拟购
买标的公司经营管理发生重大不利变化，而被暂停、中止或取消的风险。”
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，上市公司预计将于 2016 年 4 月 30 日前完成标的资产 2016
年一季度业绩审计工作，届时上市公司将根据标的资产实际经营情况履行董事会决
策程序决议是否行使解除权，如因成都魔方业绩承诺未达成而解除合同的，各方不
存在违约责任安排。
针对本次交易标的公司无法预见的业绩下滑及公司经营管理发生的重大不利变
化而导致交易暂停、中止或取消的风险，上市公司已进行必要的风险提示及补充披
露。
律师认为，上市公司预计将于 2016 年 4 月 30 日前完成标的资产 2016 年一季度
业绩审计工作，届时上市公司将根据标的资产实际经营情况履行董事会决策程序决
议是否行使解除权，如因成都魔方业绩承诺未达成而解除合同的，各方不存在违约
责任安排。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的
重大风险；本次交易存在因金瑞矿业依据《购买资产协议》第 11.3 条第（5）项的
约定，解除《购买资产协议》而导致交易失败的风险。相关风险已经在《预案》中
提示并补充披露。
会计师认为，根据金瑞矿业本次重大资产重组计划的安排，预计将于 2016 年一
季度结束后 5 个工作日内开始对成都魔方 2016 年 1-3 月份的经营业绩的审计工作，
预计将于 2016 年 4 月 30 日前出具成都魔方 2016 年第一季度业绩的审计报告。
问题 2、标的资产部分游戏未履行前置审批的风险。预案披露，报告期内，成
都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部
备案程序。请补充披露：（1）上述未获审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及
其占比情况；（2）前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序，如否，仍
未取得审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况，对评估值的影响；
（3）如标的资产后续受到相关处罚，后续的责任承担情况是否已有相关安排。请财
务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
（一）成都魔方自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批
和文化部备案程序的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况
成都魔方在报告期内自主运营未取得新闻出版主管部门前置审批和文化部备案
的产品有《龙刃（手游）》、《斗魔三国志》和《龙与精灵》。其中，《龙刃（手游）》
2015 年尚未上线运营，《斗魔三国志》于 2015 年 12 月份开始上线测试，截至 2015
年 12 月 31 日联合运营商未进行分成结算。《龙与精灵》于 2015 年 10 月开始自主运
营，该游戏产品 2015 年实现营业收入、毛利情况具体如下：
项目 金额（万元） 占当年营业收入/净利润比例（%）
营业收入 213.21 3.78
毛利 126.57 5.87
如上表，成都魔方自主运营游戏产品收入及利润占比相对较低，主要系因报告
期收入主要源于联合运营、授权运营、游戏产品的定制开发业务等。
（二）未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序，如否，仍未取得审批
和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况，对评估值的影响
1、未获审批备案游戏履行的补充程序情况
对于未取得新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案的游戏产品《龙刃（手
游）》、《斗魔三国志》，成都魔方已将相关游戏产品的前置审批资料向相关部门递交
了申请，并已获得受理回执。其中《龙刃（手游）》于 2016 年 1 月 25 日提交四川省
新闻出版广电局审核，目前已通过初审，将由四川省新闻出版广电局提交国家新闻
出版广电总局进一步审核；《斗魔三国志》于 2016 年 2 月 1 日向四川省新闻出版广
电局提交审核。对于尚未完成备案程序的游戏产品《龙与精灵》，其国内发行商为北
京光宇在线科技有限责任公司（以下简称“北京光宇”），已取得新闻出版主管部门
的前置审批，审批文号为新广出审[2015]1117 号，并已于 2016 年 1 月 26 日向文化
部相关机构提交了备案资料。
2、行业主管部门出具的守法证明情况
2016 年 2 月 19 日，四川省新闻出版广电局出具证明，成都魔方自 2010 年 4 月
20 日批准设立互联网出版单位起至证明出具之日，未因违法违规从事互联网出版活
动受到四川省新闻出版广电局的行政处罚。
2016 年 2 月 22 日，四川省文化厅出具证明，成都魔方自 2014 年 12 月网络文化
经营许可证颁发之日起至证明出具之日，均在网络文化经营许可范围内开展网络文
化经营活动，无违规经营行为。
鉴于成都魔方已经对未获审批和备案的游戏补充履行了相关程序，不存在重大
的审批备案风险，针对成都魔方经营情况，行业主管部门已出具相关守法证明文件，
且未获审批和备案的自主运营游戏产品收入及利润占比相对较低，该事项对本次交
易标的资产评估值不构成重大影响。
（三）如标的资产后续受到相关处罚，后续的责任承担情况是否已有相关安排
针对上述事项，成都魔方控股股东、实际控制人廖继志签署了《关于合法合规
经营的承诺函》，作出以下不可撤销的承诺与保证：
“一、成都魔方对其持有的知识产权拥有完整的权益，不存在侵犯第三方知识
产权（或落入第三方知识产权保护范围）、商业技术秘密等，不存在抵押等权益限制。
涉及第三方权益的，成都魔方已取得合法授权。
若承诺人违反前述承诺与保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括
因此而给金瑞矿业造成的损失。
二、成都魔方全部网络游戏均已取得新闻出版管理部门的审批，并在上网运营
后三十日内依法向网络文化管理部门备案。
如因魔方公司运营的网络游戏因未经前置审批并取得审批文号或未在网络游戏
上网运营后向文化部备案而致使成都魔方遭受损失的，承诺人将以其自有资金全额
补偿成都魔方由此而造成的全部损失。”
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（七）相关经营资质2、成都魔方现有运营游戏的经营
资质情况”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，针对未履行前置审批或备案的游戏产品，成都魔方已补充
履行相关审批和备案程序，相关部门已受理并处于审批程序当中。针对成都魔方经
营情况，相关行业主管部门已出具守法证明文件，且标的资产实际控制人已出具相
关承诺，上述事项对本次交易标的资产估值不构成重大影响。
律师认为，针对未履行前置审批或备案的游戏产品，成都魔方已补充履行相关
审批和备案程序，相关部门已受理并处于审批程序当中。针对成都魔方经营情况，
相关行业主管部门已出具守法证明文件，且标的资产实际控制人廖继志已出具相关
承诺，以其自有资金全额补偿成都魔方由此而造成的全部损失。
会计师认为，成都魔方 2014 度和 2015 年度营业收入的来源主要是第三方运营
方游戏分成及游戏产品的定制开发，需办理前置审批和文化部备案的游戏产品的国
内自主运营业务于 2015 年 10 月才开始进行，其占营业收入、净利润的比重较低。
问题 3、标的资产估值较高的风险。预案披露，2015 年 5 月，杭州悠可化妆品
有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王时，标的资产估值为 2.3 亿元；同时，2015
年 6 月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估
值为 2 亿元；而本次交易成都魔方的交易价格为 7.2 亿元。请补充披露标的资产在
短期内估值大幅上升的原因以及本次作价的合理性，请财务顾问、会计师和评估师
发表意见。
回复：
（一）杭州悠可化妆品有限公司将股权转让给青岛金王集团有限公司的具体情
况
2015 年 5 月 12 日，杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）与青
岛金王集团有限公司（以下简称“青岛金王”）签署《股权转让协议》，将其持有的
成都魔方 5%股权向青岛金王予以转让，该次股权转让价款为 1,150 万元，该股权
转让事项已经成都魔方股东会审议通过。
根据杭州悠可（协议书甲方）与青岛金王（协议书乙方）针对本次股权转让定
价事项签署的相关《协议书》，“根据目前游戏行业股权交易的市场估值区间为
PE10-15 倍，基于乙方同意满足以下两个条件：（1）本次股权的转让价款将一次性
支付给甲方；（2）甲方不对目标公司的业绩进行承诺，不承担业绩补偿义务，甲乙
双方经过协商，同意以 PE11.5 倍对目标公司进行估值。
甲乙双方经过测算，目标公司预计 2015 年完成 2,000 万净利润，双方同意目
标公司的总估值为 2.3 亿元。基于以上估值，甲乙双方同意甲方将以 1,150 万元的
价格向乙方转让其持有的 5%的目标公司股权。”
由此，本次股权转让定价系双方根据成都魔方 2015 年预计净利润 2,000 万元，
参照行业估值区间，以 11.5 倍的市盈率确定成都魔方整体估值为 23,000 万元，对
应的成都魔方 5%股权价款为 1,150 万元。
（二）北京紫金云投资管理有限公司将股权转让给宁晨的具体情况
2015 年 6 月 18 日，北京紫金云投资管理有限公司与宁晨签署《股权转让协议
书》，将其持有成都魔方 10%股权向宁晨予以转让，该次股权转让价款为 1,000 万
元，股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过。
经查询工商登记信息，北京紫金云投资管理有限公司系宁晨一人独资有限公
司，其出资比例为 100%，宁晨出具承诺，“承诺人系北京紫金云投资管理有限公司
的唯一股东，不存在为他人代持北京紫金云投资管理有限公司股权的情形。通过北
京紫金云投资管理有限公司投资的成都魔方相关出资权益，承诺人具有完整的，无
争议的合法权益。”
北京紫金云投资管理有限公司与宁晨的股权转让事项属同一控制下的关联方
股权转让，系宁晨基于个人投资决策、税务筹划等因素考量而实施的股权转让行为。
（三）本次估值大幅上升的原因及作价的合理性
本次交易估值采用收益法评估作为定价基础，根据未来经营情况，成都魔方作
出的业绩承诺为“2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元
和 10,000 万元”。本次交易作价较 2015 年股权转让估值存在较大幅度提升，主要系
因交易定价依据、交易背景等因素所致。本次交易估值合理性分析如下：
1、本次交易的可比交易案例分析
本次交易的拟注入资产主要从事移动游戏相关业务，通过对近三年市场可比交
易案例进行对比，具体分析如下：
单位：倍
上市公司 标的公司 静态市盈率 动态市盈率 市净率
中文传媒(600373.SH) 智明星通 100%股权 35.08 17.61 26.35
骅威股份(002502.SZ) 第一波 80%股权 48.36 12.60 18.54
掌趣科技（300315.SZ） 上游信息 30%股权 11.38 11.10 7.99
巨龙管业(002619.SZ) 艾格拉斯 100%股权 20.16 13.98 16.23
中值 27.62 13.29 17.38
均值 28.75 13.83 17.28
本次交易 33.36 11.67 5.62
注：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润；动态市盈率=
标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润；市净率=标的资产作价/标的资产评估基
准日净资产
如上表，本次交易静态市盈率略高于行业平均水平，动态市盈率低于行业平均
水平，市净率低于行业平均水平，从行业相对估值角度综合来看，拟注入资产预估
值相对合理。
2、本次交易作价以评估为基础进行
本次交易暂定作价系根据具有证券业务资质的评估机构采用收益法预估为基
础，经交易双方协商确定。本次交易标的成都魔方 100%股权预估值为 72,293.72 万
元，经交易双方协商，拟购买资产的交易价格暂定为 72,000 万元。
鉴于本次交易相关审计评估工作尚未完成，目前根据交易标的现有财务、经营
资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后
交易标的的财务数据进行初步测算。预案引用的资产预估值可能与最终经具有相关
证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在标的资产审计、评
估等工作完成后，上市公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及
其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，提请投资者予以关注。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况十、
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）最近三年增资及股权转
让情况”、“第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性四、预估作价的合
理性分析”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，本次交易作价较 2015 年估值有较大幅度提升主要系因作价
依据、交易背景等因素所致，本次交易定价采用收益法评估作为基础，经交易双方
协商确定，符合市场化交易定价原则，具有合理性。
会计师认为，成都魔方的历史财务数据的审计工作尚未结束，无法判断本次交
易估值所引用成都魔方的历史财务数据的可靠性。本次交易暂定作价根据具有证券
业务资质的评估机构采用收益法预估为基础确定，交易对方承诺未来三年即 2016 年、
2017 年和 2018 年经审计的净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元，
成都魔方 2016 年、2017 年、2018 年三年累计实际净利润将不低于 24,000 万元。业
绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定。评估师对估值的依据及合理
性进行了说明，通过对收益法所依据的成都魔方未来三年的净利润预测数进行计算
复核，经复核，在目前已经完成的工作基础上，没有证据表明上述估值存在不合理
的方面。
评估师认为，本次交易作价较 2015 年估值有较大幅度提升主要系因作价依据、
交易背景等因素所致，本次交易定价采用收益法评估作为基础，经交易双方协商确
定，符合市场化交易定价原则，具有合理性。
问题 4、标的资产业绩承诺无法实现的风险。预案披露，成都魔方股东承诺标
的资产 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000
万元；而成都魔方 2015 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,031
万元、958 万元。请结合标的资产业务发展情况，境内外市场需求、市场竞争、产
品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金
比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露标的资产未来业绩承诺增长较快的合
理性，请财务顾问发表意见，并请中介机构对业绩预测合理性出具专项审核报告。
回复：
（一）行业增长迅速，市场需求巨大、竞争加剧
1、国内市场及竞争情况
（1）国内游戏市场情况
根据上海艾瑞市场咨询有限公司《2015 中国移动市场年度综合报告》，2015 年
国内网络游戏市场规模达 1,264.9 亿元，预计未来两年将保持 11%以上的增速，2015
年国内移动游戏市场规模达 412.5 亿元，未来两年将保持 27%以上的增速，移动游戏
市场增速显著高于行业整体增速，系行业未来发展趋势所在。具体如下：
① 国内网络游戏市场情况
② 国内移动游戏市场情况
（2）国内游戏市场竞争情况
① 行业竞争激烈
当前我国网络游戏企业数量众多，特别是移动网络游戏行业，市场竞争激烈，
部分开发商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现
象严重，市场竞争加剧。
② 行业成本不断提高
我国网络游戏行业成本不断提高，主要基于以下两点：其一，移动游戏产品数
量繁多，而渠道数量有限，使得大量的新产品需要依靠花费大量的市场费用进行产
品的宣传；其二，移动游戏发行商及 PC 端游戏大厂携资本优势进入市场，在进行新
产品推广的过程中花费大量的资金，抬升了全行业的整体成本水平。
③ 行业及研发团队面临淘汰整合
在 2012 年行业看到移动游戏市场的价值之后，2013 年初大量创业团队在资本的
趋动下进入这一市场，而 2013 年的下半年成为初创团队新产品推向市场的一个密集
期。由于没有自身研发经验的沉淀与积累，在经过了几个月的市场检验之后，大量
的低品质产品被淘汰，在用户获取成本及营销推广成本的走高情况下，大量的创业
型研发团队被市场淘汰。未来几年，网络游戏行业仍将处于深化淘汰整合阶段。
2、境外市场及竞争情况
（1）东南亚游戏市场情况
根据 Newzoo 发布的《2014 年东南亚游戏市场报告》，2014 年东南亚总人口 6.26
亿，网民数量为 1.793 亿，其中玩家 1.262 亿，付费玩家数 5,970 万，付费玩家占
人口比例约 9.54%。2014 年该地区游戏市场总收入约为 11 亿美元，2013 至 2017 年
复合年增长率约 28.8%。东南亚地区主要市场区域包括菲律宾、越南、泰国、马来西
亚、新加坡等，具体如下：
总人口 网民数 游戏玩家 付费玩家 人均消费（美 市场规模 市场增速
国别
(万人) （万人） （万人） （万人） 元） （亿美元） （%）
菲律宾 10,000 4,200 2,720 1,100 8.76 0.97 36.50
越南 9,250 4,470 3,140 1,230 12.68 1.56 27.20
泰国 6,220 2,110 1470 830 27.71 2.30 30.90
马来西亚 3,020 2,140 1,430 660 32.42 2.14 27.00
新加坡 550 410 280 110 189.30 2.01 14.40
（2）韩国游戏市场情况
根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院《2015 韩国游戏产业白皮书》，
2014 年韩国游戏市场同比增长 2.60%，其中手机游戏在 2014 年保持较快增长，增长
率为 25.20%，预计 2016 年及 2017 年全行业增长率约 4.30%，市场规模约 11 兆韩元
（约 100 亿美元）。
（3）台湾游戏市场情况
根据果合移动广告平台发布的《2015 台湾移动游戏市场白皮书》数据报告显示，
在 Google Play 平台，台湾地区收入全球排名第五，在亚洲仅次于日本、韩国；在
App Store 平台，台湾地区收入在全球排名第十，远超韩国；仅在 Google Play 和
App Store 两个平台，2014 年台湾约 800 万人的手游玩家为台湾手游带来的账面收
入约 36 亿元人民币，如加上第三方平台数据，台湾手游市场规模约 50 亿元人民币。
（4）境外市场竞争情况
①本土保护措施为海外运营带来一定困难
境外游戏产业均非常依赖本国市场获得收益，现阶段面临用户增长放缓，游戏
产品供大于求的局面，游戏市场拥有趋于饱和并且本土保护意识不断提升。境外国
家开始采取市场保护措施，出台或保留部分限制性政策法规、征收高额税费等形式，
维护本土游戏公司的利益，鼓励其发展，这对中国游戏出口企业来说，在海外的运
营带来一定困难。
②产品质量的提高将有效提升境外市场竞争力
面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场，中国游戏公司
过于强调营销能力和竞争手段的提升，忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现。中
国游戏出口企业在面对拥有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者
时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力。
③ 运营模式在很大程度上压缩了境外市场盈利空间
中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但出于对海外市场的不
熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采
用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模式虽然能够降低
初期投入成本，规避市场风险，但却降低了盈利能力。因此，对于中国游戏出口企
业来说，利用现有资源积累海外运营经验，同时加强海外运营团队建设，是保证未
来国际市场竞争能力的必要手段。
3、成都魔方的核心竞争力
成都魔方是国内尤其是西南地区较早从事游戏开发的厂商，2010 年 5 月成都魔
方即完成了《真爱西游》手机游戏的研发，成为西南地区最早涉猎手游开发的厂商
之一。六年游戏行业的深耕细作，不仅使成都魔方沉淀了大量的研发经验、组建了
实力雄厚的研发团队，使得成都魔方在日益竞争激烈、缺乏优质游戏的市场提供了
强大的研发支持。
成都魔方前期主要从事客户端游戏的研发与运营，主要投放于海外市场，多年
的游戏运营取得了大量的游戏渠道与市场推广资源，与海内外行业上下游合作伙伴
建立了良好的合作关系。使得成都魔方时刻把握境外游戏市场动态，契合境外游戏
市场文化，为成都魔方在境外的游戏运营与推广提供了较好的基础。
（二）标的资产业务发展及经营情况
1、产品研发实力及研发失败率
（1）研发实力
截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方拥有研发人员 127 人，占公司总人数比例为
71.34%。研发团队中，具有大学及以上学历的 119 人，占研发总人数 93.7%。核心技
术团队均在游戏及互联网行业从业多年，具有丰富的研发经验。
移动游戏行业近年来呈持续高速增长趋势，研发企业竞争加剧，且呈现出细分
化、精品化的趋势。成都魔方为顺应行业变化发展趋势，加强自身竞争力，结合研
发团队特点，设立了碧海、九鱼、金果三大工作室，分别专注于重度产品、中轻度
产品、轻度产品三大产品方向。其中碧海工作室设立时间超过 5 年，工作室核心人
员有来自网易、腾讯、巨人等国内著名游戏厂商的开发人员，具备丰富的大型客户
端 MMORPG 开发经验，核心团队配合时间超过 5 年，完成了《龙刃》《兵马俑》等多
款客户端精品研发和《龙与精灵》《龙刃（手游）》等重度移动游戏；九鱼工作室编
制 25 人，以中国风武侠题材写实作品为产品开发方向，公司明星产品《九刃》端游
则由该工作室出品，该工作室人员拥有超过 5 年的产品开发经验，目前正在开发《斗
魔三国志》；金果工作室成立于 2015 年 10 月，工作室负责人及团队核心成员大部分
来自智乐软件(成都)有限公司，参与过《幽灵行动》、《萌龙大乱斗》、《刺客信条》、
《狂野飚车》、《小黄人快跑》等全球知名产品的开发，在轻度产品线和全球版本产
品上有丰富的经验。
（2）研发失败率
成都魔方将产品遇到无法克服的技术问题或因其他困难导致无法上线获取收
益，又或者由于市场环境变化导致产品无法推出市场定义为研发失败。从报告期内
从事的研发产品来看，2014 年研发的产品数量为 8 款（其中定制开发和受托开发共
6 款产品），研发失败的游戏 1 款，研发失败率为 12.5%。其中研发失败的 M31（产品
代号）产品，主要失败原因系与代理商配合在追加开发需求过程中错过了市场推广
时机导致。
2015 年研发的产品数量为 6 款，不存在研发失败情形，研发失败率降低，主要
原因除了成都魔方研发中心自身对产品质量和进度管理的提升优化外，也取决于成
都魔方拥有境内和多个境外地区的自主运营能力，当一款产品在某个市场区域未达
到预期时，还可以通过调整优化再次上线，或销售到其他市场区域，或在其他市场
区域进行自主运营等方式获得收益，有效的降低了产品研发失败率。
2、新产品运营推广情况
成都魔方新近研发推广的主要产品主要包括《龙与精灵》、《斗魔三国志》、《龙
刃（手游）》等，具体运营推广情况如下：
《龙与精灵》是成都魔方碧海工作室研发完成的重度 MMORPG 手游，该产品目前
已通过授权运营和自主运营方式在中国大陆、港澳台地区、韩国地区、新加坡、马
来西亚、泰国等东南亚多个地区上线，运营情况稳定。
《斗魔三国志》是一款基于传统三国题材的 3D 横版格斗类手机网络游戏。该款
产品主要面向能够三国题材类游戏的亚洲市场，未来主要推广区域集中在中国大陆、
港澳台、日本、韩国、东南亚地区，将采取授权运营和自主运营相结合的推广方式。
其中港澳台地区将以授权运营的方式与 KINGET TECHNOLOGY (HK) LIMITED 进行合作
推广。KINGET TECHNOLOGY (HK) LIMITED 是恺英网络（002517）旗下公司，专注于
海外运营，推出了《三国战将》、《捕鱼大亨》、《全民奇迹》等知名游戏。《斗魔三国
志》首轮测试数据，测试前 7 日，新增注册用户数约为 10,855 人；累计付费率 4.41%；
日均付费率约为 8.44%；日均 ARPU 值 87.59 元。
《龙刃（手游）》是根据《龙与精灵》针对国内市场进行针对性剧情及功能调整
的新产品，将主要在国内市场上线运营。该产品未来将主要采取自主运营模式保证
较高的分成比例和盈利空间，目前已于 2016 年 1 月苹果 App store 进行首轮测试，
最高取得付费榜第 2 名。2016 年 1 月测试数据为新增注册用户 63,541 人，月付费率
7.39%，月付费 ARPU 值为 372.67 元，预计将于 2016 年 4 月正式进行推广。
3、客户稳定性及拓展情况
（1）客户稳定性情况
报告期，成都魔方主要客户包括联合运营商、渠道商、授权运营商等类别。成
都魔方对于客户的选择系根据游戏运营需求以及市场需求而确定，不存在对单一客
户的重大依赖。同时，客户的稳定也依赖于游戏产品的质量，运营期间成都魔方与
客户建立了良好的合作关系，游戏产品、运营能力得到客户的认可。一方面对于已
建立合作关系的客户成都魔方将继续深度合作保持客户粘度，另一方面成都魔方继
续积极拓展新客户以扩大自身的业务范围。报告期，成都魔方前十大主要客户及合
作情况如下：
序号 客户名称 客户性质
2015 年度
联合运营商
1 欢动（北京）科技有限公司
授权运营商
2 创游科技（香港）有限公司
3 成都星盟文化传播有限公司 联合运营商
4 易宝支付有限公司 渠道商
5 北京光宇在线科技有限公司 授权运营商
6 支付宝网络科技有限公司 渠道商
7 广州炫彩互动有限公司 联合运营商
8 Google Inc. 渠道商
9 北京新锐联众网络科技有限公司 联合运营商
10 KINGNET TECHNOLOGY (HK) LIMITED 授权运营商
2014 年度
联合运营商
1 欢动（北京）科技有限公司
2 北京光宇在线科技有限公司 授权运营商
3 马鞍山华彤科技有限公司 渠道商
4 广州炫彩互动有限公司 联合运营商
5 成都星盟文化传播有限公司 联合运营商
6 深圳宜搜科技发展有限公司 授权运营商
7 成都合纵联盟科技有限公司 联合运营商
8 支付宝网络科技有限公司 渠道商
9 成都陌陌科技有限公司 授权运营商
10 易宝支付有限公司 渠道商
如上表，从报告期前十大客户的变动情况来看，前五大客户基本保持稳定，但
根据成都魔方自身业务模式转型需要，新开拓客户逐渐呈上升趋势。通过与成都魔
方主要客户的访谈情况来看，客户均有较高的持续合作意向，具有稳定性。
（2）客户拓展情况
2015 年开始，成都魔方逐步加大自主运营和海外运营的业务占比，积极拓展韩
国、港澳台及东南亚等区域市场。成都魔方通过与市场区域内知名游戏代理服务商、
发行商、渠道商等采用自主运营或授权运营的方式开展业务合作，以获取良好的运
营资源，积累运营经验，为公司未来进一步拓展境外市场奠定基础，境外主要客户
拓展情况如下：
序号 公司名称 业务简介
成立于香港的游戏代理服务公司，与港澳台及东南
亚地区的游戏商有良好的合作关系。成都魔方《龙与精
1 创游科技（香港）有限公司 灵》在港澳台及东南亚部分区域的运营合作伙伴台湾大
哥大、香港晶琦科技有限公司即是通过创游香港建立的
合作关系。
是台湾的行动电信公司，在台湾的行动通讯市场中，
2 台湾大哥大股份有限公司 行动用户数 760 万户（2014 年），市场占有率约 24%，
仅次于中华电信。
是东南亚市场手机游戏以及网页游戏的实力发行商
3 晶绮科技香港股份有限公司
和运营商。
KINGET TECHNOLOGY (HK) 是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营和产
4
LIMITED 品研发为一体的互联网企业。
GOOGLE 为安卓设备开发的应用程度商店，韩国最主
5 Google Inc. 要的应用分发渠道, 在韩国 GooglePlay 比 AppStore 的
月流水高出近 7 倍。
苹果公司的在线应用商店。全球应用商店巨头，覆
6 Apple Inc. 盖一百多个国家和地区，为用户提供优质应用的下载服
务。2015 年在中国已达到 222 亿美金的流水规模。
韩国 SK 电信子公司，旗下本土手机应用平台
7 SK Planet Co., Ltd T-SOTRE 的市场占有率达到了 20%，中重度 RPG 手游市场
中，T-store 的占有率已经接近 40%。
韩国最大的搜索引擎网站，世界第五大搜索引擎网
8 Naver cooperation
站，韩国股票市值最大的互联网公司。
4、游戏产品业务分成情况
报告期，根据运营模式及市场区域的不同，成都魔方业务分成情况如下：
运营模式 分成比例
通常为游戏流水的 20-30%，如果不支付版权金，则分成比例一般为
授权运营
25%-50%不等。
国内安卓和 IOS 渠道分成比例一般为游戏流水的 50%；国内苹果商店
境内自主运营
分成比例通常为游戏流水的 70%
根据国家和区域不同，通常为 60%-70%（主要通过和苹果 appstore
境外自主运营
商店、谷歌 Google Play 商店，其他第三方渠道商店等合作）
境内联合运营（手游） 通常为游戏流水的 50-70%
境内联合运营（页游） 通常为游戏流水扣除渠道费后的 70%
联合运营（端游） 不收取版权金的情况下分成比例一般为游戏流水的 50%
如上表，成都魔方在报告期内根据业务模式不同，研发和运营游戏的分成比例
存在一定差异，同样业务模式下，分成比例的差异主要受合作双方的谈判地位影响，
通常根据产品特点、运营模式、合作方实力、运营区域等因素予以综合确定。总体
来看，自主运营模式业务分成比例相对较高，成都魔方目前正积极向自主研发游戏
的自主运营模式转变，有利于提升自身盈利能力，符合行业发展特点及趋势。
5、主要竞争对手情况
成都魔方主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 注册地 成立时间 主要游戏产品
《女神联盟》、《大皇
1 游族网络股份有限公司 上海 2009/06/22
帝》、《少年三国志》
《酷酷爱魔兽》、《刀
2 游久时代(北京)科技有限公司 北京 2012/03/12 塔女神》、《火影小时
代》
北京昆仑万维科技股份有限公司
《部落冲突》、《剑魂
3 北京 2008/03/27
（简称“昆仑万维”） 之刃》、《愤怒的小鸟 2》
《海岛帝国》、《银河
成都尼毕鲁科技股份有限公司
帝国》、《王者帝国》、
4 成都 2008/03/18
（简称“成都尼毕鲁”） 《斯巴达战争》、《银
河传说》
《栀子花开》、《北欧
5 成都掌娱天下科技有限公司 成都 2013/09/13
女神》、《崩坏漫画王》
《植物大战僵尸 OL》、
6 四川天上友嘉网络科技有限公司 成都 2008/07/29 《新仙剑奇侠传 3D》、
《星座女神》
（三）标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性
1、持续增长的移动网络游戏市场
根据前述游戏市场发展状况显示，国内移动网络游戏市场未来两年将保持约 27%
的市场增速，市场份额将超过 500 亿元；东南亚移动网络游戏市场未来两年将保持
28.8%的市场增速，市场份额将超过 11 亿美元；韩国游戏产业规模将达到 100 亿美
元；台湾游戏市场规模将超过 50 亿元。成都魔方致力于移动网络游戏的研发与运营，
未来将主要以东南亚、韩国、台湾等地区作为主要市场，同时兼顾国内市场运营。
国内外游戏市场的增长为成都魔方业绩增长提供了坚实的市场基础。
2、雄厚的研发实力
成都魔方系成立较早游戏研发企业，拥有研发人员 127 人，占公司总人数比例
为 71.34%。其研发团队下设碧海、九鱼、金果三大工作室，分别专注于重度产品、
中轻度产品、轻度产品三大产品方向，曾经研发出多款畅想游戏产品，具有深厚的
研发实力。成都魔方不断研发新游戏产品投放于国内外市场，契合整个市场的快速
增长的需求，为其提供了持续的盈利来源。
3、新产品上线运营情况良好
成都魔方新产品上线运营情况较好，《斗魔三国志》已在 2016 年 1 月在台湾和
大陆（ios）上线运营，测试期间最高排名 App store 付费榜第一名。
4、盈利预测利润高于业绩承诺
基于一般假设及成都魔方游戏产品上线运营计划的基础上，会计师出具了盈利
预测专项审核报告，2016 年、2017 年、2018 年预测净利润为 6,170.00 万元、8,050.00
万元、10,200.00 万元，高于成都魔方作出的业绩承诺。
综上所述，成都魔方未来业绩承诺增长具有合理性。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（一）主营业务概述&（五）产品研发情况&（九）核心竞
争力及行业情况”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，标的资产具备较强的研发实力、相对稳定的客户群体、相
对成熟的运营模式及业务拓展能力，根据标的资产经营情况，会计师已出具业绩预
测合理性专项审核报告，标的资产实现业绩承诺具有合理性。
二、关于交易安排
问题 5、预案披露，本次交易完成后三年内，对于涉及青投集团内部优质资产
通过金瑞矿业整合的提案，在其股东大会行使表决权时，成都魔方原有股东与青投
集团保持一致行动。请补充披露：（1）成都魔方原有股东与青投集团是否构成一致
行动人；（2）上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关
系；（3）如涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案，成都魔方原有
股东是否将与青投集团一样进行回避表决。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）成都魔方原有股东与青投集团是否构成一致行动人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条“特别条款”之 10.1 “本次
交易完成后三年内，对于涉及青海省投资集团有限公司内部优质资产通过甲方整合
的提案，在甲方股东大会行使表决权时，乙方与青海省投资集团有限公司保持一致
行动”的规定，成都魔方原有股东仅在涉及青投集团内部优质资产整合的事项中构
成一致行动人，对于前述事项以外的其他事项，成都魔方原有股东与青投集团不构
成一致行动人。
（二）上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系
根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联方认定标准。除前述约定明确成都
魔方原有股东与青投集团构成一致行动人的特别情形外，成都魔方原有股东与青投
集团不存在关联关系。
成都魔方全体股东出具《关于不存在关联关系及关联交易的承诺函》：“成都魔
方原有股东与金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司、持股 5%以上的股东（青
海省金星矿业有限公司、国网青海省电力公司）、金瑞矿业及其董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系。成都魔方原有股东与前述主体也从未开展过任何关联
交易。若成都魔方原有股东与前述主体存在关联关系或关联交易，承诺人愿意承担
个别和连带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失。”
青投集团出具《关于不存在关联关系及关联交易的承诺函》：“青投集团与金瑞
矿业本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖继志、景华、宁晨、周
永麟、姜省路、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司、成都几于道信
息技术中心（有限合伙）不存在任何关联关系。承诺人与前述主体也从未开展过任
何关联交易。若承诺人与前述主体存在关联关系或关联交易，承诺人愿意承担个别
和连带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失。”
由此，上述约定不会导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系。
（三）如涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案，成都魔方原
有股东是否将与青投集团一样进行回避表决
根据本次交易协议约定，成都魔方原有股东在本次交易完成后三年内，将在涉
及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中，与青投集团保持一致行动。
因此，成都魔方原有股东将在前述事项中与青投集团一同回避表决。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况 三、本
次重组交易对方有关情况的说明（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关
系”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，根据本次交易协议相关约定，成都魔方原有股东仅在青投
集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中保持一致行动关系，在审议相关议案
时，成都魔方原有股东与青投集团一同回避表决。除此之外，成都魔方原有股东与
青投集团不存在其他关联关系。
律师认为，成都魔方全体股东仅在金瑞矿业涉及到青投集团内部优质资产整合
的事项中构成一致行动人，在前述事项以外的其他事项，成都魔方全体股东与青投
集团将不构成一致行动人。根据成都魔方全体股东及青投集团的承诺，不可能因此
导致成都魔方全体股东与青投集团存在其他关联关系。
成都魔方全体股东已经协议签署同意在本次交易完成后三年内，将在涉及到青
投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中，与青投集团保持一致行动。因此
成都魔方全体股东将在前述事项审议时与青投集团一同回避表决。
三、关于标的资产的经营情况
问题 6、预案披露，截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方应收款项余额合计为
57,238,439.90 元，占 2015 年期末总资产的比例 35.40%。标的公司 2015 年末应收
款项账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。请补充披露：（1）根据同行业
其他公司应收账款占比情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账
款余额较大的原因及合理性；（2）标的资产坏账准备计提政策，同时结合标的资产
历史回款情况，说明应收账款是否存在坏账风险；（3）请财务顾问对销售收入和应
收账款确认的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等。请财务
顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）应收账款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方应收款项期末余额 57,238,439.90 元，主要
由应收账款和其他应收款构成，其中应收账款 23,414,487.13 元；其他应收款
33,823,952.77 元。具体如下：
1、其他应收款情况
其他应收款主要系应收芜湖伟翔超微材料有限公司（以下简称“芜湖伟翔”）
3,000 万元款项，系成都魔方与芜湖伟翔的资金拆借，拆借年利率为 12%。截至本回
复出具日，该其他应收款项已予收回。
针对该事项，本次交易财务顾问会同会计师通过查阅工商信息资料、电话访谈
等方式予以核查，芜湖伟翔出具承诺，与成都魔方及其董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系。
2、应收账款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方应收账款期末余额为 2,341.44 万元，占资
产总额 14.48%，具体分析如下：
（1）同行业应收账款占比分析
单位：万元
占资产总额 占收入总额
单位名称 资产总额 收入总额 应收账款
比例（%） 的比例（%）
易幻网络 15,403.89 61,403.22 9,046.32 58.73 14.73
昆仑万维 146,824.31 193,414.58 25,430.24 17.32 13.15
中青宝 153,517.35 48,952.76 16,999.31 11.07 34.73
天上友嘉 1,712.32 1,798.47 657.72 37.63 36.57
成都尼毕鲁 31,008.93 50,859.53 6,884.23 22.20 13.54
平均值 69,693.36 71,285.71 11,803.56 29.39 22.54
占资产总额 占收入总额
单位名称 资产总额 收入总额 应收账款
比例（%） 的比例（%）
成都魔方 16,170.16 5,640.45 2,341.44 14.48 41.51
如上表，成都魔方期末应收账款占资产总额的比例低于同行业其他公司，在正
常的区间内，但期末应收账款余额占当期营业收入的比例偏高，其主要原因是成都
魔方目前仍处在发展期，收入基数偏低，随着未来收入增长预期的实现，应收账款
占营业收入比例将会出现较大幅度的降低。
此外，期末应收欢动（北京）科技有限公司游戏分成款 1,438.93 万元系主要大
额应收款项，根据 2015 年 11 月双方签署的补充协议，同意欢动（北京）科技有限
公司 2015 年累计应付收入分成款 14,389,291.00 付款期至 2016 年 6 月 30 日，从而
导致成都魔方应收账款期末余额较大。
（2）成都魔方应收账款信用期情况
按照行业惯例，互联网游戏营销业务的收款账期一般为 3-6 个月。根据统计，
成都魔方对营销业务的主要客户合同账期一般为 3-6 个月，与行业惯例一致。在实
际操作中，成都魔方目前处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内
口碑，为维护客户关系，对于部分主要客户，标的公司存在适当延长其账期的情况，
使得部分客户实际收款周期延长至 6-12 个月。
（二）坏账计提政策
成都魔方应收款项计提坏账准备的会计政策是：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已
发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发现减值的应收款项,包括在具
有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。
①按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的
释义 坏账计提方法
依据
按账龄 已单独计提减值准备的应收款项除外,公司根据以前年度与之
账龄分析法
组合 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应
收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析确定坏账
准备计提的比率。
②组合中采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 15 15
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4 年以上 80 80
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
有客观证据表明其已发生减值,按账龄分析法计提的坏账准备不
单项计提坏账准备的情况
能反映实际情况。
单独进行减值测试,根据历史损失率及实际情况判断其减值金
坏账准备的计提方法
额,计提坏账准备。
（三）历史回款情况及坏账风险
1、前五大客户历史回款情况
2014 年、2015 年成都魔方前五大客户销售回款情况如下表：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
实现收入 （含税） 54,577,700.02 37,872,254.37
期初数 22,610,398.12 -
本期增加 54,577,700.02 37,872,254.37
本期减少 56,448,693.27 15,261,856.25
期末数 20,739,404.88 22,610,398.12
回款情况 2015 年度 2014 年度
收回以前年度 22,610,398.12 -
收回本年款项 33,838,295.15 15,261,856.25
回款合计 56,448,693.27 15,261,856.25
2、应收账款坏账风险分析
根据成都魔方的应收账款账务处理及相关董事会决议，公司 2014 年度和 2015
年度不存在核销应收账款的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方账龄超过一年的应收账款余额为 89.95 万元，
占应收账款余额的 3.84%，比例较小。对于应收账款回款管理，成都魔方一方面健全
内部控制制度，对客户进行信用调查、信用分析；另一方面加大应收账款的催收力
度，加强账期较长的应收账款的回款和清理工作，确保应收账款安全及时回笼。
虽然成都魔方应收账款账龄整体较短，历史收款情况符合公司实际给予客户的
收款账期，且报告期内未发生坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经
营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则公司仍存在部分应收账款无法收回的风险。
因此，成都魔方制定了相匹配的坏账准备计提政策，并对应收账款坏账风险进行了
风险提示。
（四）销售收入及应收账款核查情况
本次交易财务顾问会同会计师通过对应收账款及收入实施总体复核、分析性复
核、抽查、函证、访谈等方式予以核查，具体如下：
1、收入及应收账款的总体合理性分析
成都魔方报告期内处于业务模式转型及业务快速发展时期收入呈现快速增长状
态，成都魔方 2015 年在进行游戏定制开发业务的同时大力进行游戏的自主运营和联
合运营，大大增强了其盈利能力，报告期内营业收入出现快速增长，符合市场发展
及成都魔方的总体经营计划。
成都魔方 2014、2015 年末应收账款余额为 2,513.72 万元、2,341.44 万元，应
收账款余额相对稳定，且应收账款账龄基本在一年以内。
2、报告期前五大客户情况分析
序号 客户名称 是否关联方 营业收入（元） 占比（%）
2015 年度
1 欢动（北京）科技有限公司 否 38,411,191.41 68.10
2 创游香港科技有限公司 否 9,079,208.19 16.10
3 成都星盟文化传播有限公司 否 1,886,792.46 3.34
4 易宝支付有限公司 否 1,561,990.81 2.77
5 北京光宇在线科技有限公司 否 1,480,200.78 2.62
合计 52,419,383.65 92.93
2014 年度
1 欢动（北京）科技有限公司 否 13,377,782.10 34.33
2 北京光宇在线科技有限公司 否 8,547,008.54 21.94
3 马鞍山华彤科技有限公司 否 4,988,242.99 12.80
4 广州炫彩互动有限公司 否 3,972,893.86 10.19
5 成都星盟文化传播有限公司 否 3,168,525.48 8.13
合计 34,054,452.97 87.39
通过对前五大客户的收入分析，成都魔方存在收入集中的情况，主要收入来源
于主要客户，针对主要客户的收入及回款情况已实施实质性检查程序。
3、合同及原始凭证的查阅复核
对于主要客户，核查销售业务的销售合同、信用制度、销售台账、原始凭证（发
票、结算单等）、与客户对账资料、期后银行收款记录，并核查至记账凭证及明细账，
审核是否已按《企业会计准则》规定计入收入。
4、收入及回款的账务处理核查
对于主要客户，核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入或其他
业务收入科目，若不是收入类科目则需要进一步询问原因并要求成都魔方说明理由；
核对应收账款贷方对应的借方科目是否是银行存款、现金等资金类科目或预收账款
等往来类科目，若不是收入类科目则进一步询问原因并要求成都魔方说明理由。
5、应收账款的回款复核
详见本回复之“问题 5（三）历史回款情况及坏账风险”。
6、主要客户的电话访谈
对主要客户进行电话访谈，了解其经营范围，交易背景与目的，是否存在关联
关系，分析商业实质，判断交易发生的合理性。
7、主要客户的收入及应收账款的函证
对主要客户实施函证程序，对与客户签订合同主要条款、收入实现、回款情况
进行函证，确保收入和应收账款的真实性和准确性。
对于上述核查程序或手段，本次独立财务顾问正在结合审计程序同步实施，目
前尚未全部完成，计划在本次交易的草案披露前完成全部核查工作。
（五）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况八、
最近两年的主要财务数据及利润分配情况”予以补充披露。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方期末应收款项余额较大主要系其他应收款中与芜
湖伟翔的资金拆借金额较大所致，截至本回复出具日，该其他应收款项已予收回；
应收账款余额占总资产比例较小，信用期为 3-6 个月，符合同行业水平；上述事项
已在预案中进行必要的风险提示。
针对该事项，财务顾问会同会计师通过对标的资产营业收入和应收账款分析性
复核、抽查、函证、访谈等方式予以核查，未发现异常情形。本次交易相关中介机
构将进一步履行相关核查程序。
会计师认为，目前成都魔方处于发展阶段，应收账款余额较大与互联网游戏行
业经营惯例有关；应收账款余额占营业收入比重高于可比同行业公司平均水平有其
合理性；应收账款账龄整体较短，但仍然存在无法收回的风险，公司制定了与同行
业可比公司相类似的坏账准备计提政策，以防止坏账损失实际发生时对当期经营业
绩的影响。
问题 7、预案披露，标的资产存在收入集中现象，2015 年对欢动（北京）科技
有限公司收入金额为 3,841 万元，占收入总额比重达到 68.1%。请补充披露：（1）
公司与欢动北京之间的主要交易内容、方式、期后回款情况；（2）请会计师就标的
资产前 5 大客户的收入真实性进行核查，并充分说明核查范围、核查方法、核查情
况、核查结论等；（3）标的资产对单一客户是否存在业务依赖及应对措施，并就收
入集中风险进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）成都魔方与欢动（北京）科技有限公司的交易及回款情况
报告期内，主要与欢动（北京）科技有限公司的业务模式分为游戏定制研发和
游戏的联合运营。
定制开发业务模式。成都魔方受欢动北京委托，进行手机游戏的定制开发业务，
在报告期内，总共以定制开发和受托开发的形式为欢动北京开发了《疯神演义》、《剑
侠奇缘》等共计六款产品。成都魔方按需求按时完成开发任务，欢动北京向成都魔
方支付开发费用。
游戏联合运营模式。成都魔方与欢动北京合作进行《有侠气》和《小小魔兽》
两款移动游戏的联合运营业务，成都魔方通过自有 1737game 平台用户及自身积累的
渠道资源为其进行游戏推广，并按联合运营合同约定的比例进行游戏收入分成。报
告期内，与欢动北京的回款情况如下：
单位：元
2014 年度 2015 年度
业务模式
收入金额（含税） 回款金额 收入金额（含税） 回款金额
定制开发 15,120,620.00 3,000,000.00 7,188,160.00 19,308,780.00
联合运营 - - 33,527,702.00 19,138,411.00
合计 15,120,620.00 3,000,000.00 40,715,862.00 38,447,191.00
（二）前五大客户核查情况
详见本回复问题 6“（四）销售收入及应收账款核查情况”。
（三）单一客户业务依赖、应对措施及风险提示
2014-2015 年，欢动（北京）科技有限公司销售收入占比分别为 34.33%、68.10%，
其中 2014 年销售收入主要源于游戏定制开发业务，2015 年收入及占比提升主要系因
成都魔方与欢动北京在《小小魔兽》、《有侠气》等游戏产品开展联合运营业务中
取得较好的市场表现及分成收入所致。成都魔方具备较强的研发能力、相对成熟的
市场运营及拓展经验，不存在单一客户重大依赖情形。
成都魔方将以自身研发实力为依托，借助成熟的市场运营经验，逐步转向研发
及自主运营业务模式，未来将进一步加大国内外市场拓展力度，以降低客户集中度
相对较高的风险。
针对上述事项，预案（修订稿）“重大风险提示十五、标的公司销售收入集
中度较高的风险”补充披露如下：
“2014-2015 年度，成都魔方来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为
87.39%、92.93%，其中，第一大客户的收入占比分别为 34.33%、68.10%。成都魔方
来自主要客户的销售占比相对较高，存在客户相对集中的风险。如公司不能有效进
行市场拓展，则会对盈利稳定性构成不利影响。”
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（四）营业收入构成情况3 公司与欢动北京之间的主要
交易内容、方式、期后回款情况”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方与欢动北京主要的业务模式为游戏定制开发和游
戏的联合运营。2015 年，成都魔方在定制开发业务的基础上与欢动北京进行了游戏
联合运营取得较好的市场表现及分成收入，成都魔方具备较强的研发能力，正借助
成熟的市场运营经验，逐步转向研发及自主运营业务模式，不存在单一客户重大依
赖情形。针对客户相对集中情形，公司已在预案中进行必要的风险提示和补充披露。
会计师认为，根据目前所实施的审计程序和取得的审计证据，未发现成都魔方
的收入确认、计量存在异常。
问题 8、预案披露，按游戏产品分类的收入构成情况，《龙与精灵》和《有侠气》
两款游戏的收入占比高达近 70%，请公司结合同行业公司的主打游戏运营时间、标
的公司游戏研发及新增代理情况，补充披露标的公司盈利预测的合理性。请财务顾
问和评估师发表意见。
回复：
（一）成都魔方主打游戏运营时间及同行业对比
手机网络游戏根据产品特点、运营情况的不同，运营时间及生命周期存在一定
差异，生命周期可长达 3-4 年，或短至几个月，以下是部分同行业手机游戏产品生
命周期预计情况：
游戏名称 游戏类型 上线时间 累计运营时间
《风云三国》 战争策略类 2011 年 11 月 49 个月
《风云天下 OL》 战争策略类 2012 年 5 月 43 个月
《忘仙》 MMORPG 2012 年 6 月 42 个月
《英雄战魂》 MMORPG 2012 年 7 月 41 个月
《大掌门》 卡牌策略类 2012 年 9 月 39 个月
《时空猎人》 MMORPG 2012 年 11 月 37 个月
武林萌主》 卡牌角色扮类 2013 年 3 月 33 个月
《武侠 Q 传》 卡牌角色扮演 2013 年 5 月 31 个月
《啪啪三国》 卡牌策略类 2013 年 9 月 27 个月
《蜂鸟五虎将》 卡牌策略类 2014 年 7 月 19 个月
手机网络游戏行业在新款游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3
个月进行大规模的用户推广，随着用户及付费用户数量增加，游戏收入逐步增长期。
在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，
游戏在生命周期的 4-18 个月内，收入相对平稳，然后随着用户数量减少，付费用户
数量逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降终退出运营。由于游戏产品类
型的不同，生命周期差异化较大，游戏行业可通过游戏产品的迭代更新、推出新游
戏版本及调整市场区域等方式延长游戏的生命周期。
成都魔方的主打游戏《龙与精灵》于 2015 年 4 月开始上线运营，目前已翻译成
5 个语言版本在中国大陆、港澳台地区、新加坡、马来西亚、韩国、印尼、菲律宾、
泰国等区域开展运营，成都魔方将进一步加强主打游戏产品的迭代更新、版本更新
及市场拓展，以有效延长主打产品生命周期并增加市场效益。
（二）成都魔方的游戏研发情况及新增代理情况
1、成都魔方游戏研发情况
序 游戏 研发进度及预 拟运营
游戏类型 游戏简介
号 代号 计上线时间 方式
游戏结合了电影化的视角和即时反应（QTE)操 项目目前已通
自主
1 M57 ARPG 作，以次世代的美术展现庞大的奇幻世界。恢 过立项会议，正
运营
弘的场景和充满魄力的音乐，多样的动作和紧 在按开发计划
凑的战斗，希腊神话人物、场景及武器的再创 进行制作，预计
新，玩家可完成各种不同的探索、猎杀、守卫、 2016 年第四季
以及寻找特殊物品等任务。 度上线
游戏是一款泡泡龙+卡牌养成的游戏。经典的益
项目已完成内
智游戏和策略的完美结合。玩家通过消除泡泡
部测试版本的
来为上阵的三国武将充能，指挥他们与敌对势
制作，正在按开
力战斗。游戏不仅要求玩家要在有效时间内灵 自主
2 M61 休闲+卡牌 发计划进行制
活操控泡泡进行消除，同时上阵武将的排兵布 运营
作和迭代优化，
阵的策略也非常重要。玩家将有机会招募数百
预计 2016 年第
名三国著名武将入麾下。体验驰骋经典三国战
三季度上线
场的快感。
项目正在进行
游戏是一款女性题材的游戏，玩家以轻松休闲
立项的预研和
的养成模式进行游戏，在游戏中完成对角色的 自主
3 M62 养成 demo 制作工作，
养成、换装搜集、并通过社交、互动形成长期 运营
预计 2016 年第
黏度。
四季度上线
项目已完成内
M01 是一款全 3D 跑酷游戏。流畅的手感，多样 测版本的制作，
的地图，系跑酷游戏中的精品之作，同时还有 目前正在进行 自主
4 M01 休闲
独创的变装系统，让玩家在跑酷的同时也极大 迭代优化，预计 运营
满足个性化需求。 2016 年第二季
度上线
项目已完成预
M02 是一款全 3D 跑酷游戏，主打变化多端的赛 研阶段工作，目
道系统，以及百种萌物的收集养成系统，更有 前正在进行游
自主
5 M02 休闲 多种小游戏穿插在奔跑过程中，让奔跑不再单 戏设计文档的
运营
调，同时实时的竞速 PK 也让跑酷游戏不再停留 撰写，预计 2016
于单人模式。 年第三季度上
线
2、已储备待推出的游戏情况
游戏 上线测试情
序号 游戏名称 游戏简介
类型 况
《斗魔三国志》是一款以三国历史背景为舞台的 3D 横版格斗 产品已完成
类手机网络游戏。玩家在游戏中参与三国历史发展，和三国 首轮测试，
英雄一起煮酒论英雄。为了帮助玩家获得更强大的力量，三
《斗魔三 待进
1 ARPG 国名将还会化身将星，随伺左右，用他们的智慧与力量帮助
国志》 行前置审批
玩家走向世界巅峰。跌宕起伏的历史发展，热血沸腾的战斗
体验，真实还原三国那个烽烟四起的战争年代。让玩家仿佛 程序后安排
亲历三国战场，与名将一同叱咤风云。 上线运营
《龙刃（手 《龙刃》是一款以变身屠龙为主题的 MMORPG 手机网络游戏， 产品预计于
2 ARPG 游戏上手简单，成长线丰富，玩家可以充分体验击败各种 2016 年 4 月
游）》 boss 的成就感和与其他人家合作竞争的刺激感。 上线
3、游戏新增代理情况
游戏代理是指成都魔方代理其他游戏开发商的游戏，在一个或多个特定地区进
行运营。报告期内，成都魔方通过代理方式引进了《全民刀塔》、《天天打手枪》、《风
暴要塞》等产品，除《风暴要塞》在韩国苹果 App store 商店进行过短期推广外，
其他产品并未正式上线，主要系由于产品自身测试数据未达预期造成。
在未来发展中成都魔方将坚持以自主研发产品的运营为主，在选择代理游戏产
品时会进行充分的市场调研和严格、谨慎的选择标准。针对游戏代理，成都魔方会
依据市场发展以及游戏质量等因素综合考量，目前成都魔方尚未有明确的代理游戏
计划与安排。基于上述原因，在成都魔方的未来盈利预测中并未将代理产品计划纳
入其中。
（三）盈利预测的合理性
网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发行
节奏。根据成都魔方的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预
测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参
考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例，分别
计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的运营收入。
根据成都魔方经营计划，目前《龙与精灵》除在国内上线运营外，2015 年底已
在港澳台地区、韩国上线运营，2016 年将陆续在泰国、印尼、菲律宾、越南、欧洲、
巴西、美国等地区上线；《斗魔三国志》已在 2016 年 1 月在台湾和大陆（ios）上线
运营，测试期间最高排名 App store 付费榜第一名。另外，已研发的 5 款游戏 2016
年除在国内上线运营外，也将在国外多地区上线运营。2016 年以后成都魔方逐年推
出 4 款以上的新游戏，以不断更新上线游戏品种。
本次交易收益法评估中，对标的资产的未来盈利预测是基于成都魔方当前游戏
产品运营及、产品研发及上线进度安排、产品生命周期等因素，依据谨慎性原则作
出，具有合理性。
（三）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（二）核心技术和游戏平台及游戏产品3 游戏产品&（五）
产品研发情况”、“第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性四、预估作
价的合理性分析（四）游戏运营情况合理性分析”予以更新补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，标的资产未来盈利预测系根据现有游戏产品运营情况及新
游戏的研发、上线进度作出，会计师针对该事项已出具盈利预测合理性专项审核报
告，标的资产盈利预测符合其实际经营情况及行业一般规律，具有合理性。
评估师认为，本次交易收益法评估中，对标的资产的未来盈利预测是基于成都
魔方当前游戏产品运营、产品研发及上线进度安排、产品生命周期等因素，并考虑
成都魔方的业绩承诺，依据谨慎性原则作出，具有合理性。另外，会计师针对该事
项已出具盈利预测合理性专项审核报告。
问题 9、预案披露，标的公司除自主运营外，还与其他游戏运营商进行联合运
营，主要包括手游产品《有侠气》、《小小魔兽》等。请补充披露《小小魔兽》的开
发公司基本情况，以及该游戏是否获得暴雪官方的正版授权，如发生侵权行为标的
公司是否可能承担连带赔偿责任。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）《小小魔兽》开发公司基本情况
《小小魔兽》的开发公司为上海创神网络科技有限公司，该公司基本情况如下：
企业名称 上海创神网络科技有限公司
住所 上海市杨浦区国定路 346 号三楼 0114 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 焦鸣
成立日期 2013 年 9 月 30 日
注册资本 100 万人民币
计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，动漫设计，计算机网络系统工程服务，广告设计、制作、
代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨
经营范围 询（不得从事经纪），市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流活
动策划，计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备、电子
产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
(二)《小小魔兽》的知识产权情况
《小小魔兽》是一款由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品，上海创神
网络科技有限公司享有《小小魔兽》的游戏软件著作权，登记号为 2014SR044498 号。
根据欢动（北京）科技有限公司（“代理合同中乙方”）和上海创神网络科技有限
公司（代理合同中“甲方”）签署的《网络游戏独家代理合同（小小魔兽）》，乙方
独家代理甲方提供的此款游戏。
（三）该款游戏联合运营情况
根据成都魔方与欢动（北京）科技有限公司签署的《游戏联运独家合作协议》
中第五条双方权利义务约定“欢动拥有合作游戏的完整版权或者合法授权，承诺所
提供的的合作游戏不侵害任何第三人的合法权益。游戏产品质量符合国家关于类似
游戏的技术、质量标准”。
在该款游戏联合运营中，欢动（北京）科技有限公司负责游戏的整体运营，成
都魔方利用自身的游戏用户资源和渠道负责为游戏导入用户资源，并获得相应的分
成收益。
（四）相关主体出具的承诺
针对上述事项，欢动（北京）科技有限公司出具承诺函，“本公司承诺拥有《有
侠气》、《小小魔兽》两款产品的完整版权或合法授权，承诺对任何第三方合法权益
不构成侵害。并保证，若以上两款产品的运营业务（包括但不限于：产品名称、文
字、人物形象、场景、音效、宣传推广所使用的文字图片等）对任何第三方合法权
益构成侵害，或违反中华人民共和国法律法规有关规定，由此产生的后果与成都魔
方无关，本公司承担全部法律责任。”
成都魔方实际控制人廖继志已出具《承诺函》，如成都魔方因侵犯第三方知识产
权（或落入第三方知识产权保护范围）、商业技术秘密等而造成损失的，承诺人廖继
志将以其自有资金全额补偿成都魔方。
（五）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（二）核心技术和游戏平台及游戏产品3、游戏产品”
予以补充披露。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，《小小魔兽》系由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产
品，拥有软件著作权，知识产权之权属合法有效。该款游戏产品相关的独家代理合
同、联合运营协议已对各方权利义务作出明确约定，该款游戏整体运营商欢动（北
京）科技有限公司及标的资产实际控制人已出具相关承诺，该事项对本次交易不构
成重大影响。
律师认为，《小小魔兽》是一款由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品。
成都魔方与欢动（北京）科技有限公司联合运营《小小魔兽》，已经取得《小小魔兽》
开发公司上海创神网络科技有限公司的授权，故无需取得暴雪娱乐有限公司授权。
截至本回复出具之日，成都魔方不存在因与欢动（北京）科技有限公司联合运营《小
小魔兽》，而被第三方诉讼承担侵权责任的情形。
问题 10、请公司结合标的公司游戏研发经验和相关历史数据、行业平均水平等
补充披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造成的影
响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）成都魔方的游戏研发经验及研发成果
1、研发部门设置情况
成都魔方研发机构设置情况具体如下：
总经理
研发中心
质量管理部 中心研发组 碧海工作室 九鱼工作室 金果工作室
如上图，质量管理部主要负责项目研发质量的全过程控制，中心研发组主要职
责为游戏引擎开发、新技术研究、解决项目技术难题、游戏开发工具及运营管理工
具开发，碧海、九鱼、金果等三个游戏工作室主要定位于不同游戏类型（根据游戏
玩家投入时间精力、沉迷度的不同，网络游戏通常可分为重度游戏、中轻度游戏、
轻度游戏等三类）的开发，产品研发工作室具体介绍如下：
碧海工作室，定位于重度游戏开发，成立于 2009 年，工作室核心人员有来自网
易、腾讯、巨人等国内著名游戏厂商的开发人员，具备丰富的大型客户端 MMORPG 开
发经验，核心团队配合时间超过 5 年，完成了《龙刃》《兵马俑》等多款客户端精品
研发和《龙与精灵》《龙刃》等重度移动游戏；
九鱼工作室，主要定位于中轻度游戏开发，成立于 2010 年，以中国风武侠题材
写实作品为产品开发方向，明星产品《九刃（端游）》由该工作室研发完成，该工作
室人员拥有 5 年以上的产品开发经验，开发了《斗魔三国志》；
金果工作室，主要定位于轻度游戏产品开发，成立于 2015 年，工作室负责人及
团队核心成员大部分来自智乐软件(成都)有限公司，曾参与《幽灵行动》、《萌龙大
乱斗》、《刺客信条》、《狂野飚车》、《小黄人快跑》等全球知名产品的开发，在轻度
产品线和全球版本产品上具有丰富的研发经验。负责 M01，M02 产品的开发。
2、研发人员情况
截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方拥有研发人员 127 人，占公司总人数比例为
71.34%。研发团队中，具有大学及以上学历的 119 人，占研发总人数比例为 93.7%。
核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，具有丰富的研发经验。核心研发人
员介绍如下：
周昌贵，男，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 2005 年毕业
于四川大学计算机科学与技术专业，2006 年 7 月至 2007 年 7 月在广州综联数码任高
级服务器程序员，2007 年 8 月至 2011 年 3 月在上海巨人网络科技有限公司任项目主
程，2011 年 3 月起进入成都魔方，负责程序架构设计、程序质量把控；2013 年 3 月
担任公司碧海工作室负责人，全面负责项目制作管理工作；2015 年 1 月任公司研发
总经理，现任成都魔方董事。
杨琦，男，1983 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年毕业于四川
师范大学工业设计专业。2005 年开始从事游戏美术工作，于 2005 年 12 月至 2007 年
4 月期间在金山软件股份有限公司担任美术设计师，2007 年 5 月至 2008 年 6 月期间
在麻辣马计算机软件(上海)有限公司担任美术设计师；2009 年 7 月加入成都魔方在
线科技有限公司，任主美术一职； 现任公司研发中心副总经理。
张曾，男，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学
软件工程专业，本科学历。从 2007 年 11 月加入巨人集团从事软件开发及管理工作；
2011 年 3 月加入成都魔方，负责客户端 3d 引擎优化以及研发和客户端逻辑架构，该
项技术运用于公司旗下的《兵马俑》、《龙与精灵》系列产品，现任成都魔方首席工
程师。
3、成都魔方已完成研发游戏情况
自设立以来，成都魔方完成的主要游戏产品研发情况如下：
序号 产品名称 产品简介 游戏类型 完成时间
是一款全新的三国横版格斗产品，玩家
在游戏中扮演以拯救苍生为己任的勇
1 《斗魔三国志》 重度 ARPG 2015 年
士，通过四处征战获得各路英雄的拥戴，
逐渐吸引三国中赫赫有名的武将加入队
伍，摇杆加按键操作模式让玩家获得爽
快的格斗体验。
龙刃是一款用自主研发的 ATP 引擎制作
的 3D 横版动作类游戏，超越普通 2D 引
2 《龙刃（手游）》 重度 ARPG 2015 年
擎的游戏效果，同时支持 IOS 和 ANDROID
版本。
3D 西方魔幻横版格斗手游。玩家扮演拯
救曙光大陆的勇士，在邪恶力量毁灭之
3 《龙与精灵》 神苏醒的乱世中，积攒力量，维护精灵 重度 ARPG 2015 年
女神艾露西亚用自己的身体换来的和平
世界。
是一款西方魔幻题材跑酷对战游戏，产
品在保留了跑酷类型产品的基本玩法基
4 定制项目 M1 础上，加入 RPG 元素，强化画面表现， 休闲游戏 2015 年
优化了操作系统，增加了玩家对战等新
的游戏内容。
是一款消除类休闲娱乐手机游戏，在强
化游戏表现力和拓展消除的打击爽快感
5 定制项目 X1 休闲游戏 2015 年
及操作流畅感的同时，将更强更紧密的
玩家社交融入游戏当中。
是一款以中国古代长篇神话小说《封神
演义》为故事背景的仙侠题材 MMORPG
手机游戏产品。玩家在游戏中可以自由
6 《疯神演义》 重度 ARPG 2014 年
挑选封神榜上的各路大神，通过排兵布
阵使招募的大神伙伴达到最佳的战斗效
果。
是一款大型多人回合制武侠题材手机游
戏产品。有 200 多种技能可供玩家选择，
7 《剑侠奇缘》 卡牌 RPG 2014 年
战斗时，可同时装备五个人物的主动技
能，灵活组合，策略性十足。
是一款中国风武侠题材的 ACT 产品，作
品采用架空的历史背景，讲述了一段江
8 定制项目 W1 湖各门派之间的恩怨情仇，玩家可以选 重度 ARPG 2014 年
择力量型、敏捷型、内功型三大派别，
开启一段武侠世界的探险之旅。
是一款即时回合制（ATB 回合制）武侠
题材 RPG 产品，该款产品最大的亮点是
重构了 RPG 题材产品的社交功能，增强
9 定制项目 W2 重度 ARPG 2014 年
用户社交体验，增强了用户粘性，同时
即时回合制的玩法使 PVP 体验更为流
畅。
是一款西游题材回合制手机游戏。产品
美术属于幻想卡通风格，游戏角色形象
10 《大话至尊宝》 可爱，而又充满了日韩式结合的现代美 卡牌 RPG 2013 年
术元素。游戏采用当下最为流行的横版
模式，操作简单、易于上手。
是一款全 3D 历史战争网游，拥有以大规
模国战、野外遭遇战、资源争夺战、官
方团队竞技等玩法组成的完善的 PVP 系 3DMMORPG
11 《兵马俑》（端游） 统。拥有武将、神射、谋士、斥候、玲 PC 客户端 2012 年
医等众多职业，使玩家投身到掌控世界 游戏
格局的三大势力儒、法、墨的资源斗争
中。
是一款玄幻题材的 PC 客户端游戏， 产
MMORPG
品设计基于“无职业，零束缚”和“自
12 《龙刃》（端游） PC 客户端 2012 年
由切换武器及技能”玩法特点，使玩家
游戏
战斗更为灵活。
（二）关于研发的同行业对比情况
成都魔方产品研发基于自有技术引擎，主要针对重度游戏、轻度游戏、中轻度
游戏等三个产品方向，并根据研发定位进行研发机构设置及人员配备，符合公司当
前所处发展阶段及经营状况，具备一定的核心竞争优势，研发人员同行业比较情况
如下：
研发人员 员工总数 占比
序号 公司名称
（人） （人） （%）
1 游族网络股份有限公司 700 1311 53.39
2 北京昆仑万维科技股份有限公司 419 979 42.80
3 四川天上友嘉网络科技有限公司 183 236 77.54
4 成都掌娱天下科技有限公司 149 212 70.28
5 成都尼毕鲁科技股份有限公司 246 351 70.08
6 成都魔方 127 178 71.34
注：上表数据源于同行业收购案例及上市公司等公开信息披露资料。
如上表，成都魔方研发人员人数略低于同行业水平，主要系成都魔方自身业务
规模尚达不到上市公司要求。但鉴于公司系突出研发实力的游戏企业，研发人员占
比相对较高，基于自身经营特点及产品研发定位，成都魔方具备特有的竞争优势。
（三）标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造成的
影响及其风险提示
1、研发失败的情况
成都魔方将产品遇到无法克服的技术问题或因其他困难导致无法上线获取收
益，又或者由于市场环境变化导致产品无法推出市场定义为研发失败。成都魔方虽
然具有良好的研发实力和运营能力，但是仍不可避免在研发过程中可能遇到无法克
服的技术难题或者研发形成的产品不适应市场而导致失败。
报告期，2014 年研发的产品数量为 8 款（其中定制开发和受托开发共 6 款产品），
研发失败的游戏 1 款，研发失败率为 12.5%。其中研发失败的产品 M31（产品代号），
主要失败原因系与代理商配合在追加开发需求过程中错过了市场推广时机导致。
2015 年研发的产品数量为 6 款，未出现研发失败情形。
2、研发失败对公司的影响
公司研发产品的失败意味着公司付出大量的研发投入或者市场推广等无法获取
收益，将影响大幅公司的盈利能力，对公司经营计划产生重大不利影响。针对产品
研发，成都魔方设置了规范化的研发架构，强化预研启动、立项论证 Demo 版本、Beta
版本制作、QA 阶段、封测版本、公测版本、上线运营等全过程的研发质量控制。
截至目前，尚未因技术性问题而导致游戏产品研发失败，对于 2014 年度因无法
适应游戏市场的研发失败，成都魔方将进一步加强产品研发的市场调研及市场拓展
工作，通过游戏产品的不同市场推广，转移因市场因素导致的研发失败风险，以降
低产品研发失败对公司经营构成的不利影响。
3、研发失败的应对措施
（1）进一步强化研发过程的质量控制
网络游戏的开发是一项复杂的系统工程，开发环节涉及到策划、程序、美术、
音乐音效、测试、产品对接等多个环节，容易出现质量控制和各环节配合上的问题。
为规范游戏研发流程，降低项目风险，提高游戏质量，成都魔方研发中心制定了《游
戏研发流程及质量管理办法》，对游戏研发的过程分节点加以科学管理和控制。对预
研启动、立项论证 Demo 版本、Beta 版本制作、QA 阶段、封测版本、公测版本、上
线运营等 7 个阶段进行专业的、严格的管控。对研发过程中所涉及的策划、市场、
美术、技术人力，对测试、运营、外部资源协调等都进行了明确分工和严格把握，
并对每一阶段进行严格的审核。通过上述流程和节点控制及规范化的开发运作流程，
有效的提高了研发各部门高效沟通和协作，保证了研发产品的质量及周期的可控性，
从而降低产品研发过程中的风险和研发失败率。
（2）通过市场区域定位调整降低研发市场风险
除了产品质量和进度管理外，网络游戏受市场因素的影响也较大，成都魔方拥
有境内和多个境外地区的自主运营能力，当一款产品在某个市场区域未达到预期时，
还可以通过调整优化再次上线，销售到其他市场区域，或在其他市场区域自主运营，
或再进行授权运营等方式获得收益，有效的降低了产品研发失败率。
4、重大风险提示
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示九、标的公司游戏研
发失败的风险”补充披露如下：
“游戏产品研发是否符合市场需求并具备较强市场竞争力成为网络游戏企业生
存发展的关键所在。报告期，成都魔方成功研发出《疯神演义》、《斗魔三国志》、《龙
与精灵》等游戏产品，取得了较好的市场效益，未来成都魔方将进一步加大研发投
入，提高研发实力，不断推出优质网络游戏产品。但游戏产品研发是一项系统工程，
涉及市场调研、策划、美术、测试等多个环节，成都魔方技在游戏研发过程中可能
面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏差等问题，从而导致公司
面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。
未来成都魔方将继续强化游戏研发环节质量控制，加强市场需求的研究预测，
继续提高研发技术实力，以有效控制游戏研发失败风险，将游戏研发失败风险对上
市公司经营业绩的影响控制在合理范围之内。”
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第四章 拟购买资
产的基本情况七、标的公司的主营业务情况（五）产品研发情况”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方拥有成熟专业化的研发团队、较丰富的研发经验
及较强的市场运营能力，报告期其游戏研发失败率相对较低，针对该事项，本次重
组预案已进行必要的风险提示，该事项对本次交易不构成重大影响。
问题 11、请公司补充披露在研产品的研发进度，已储备尚未推出的游戏产品运
营情况，及上述产品的预计上市时间。同时，请公司结合研发人员和团队、研发投
入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步分析标的资产核
心竞争力及未来持续盈利能力。
回复：
（一）在研产品的研发进度
成都魔方游戏产品的研发进度具体情况详见本回复之“问题 8 之回复（二）成
都魔方的游戏研发情况及新增代理情况1 成都魔方游戏研发情况”。
（二）已储备尚未推出的游戏产品运营，及预计上市情况
成都魔方游戏产品的研发进度具体情况详见本回复之“问题 8 之回复（二）成
都魔方的游戏研发情况及新增代理情况2 已储备待推出的游戏情况”。
（三）研发人员、研发团队及研发经验
关于研发人员、研发团队及研发经验情况详见本回复之“问题 10 之回复（一）
成都魔方的游戏研发经验及研发成果”。
（四）研发投入及新产品市场推广情况
1、报告期研发投入情况
项目 2015 年度 2014 年度
研发投入（万元） 1,038.62 565.43
营业收入（万元） 5,640.45 3,896.94
占比（%） 18.41 14.51
如上表，成都魔方报告期内研发费用投入规模迅速扩大，2015 年的研发投入系
2014 年近两倍，研发费用占营业收入比重呈上升趋势。成都魔方始终将产品研发作
为根本，不断加大投入，以实现企业可持续发展。
2、新产品市场推广情况
（1）《斗魔三国志》市场推广情况
①市场推广措施
《斗魔三国志》是一款基于传统三国题材的 3D 横版格斗类手机网络游戏。该款
产品主要面向能够三国题材类游戏的亚洲市场，未来主要推广区域集中在中国大陆、
港澳台、日本、韩国、东南亚地区，将采取授权运营和自主运营相结合的推广方式。
自主运营模式下成都魔方会通过和苹果 Appstore、谷歌 Ggoogle Play、国内的 360、
百度等第三方平台自主运营，并通过平台合作、投放广告、发布新闻、异业合作、
召开发布会、玩家活动等多种市场宣传手段拉入用户，进行市场推广；授权运营模
式下成都魔方会选择有境外地区市场推广和运营能力的合作伙伴进行游戏产品的授
权运营，不直接参与运营方的推广，主要以授权金和流水分成方式取得收入。
②市场测试效果
《斗魔三国志》主要定位于中国大陆、港澳台及东南亚地区、日本、韩国等，
2016 年 1 月，在苹果商店 Appstore 平台开展首轮测试，测试前 7 日，新增注册用户
数约为 10,855 人；累计付费率 4.41%；日均付费率约为 8.44%，测试期间最高排名
Appstore 付费榜第一名。
（2）《龙刃（手游）》市场推广情况
《龙刃（手游）》主要定位于国内市场上线运营。该产品未来将主要采取自主运
营模式保证较高的分成比例和盈利空间，2016 年 1 月已在苹果 App store 进行首轮
测试，最高取得付费榜第 2 名。2016 年 1 月测试数据为新增注册用户 63,541 人，月
付费率 7.39%，该游戏产品拟定于 2016 年 4 月正式推广。
（五）成都魔方核心竞争力及未来持续盈利能力
1、强大的研发实力及优秀的管理团队
成都魔方一直聚焦在游戏产品的自主研发，在过去几年的积累了丰富的研发经
验与管理经验，保持了不断创新的能力，并且拥有完整的运维、平台及强大的游戏
开发团队。核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，具有丰富的研发经验和
雄厚的研发实力，并且核心技术成员相对稳定，协作配合默契，确保了游戏产品生
产线的持续生产能力，移动网络游戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力，研发
的产品在国内外取得了良好的成绩。
成都魔方管理团队拥有大型游戏及互联网公司从业经历，均在游戏行业从业多
年，具有丰富的游戏研发及运营经验，深谙游戏研发、运营及市场推广。核心管理
团队丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源为成都魔方发展
提供了良好的基础。
2、国内领先的前后端引擎技术
成都魔方自成立以来一直坚持自主研发为主的技术架构体系，不断根据产品开
发、需要研发、完善网络游戏开发的相关核心技术。成都魔方重度产品采用以
COCOS2D-X 为基础的自研前端引擎，该引擎扩展了针对 3D 美术表现的支持技术，具
备可视化引擎工具链，使开发效率提高大幅提高，产品客户端容量降低，更兼具多
语言支持，实现一次开发，覆盖全球，为产品快速多地区上线提供可能。在服务端
技术方面，通过不断的产品开发和积累，完善了一套服务器开发引擎，在高性能、
高可靠性、易用性和扩展性等方面均表现突出。
3、丰富的海外市场运营经验
成都魔方是国内较早开拓海外市场的游戏开发公司，端游产品《九刃》于 2012
年在韩国上线，深受韩国玩家喜爱，取得了不错的成绩；产品还在台湾地区、东南
亚地区、土耳其等地取得佳绩。目前，成都魔方海外运营团队，更是由一批来自昆
仑万维、法国智乐、台湾乐升等熟悉海内外各地区市场的资深游戏发行和运营成员
组成，与国内外知名广告商、渠道有着良好的合作关系，具备较强的发行能力，使
产品可无障碍登录全球市场，并具备代理国内优质产品进行海外发行的能力，确保
获得持续的海外收入。
4、完善的内部管理体系
成都魔方通过强化制度建设，树立内部工作规范，增强员工职业素养。成都魔
方管理团队对行政管理、人力资源管理、财务管理、产品开发、产品运营五个方面
进行了制度梳理，建立健全一系列管理制度，使各项工作有序推进，极大程度上降
低了公司经营与产品开发运营各环节的风险。
5、自研 SDK 接入平台，实现产品快速上线
成都魔方自研 SDK 接入平台-MFSDK，目前已完成 40 余家国内主流网游渠道接入，
支持全国三大运营商短信付费，主流第三方支付平台，同时更具稳定性、安全性，
为自研产品及代理产品提供了快速部署、快速上线、稳定运营的技术保障。
综上，成都魔方系研发运营一体化的网络游戏企业，具备较强的研发实力、相
对成熟的运营经验，报告期，成都魔方净利润分别为 2,158.01 万元、1,358.86 万元，
盈利能力保持较快增长，随着成都魔方未来研发投入及市场拓展力度的加大，核心
竞争能力及持续盈利能力将得以提升。
（五）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（五）产品研发情况&(九)核心竞争力及行业情况”予以
补充披露。
问题 12、预案披露，成都魔方作为游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保
持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，对本次交易影响重大。同时，研发实力
及优秀的管理团队也是标的资产的核心竞争优势。交易对方将敦促成都魔方现有管
理团队与核心技术人员在成都魔方的服务期限不低于 3 年。请补充披露：（1）报告
期标的资产员工人数，研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性；（2）
交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排；（3）
本次交易是否对标的资产核心人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定；（4）
结合上述安排分析核心技术人员流失的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期标的资产员工人数，研发团队和核心技术人员的变动情况，是否
具有稳定性
1、员工情况
截至2015年12月31日，成都魔方员工情况具体如下：
（1）按教育程度分类
类别 人数（人） 比例（%）
本科及以上 121 68.00
大学专科 44 25.00
专科以下 13 7.00
合计 178 100.00
（2）按年龄结构分类
类别 人数（人） 比例（%）
30 岁以下 136 76.40
30-40 岁 39 22.00
40 岁以上 3 1.60
合计 178 100.00
2、报告期研发团队和核心技术人员变动情况
报告期，成都魔方员工员人数、研发团队及核心技术人员变动情况如下：
单位：人
时间 2015/12/31 2014/12/31
员工人数 178 187
研发人员 127 123
核心技术人员 3 3
如上表，2015年成都魔方员工总数较2014年减少9名，总体保持相对稳定；研发
人员数量增加4名，核心技术人员为周昌贵、杨琦、张曾等三人，报告期未发生变动。
（二）交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相
关安排
为保证成都魔方管理团队和核心技术人员的稳定性，上市公司与成都魔方管理
团队、核心技术人员、核心研发团队人员，将采取包括协议约定、明确的奖励制度、
超额业绩奖励等措施增强员工队伍稳定性。具体如下：
1、本次交易协议对核心管理团队的任职时间和竞业禁止进行约定
根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，成都魔方将保证本次交易完成后，廖继志在成都魔方的服务期限不少于5年。
成都魔方中各方（包括廖继志）将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人员在成
都魔方的服务期限不低于3年，且前述服务期间，廖继志及附件内的人员不得直接或
间接从事与成都魔方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关
系的业务，包括移动网络游戏（包括但不限于PC客户端网游、页面网游、手机移动
网游）的研发、代理、销售、发行等业务。
2、明确产品收入提成奖励制度
为提高研发团队、核心技术人员、管理团队的积极性，成都魔方将制定并推出
在本地区、同行业具有竞争力的产品收入提成奖励制度，将研发团队、核心技术人
员、管理团队奖金与产品收入直接挂钩，激励其长期服务于成都魔方，增强公司人
才队伍的稳定性。
3、《盈利预测补偿协议》对于超额业绩奖励的相关约定
根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的《盈利预测补偿协议》有关业绩奖励
的有关条款：盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的50%用于对成都魔方在职的主要
管理人员及核心技术人员进行奖励。
（三）本次交易是否对标的资产核心人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了
约定
1、本次交易协议对标的资产核心人员的任职、兼职及竞业禁止的约定
根据上市公司与成都魔方全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，成都魔方将保证本次交易完成后，廖继志在成都魔方的服务期限不少于5年。
成都魔方中各方（包括廖继志）将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人员在成
都魔方的服务期限不低于3年，且前述服务期间，廖继志及附件内的人员不得直接或
间接从事与成都魔方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关
系的业务，包括移动网络游戏（包括但不限于PC客户端网游、页面网游、手机移动
网游）的研发、代理、销售、发行等业务。
2、成都魔方与员工签署的相关竞业禁止协议情况
成都魔方与员工签署的《竞业禁止协议》主要条款为：“1.雇员承诺，在期限
和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、
本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人
员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事乙方公司业务之内的竞争业务，或成
立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。2.雇
员承诺，在期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关
联公司的（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司或其关联公司的
聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实
际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）
终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。3.雇员承诺，其在乙方任
职期间，和离职之后所应承担的保密义务内，非经乙方事先同意，不得以任何形式
在竞争对手处从事与其在乙方公司所从事的工作内容相同、相似或类似的工作。4.
雇员承诺，其未签订过且不会签订任何与本合同条款相冲突的书面或口头合同。”
（四）结合上述安排分析核心技术人员流失的风险
成都魔方所在的游戏行业属于技术密集型行业，拥有较强的网络游戏经营管理
和研发团队。为此，成都魔方建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研
创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。
为保证核心技术人员稳定，成都魔方已与相关人员签署了劳动合同及竞业禁止
协议，对上述人员任职、兼职等事项作出明确约定。但如在本次资产整合过程中，
标的公司核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍存在一定的人
才流失风险，进而对上市公司未来经营及收购效果构成不利影响。
针对该事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示（十三）核心人才流失
风险”予以披露。
(五)补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况六、
标的资产员工情况”予以补充披露。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，报告期标的资产员工、研发团队及核心技术人员保持稳定，
不存在重大变动情形。成都魔方已与核心技术人员签署相关竞业禁止协议，针对该
事项，本次交易协议进行了明确约定并采取必要的措施安排，本次交易预案已进行
必要的风险提示，该事项对本次交易不构成实质影响。
四、关于标的资产行业信息披露的充分性、准确性
问题 13、预案披露，成都魔方一直聚焦在游戏产品的自主研发，其移动网络游
戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力，研发的产品在国内外取得了良好的成绩。
请结合国内移动网络游戏行业的市场竞争情况，补充披露标的公司所处的行业地位
及主要竞争对手情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）移动网络游戏行业的市场竞争情况
移动网络游戏市场仍在快速发展阶段，但随着智能手机出货量日渐缩小、人口
红利的消失，未来用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降，移动
游戏市场正由高速增长向稳定增长转型。近年来，移动网络游戏行业竞争情况主要
表现在以下两个方面：
其一，移动网络游戏开发成本低、潜在用户基数大、增长速度快的特点，吸引
了大量中微企业进入，致使竞争者数量迅速增长，但是由于行业进入时间较短，经
验积累较少，大部分新入游戏企业竞争力相对薄弱；其二，移动网络游戏市场产品
同质化情况较为严重，大部分游戏企业供的产品或服务大致相同，体现不出明显差
异。
综上，随着移动游戏市场竞争的加剧以及大型游戏公司的大举介入，将加速移
动游戏行业的洗牌，企业规模小、核心竞争力弱、研发能力低的企业将被淘汰出局，
游戏市场发展方向也由人口红利驱动向精品大作推动转变，移动游戏运营模式也将
逐渐向平台化和品牌化发展，精品化研发、精品化发行、精品化运营已成为当前游
戏企业首要重点。
（二）成都魔方所处行业地位
成都魔方是国内尤其是西南地区较早从事游戏开发的厂商，2010 年 5 月成都魔
方即完成了《真爱西游》手机游戏的研发，成为西南地区最早涉猎手游开发的厂商
之一，其定制开发的首款手游产品《大话至尊宝》曾在 2013 年连续位列苹果 Appstore
商店畅销榜前列。成都魔方 2012 年开发的客户端游戏产品《龙刃》，在韩国游戏大
举进军中国市场时，是为数不多的能在韩国市场取得成绩的国产游戏。转型手游以
后，成都魔方凭借大型 MMORPG 端游开发技术积累，坚持精品化策略，推出的首款自
主研发产品《龙与精灵》，在台湾地区即获得苹果官方推荐，一举拿下苹果和谷歌双
榜第一名，韩国地区安卓商店热门游戏第二名，在随后上线的泰国和印尼地区也位
列榜单前列。
同时，成都魔方还建立了 1737game、魔豆游等游戏平台，积累了一定的优质游
戏玩家资源，拓展不同的业务，提升产品发行与运营能力，使其成为研发为主，研
运一体的综合游戏厂商。
六年游戏行业深耕细作，使成都魔方积累了大量的游戏渠道与市场推广资源，
与海内外行业上下游合作伙伴建立了良好的合作关系。自转型手游以来，成都魔方
凭借大型 MMORPG 端游开发技术积累，坚持精品化策略，产品视觉表现出众，具备一
定的行业市场竞争地位。
（三）主要竞争对手情况
主要竞争对手情况详见本回复之“问题 4 二）标的资产业务发展及经营情况5、
主要竞争对手情况”。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（九）核心竞争力及行业情况4、行业地位”予以补充
披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方立足于自主研发实力及市场运营经验，不断巩固
和提升行业竞争地位，在国内游戏研发运营领域，具备核心竞争能力及一定的行业
地位。
问题 14、预案披露，成都魔方产品采用以 COCOS2D-X 为基础的自研前段引擎，
该引擎扩展了针对 3D 美术表现的支持技术，具备可视化引擎工具链，使开发效率大
幅提高，产品客户端容量降低，更兼具多语言支持，实现一次开发，覆盖全球，为
产品快速多地区上线提供可能。在服务端技术方面，通过不断的产品开发和积累，
完善了一套服务器开发引擎，在高性能、高可靠性、易用性和扩展性等方面均表现
突出。请补充披露该前端引擎和服务器引擎：（1）在游戏开发与运营中的具体应用
情况；（2）是否为行业内一般或通用技术，是否为公司特有，并结合该情况进行客
观描述，保证信息披露的准确性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）关于前端引擎和服务器引擎
游戏引擎是指为了快速开发游戏而制作的一系列基础框架代码和制作工具的合
集，按照功能模块可以分为前端引擎（即客户端）和服务器引擎等。
前端引擎主要帮助游戏开发者完成游戏客户端的开发，主要包含游戏世界的编
辑和呈现，玩家交互系统的处理，音乐、音效的播放控制等和其他和用户能直观感
受的功能，在自研引擎体系下主要包含场景编辑工具、UI 编辑工具、语音聊天模块、
网络通信模块、横版动作类型产品支持、MMORPG 类型产品开发支持以及支撑功能等。
服务器引擎是指帮助快速搭建游戏服务器、避免从头开始的代码和工具合集主
要包括网络协议的封装、网络连接的管理、数据压缩和加密的支持、数据库的交互
模块、线程的管理、内存的管理等模块。
（二）引擎在游戏开发与运营中的具体应用情况
成都魔方以 COCOS2D-X 为基础的前端引擎及自主开发的服务器引擎在游戏产品
中的具体应用情况如下：
技术的概述 实现的功能
横版过关类型产 用于开发绝大多数的 RPG 常规功能：角色属性、背包、装备培养、人物换装、组队、
品的开发支持 好友、公会、聊天、邮件、实时竞技等。
MMORPG 大型多人 支撑游戏的基础功能：角色、场景、背包、装备、时装、任务，公会、团队、队伍、
在线游戏类型产 聊天等基础功能以外还实现了玩家变身战斗、跨服务器对战等新的元素，同时还实现
品的开发支持 了客户端版本、网页版本、微端版本同服战斗的盛况。
游戏内的微信式 实现了 PC 平台、ANDROID 平台、IOS 平台之间的短信式语音通信解决方案，并采用服
聊天支持 务器存储-玩家主动提取的方式大大降低了推送造成的带宽压力。
游戏场景编辑器 游戏世界、游戏场景的编辑、调整和预览。
角色模型编辑器 管理模型、管理装备的导出和预览。
游戏界面编辑器 游戏界面的编辑和管理。
分包下载和资源 保证安装包资源、资源包资源、服务器资源的一致性；自动计算包体的资源依赖关系，
更新机制 避免重复资源造成的冗余，并自动根据包体大小的要求，生成初始安装包和资源包。
游戏语言包相关的内容和游戏资源分离，减少多种语言支持造成的包体过大的问题；
多语言支持模块
自动识别当前设备的语言环境并初始化相应的语言环境。
采用对称加密算法保证数据传输过程的安全性；底层数据自动压缩以后发送，降低网
网络支持模块
络网络带宽的消耗；数据防重播验证，防篡改验证。
COCOS2D-X 封装模
使用适配器模式封装 COCOS2D-X 的主要模块并使用。
块
（三）是否为行业内一般或通用技术，是否为公司特有
游戏产品开发主要采用商业引擎（如 unity3d 等）和自研引擎两种方式，为避
免受制于商业引擎不开源和版本更新、问题修复时间的不确定性，成都魔方根据自
身的在端游时期的引擎技术积累情况，制定了自研引擎为主的技术路线，经历了数
款产品的开发，目前该等技术已趋成熟。
游戏开发引擎系成都魔方自研引擎，为网络游戏行业通用技术，较商业引擎其
主要应用优势如下：
1、自研引擎完全免费，没有成本负担，由于自研引擎为自己研发，除了投入的
人力成本以外不需要第三方的授权，不存在授权成本；
2、自研引擎完全自主，拥有所有模块的源代码，扩展性和可控性强，不依赖商
业引擎的版本节奏，不会因为商业引擎频繁更新对产品开发造成影响，且出现问题
时可以自主调试解决问题，且能随时根据产品的需求和用户的需要扩展相应的功能
模块，快速构建产品的原型；
3、自研引擎主要是以 C++ 作为基础，以 LUA 作为逻辑编写的工具，这个端游的
技术一致，凡是有端游开发经验的程序可以直接适应当前的开发而不需要对商业引
擎重新学习，人才招聘的范围更广；
4、自研引擎可实现产品的完全热更新，通过自研的方式，我们可以将游戏的主
要的逻辑表现部分都用脚本资源的方式来实现，进而实现通过更新资源来实现游戏
逻辑的更新，而目前的商业引擎均无法靠自身功能全平台实现，为自研引擎的特有
优势；
5、自研引擎的包体安全更有保证、包体大小控制更加灵活，商业引擎结构庞大，
模块复杂，由于包含大量的功能模块导致包体大小无法有效的控制，通过自研引擎
的资源控制规范，程序的二次压缩和去重，包体大小策略的设置，同等资源量的情
况小，能比商业引擎包体大小节约 30%以上。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、
标的公司的主营业务情况（九）核心竞争力及行业情况”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，以 COCOS2D-X 为基础的自研前端引擎及服务器引擎系成都
魔方在游戏产品研发过程中，依靠自身技术积累自主研发的游戏引擎技术，该引擎
技术属行业通用技术范畴，较商业引擎具有应用优势，属成都魔方核心技术体现。
问题 15、预案披露，标的资产不断开拓海外市场，港澳台、韩国、东南亚等区
域系成都魔方的重点领先市场，未来将向新的市场领域拓展，逐步建立全球的业务
网络。请补充披露：（1）按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入、成本、
毛利率，业务结算模式及回款等情况；（2）境外代理发行的主要游戏产品及市场推
广情况；（3）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞
争对手情况等，补充披露标的资产境外业务的核心竞争力；（4）标的资产在开展国
外业务时，是否面临国外市场政策变动、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的
风险等，如存在请进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产报告期境内外业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款
情况
2014 年度，成都魔方营业收入主要来源于境内，具体如下：
项目 金额（元）
营业收入 38,069,774.30
营业成本 5,437,665.73
营业毛利 32,632,108.57
毛利率（%） 85.72
回款金额 16,711,866.89
2015 年度，成都魔方营业收入区域构成情况如下：
单位：元
港澳台
项目 中国大陆 韩国 合计
（含东南亚）
营业收入 44,646,134.73 1,494,784.90 9,783,531.47 55,924,451.10
营业成本 12,037,336.11 604,417.74 5,208,357.32 17,850,111.17
营业毛利 32,608,798.62 890,367.16 4,575,174.15 38,074,339.93
毛利率 73.04% 59.56% 46.76% 68.08%
回款金额 56,689,466.78 1,245,542.36 3,337,878.21 61,272,887.35
成都魔方的业务结算模式按照一般为行业惯例为 3-6 个月，但目前公司存在业
务拓展、市场开发的压力，也存在延长至 6-12 个月账期的情况，2015 年实际回款金
额超过 2015 年度实现的营业收入的原因是公司本期收到了上期客户应付的收入款。
（二）境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况
报告期内，成都魔方代理的境外游戏为《风暴要塞》，《风暴要塞》在韩国苹果
App store 商店进行过短期游戏推广，由于产品开发商后续不能继续完善和深度开发
已终止运营，游戏运营期间曾获得付费榜第二名。未来成都魔方将根据市场情况，
开展游戏代理及市场推广业务。
（三）境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手
情况等
1、境外市场游戏行业及市场竞争情况
境外市场游戏行业情况详见本回复之“问题 4（一）行业增长迅速，市场需求巨
大、竞争加剧2、境外市场及竞争情况”。
2、境外产品推广渠道
成都魔方境外游戏产品主要采用自主运营、授权运营等推广运营模式，具体如
下：
自主运营模式，在境外地区进行市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告
的形式用以宣传公司的游戏产品。成都魔方在综合分析游戏产品特性、目标用户特
点、运营历史文化等情况后，制定相应的市场推广策略。线上推广主要涉及专业网
游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要集中投放媒体包
括 Facebook、Google 等，除进行自主广告投放外，成都魔方还通过 Madhouse、Avazu、
Mobvista、INMOBI 等移动互联网广告营销平台进行广告投放；线下推广主要包括：
电视广告、户外广告、超商便利店合作、游戏发布会等。
授权运营模式下，成都魔方会选择有境外地区市场推广和运营能力的合作伙伴
进行游戏产品的授权运营。授权运营模式下，成都魔方不直接参与运营方的推广，
主要以授权金和流水分成方式取得收入。
3、主要竞争对手情况
序
公司名称 设立时间 主要产品 主要市场区域
号
《部落冲突》、《剑魂之 东南亚、日本、韩国、北
1 昆仑万维 2008/03/27
刃》、《愤怒的小鸟 2》 美和欧洲
《海岛帝国》、《银河帝 美国、德国、法国、英国、
2 成都尼比魯 2008/03/18 国》、《王者帝国》、《斯 俄罗斯、克罗地亚、巴西、
巴达战争》、《银河传说》 港澳台
《三国志 PK》、《神雕侠
侣》、《重装武士》、《天
易幻网络科技 在港澳台、东南亚、
3 2012/11/09 龙八部 3D》、《巨炮连队》、
有限公司 韩国
《妖姬三国》、《名将争
霸》、《大富豪 2》
《开心农场》、《Age of
北京智明星通 Warring Empire》、 北美、亚洲、欧洲、
4 2008/09/18
科技有限公司 《Battle Alert》、《世 南美
界争霸》
如上表，根据成都魔方主要境外运营区域来看，主要竞争对手系昆仑万维和易
幻网络科技有限公司（简称“易幻网络”）等。其中，易幻网络主要从事游戏产品海
外发行及运营业务，游戏产品研发非其主营业务范畴。
（四）标的资产境外业务的核心竞争力
1、团队的运营能力及经验
成都魔方是国内较早开拓海外市场的游戏开发公司，《九刃（端游）》于 2012 年
在韩国上线，深受韩国玩家喜爱，取得了较好的市场表现；该产品还在台湾地区、
东南亚地区、土耳其上线运营，市场表现较好。目前，成都魔方海外核心运营团队，
主要由来自昆仑万维、法国智乐、台湾乐升等熟悉海内外各地区市场的资深游戏发
行和运营成员组成，具备丰富的海外运营经验和多语言工作能力。
2、具有较强的运营工具开发能力和运营投放的支撑体系
成都魔方自主开发了游戏数据分析平台 GM Tool，对所运营的游戏进行实时数
据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营
状况并制定最佳运营策略。成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科
学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化
广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场
投入的高投入产出比，提高产品的利润率。
成都魔方还通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及
时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的
运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数
据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司
利益。
3、自主研发实力具备较强的本地化支撑能力
成都魔方拥有较强的自主研发能力，能够快速的进行产品在各语言区域的本地
化工作。和以代理发行为主要业务模式的海外发行商不同，成都魔方是在通过自主
研发的产品《龙与精灵》在港澳台地区、韩国、东南亚地区成功上线，积累了各区
域经验后，加大投入并积极进军海外市场。作为具备自主研发能力、自主本地化能
力、自主运营能力的研运一体的游戏厂商，对玩家需求的准备定位及市场把握、快
速制作能力，系成都魔方境外市场运营核心竞争力所在。
（五）标的资产在开展国外业务时，是否面临国外市场政策变动、游戏产品未
能及时取得所需资质及批准的风险
1、境外业务面临的风险
（1）游戏产品资质及批准风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的互
联网属性，网络游戏运营商、服务器布放地、终端用户所在地经常处于不同国家境
内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。就游戏产品而言，韩国、东南亚、港澳
台地区政府除对产品版权纠纷、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题
等进行严格审查外，一般不会针对网络游戏业务的开展进行专门政策限制。
成都魔方在境外的游戏运营主要系自主运营和授权运营，自主运营模式下主要
通过谷歌 Google Play、苹果 Appstore 或第三方平台上线运营，授权模式下通过授
权当地游戏发行商运营。上述两种模式下，成都魔方并不直接在境外区域发行运营。
虽然成都魔方在境外的自主运营主要是通过苹果 Appstore 商店、谷歌 Google
Play 商店或其他第三方平台进行，但仍不能保证境外国家或者地区法律、法规的变
动导致可能存在的游戏产品资质及审批风险。
（2）政策变动风险
成都魔方未来将不断开拓境外游戏市场，但由于各个国家或地区的政策、法律、
税务等存在差异，如公司对当地的相关政策规定了解不全面，可能会面临境外经营
活动无法满足当地监管要求的情况，从而对公司境外业务经营构成不利影响。
（3）文化差异风险
由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好、文化特质存在差异。如
公司推出的游戏产品无法适应境外玩家文化特点及满足境外玩家的喜好，或市场推
广不符合当地的市场环境，或将对公司境外业务开展构成不利影响。
2、重大风险提示
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示十四、境外业务经营
风险”中补充披露如下：
“报告期，成都魔方依托研发实力及市场运营能力，积极拓展韩国、东南亚、
港澳台等境外游戏市场，在该等地区拥有众多游戏玩家，如该等区域出台新的监管
政策或原有监管政策发生重大变化，则可能对成都魔方的经营业绩构成不利影响。”
（六）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第四章 拟购买资
产的基本情况七、标的公司的主营业务情况（四）营业收入构成情况&（九）核
心竞争力及行业情况”予以补充披露。
（七）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方提供的按照国别补充披露标的资产报告期境内外
业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款的情况符合公司发展情况，尚未发
现异常，本次交易相关中介机构将进一步履行相关核查程序。
成都魔方依托研发实力及市场运营能力，积极拓展韩国、东南亚、港澳台等境
外游戏市场，如该等区域出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，则可能
对成都魔方的经营业绩构成不利影响。公司已在本次交易预案中进行必要的风险提
示，该事项对本次交易不构成重大影响。
会计师认为，2015 年成都魔方拓展了自己的业务模式和业务领域，调整了公司
的经营方向和重点，将业务重点投向了自主经营模式并致力于境外市场尤其是港澳
台和东南亚市场的开发。经过复核成都魔方提供的按照国别补充披露的报告期境内
外业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款的情况，上述数据基本合理，符
合公司的实际情况。
问题 16、预案披露，标的资产主营产品分为平台及游戏产品，游戏产品。游戏
产品按照不同的类别又分为自主运营、授权运营、联合运营、代理运营等模式。请
补充披露：（1）标的资产游戏平台的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户
群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况；（2）按照平台及游戏以及运
营模式，分别披露对应的收入、成本、毛利率水平，并进行同行业对比；（3）在各
运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动
现金流入和递延收益的匹配情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产游戏平台的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群体、
年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况
报告期内，成都魔方拥有 1737game、魔豆游两个游戏平台。1737game 平台主要
进行网页游戏的联合运营，推出时间为 2012 年，运营时间相对较长，游戏产品数量
较多，积累了一定规模的用户，随着成都魔方开始涉足移动游戏的研发和运营业务，
为增强自主运营能力，2015 年底成都魔方新推出了魔豆游移动游戏运营平台，该平
台以自主研发的产品作为初期的用户累计来源，同时积极拓展成熟产品的联合运营
业务。
1、1737GAME
（1）平台运营数据
项目 2015 年度 2014 年度
累积用户数（人） 5,102,047 4,651,302
活跃用户数（人） 2,776,396 3,695,160
付费用户数（人） 103,077 193,852
（2）用户群体
1737GAME 游戏平台主要用户群体系通过公会、YY、QQ 群、贴吧、论坛、媒体新
闻、媒体活动、广告等方式导入的社交属性较强的网络用户。
（3）年龄及地域分布
①年龄分布
年龄结构 占用户群体比例（%）
20 岁以下 9.00
20-40 岁 80.00
40 岁以上 11.00
②地域分布
序号 地域分布 占用户群体比例（%）
1 广东省 14.30
2 北京省 12.16
3 浙江省 10.03
4 上海市 7.87
5 江苏省 5.46
6 其他地区 50.18
（4）运营平台排名情况
根据目前网页游戏市场竞争格局来看，37 游戏、360 游戏、9377、91 玩、顺网
游戏等运营平台占据主要市场份额，1737GAME 网页游戏平台于 2012 年推出并上线，
从其运营数据来看与行业领先平台差距较大，处于行业中间地位。但 1737GAME 游戏
平台运营时间长，积累了稳定优质的客户群，能够为成都魔方带来持续的稳定收益。
2、魔豆游
（1）平台运营数据
项目 2015 年度
累积用户数（人） 12,459
活跃用户数（人） 12,459
付费用户数（人） 1,221
（2）用户群体
魔豆游的用户群体主要系通过对页游用户的导入、公会合作、老用户召回、贴
吧、论坛、广告等成本低廉且已运作成熟的方式导入用户。
（3）年龄及地域分布
①年龄分布
移动网络用户主要通过之前的用户账户或快捷注册生成的游客账户进行游戏，
从账号信息处难以得到玩家年龄分布。
②地域分布
序号 地域分布 占用户群体比例（%）
1 广东省 12.93
2 浙江省 10.11
3 江苏省 8.45
4 河南省 7.09
5 河北省 5.93
6 其他地区 55.49
（4）运营平台排名情况
魔豆游移动游戏平台上线时间为 2015 年 12 月，上线时间短，用户数量积累少，
在行业地位中暂时较低。魔豆游是成都魔方集合自身优势资源精心打造的，专注于
精品手游联运、优质自研产品发行的综合型移动游戏互动娱乐平台。平台的运营，
使成都魔方自主研发的产品可以直接面对用户，为用户提供服务、获得用户反馈、
及时制定版本更新计划和延长游戏生命周期起到了重要作用。
（二）标的资产收入、成本、毛利率情况
报告期内，成都魔方存在少量资金拆借产生的利息收入，本次收入、成本、毛
利率分析扣除了此部分金额。
1、按平台分类
报告期内成都魔方平台实现的收入、成本及毛利率情况如下表：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
1737GAME 魔豆游 1737GAME 魔豆游
营业收入 2,670,282.78 857,190.74 6,416,709.38 -
营业成本 928,607.59 306,574.31 2,297,330.05 -
营业毛利 1,741,675.19 550,616.43 4,119,379.33 -
毛利率（%） 65.22 64.23 64.20 -
2、按游戏分类
（1）2014 年度按游戏分类收入、成本、毛利率情况
单位：元
游戏名称 收入 成本 毛利 毛利率（%）
《龙与精灵》 9,710,542.72 753,393.23 8,957,149.49 92.24
《兵马俑》 1,423,320.76 147,556.68 1,275,764.08 89.63
《龙刃》 7,141,419.34 596,208.47 6,545,210.87 91.65
《疯神演义》 4,273,504.25 448,144.65 3,825,359.60 89.51
《剑侠奇缘》 4,273,504.25 421,666.67 3,851,837.58 90.13
武侠题材 4,830,773.60 773,365.98 4,057,407.62 83.99
网页游戏 6,416,709.38 2,297,330.05 4,119,379.33 64.20
合计 38,069,774.30 5,437,665.73 32,632,108.57 -
（2）2015 年度按游戏分类收入、成本、毛利率情况
单位：元
游戏名称 收入 成本 毛利 毛利率（%）
《龙与精灵》 12,637,331.43 6,437,709.06 6,199,622.37 49.06
《龙刃》 2,170,004.72 738,238.46 1,431,766.26 65.98
《有侠气》 26,377,475.65 6,036,723.36 20,340,752.21 77.11
《小小魔兽》 5,252,431.80 1,372,228.37 3,880,203.51 73.87
武侠题材 3,698,018.88 1,328,967.13 2,369,051.75 64.06
魔幻题材 3,083,265.08 1,007,637.20 2,075,627.88 67.32
网页游戏 2,705,923.54 928,607.59 1,777,315.95 65.68
合计 55,924,451.10 17,850,111.17 38,074,339.94 -
3、按运营模式分类
（1）2014 年度按运营模式分类收入、成本、毛利率情况
单位：元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%）
授权运营 - - - -
联合运营 14,981,449.48 2,782,066.05 12,199,383.43 81.43
自主运营 - - - -
定制业务 23,088,324.82 2,655,599.68 20,432,725.14 88.50
其他 - - - -
合计 38,069,774.30 5,437,665.73 32,632,108.57 85.72
（2）2015 年度按运营模式分类收入、成本、毛利率情况
单位：元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%）
授权运营 10,505,193.29 5,571,274.28 4,933,919.01 46.97
联合运营 36,505,835.71 9,075,797.78 27,430,037.93 75.14
自主运营 2,132,138.14 866,434.78 1,265,703.36 59.36
定制业务 6,781,283.96 2,336,604.33 4,444,679.63 65.54
其他 - - - -
合计 55,924,451.10 17,850,111.17 38,074,339.93 68.08
4、同行业比较情况
2015 年 1-9 月，同行业上市公司毛利率比较情况如下：
单位：万元
项目 掌趣科技 游族网络 昆仑万维 成都魔方
主营业务收入 72,489.58 153,468.75 130,746.94 5,592.44
主营业务成本 27,380.98 64,431.34 49,040.78 1,785.01
毛利率 62.23% 58.02% 62.49% 68.08%
毛利率平均值 60.91% 68.08%
成都魔方毛利率略高于同行业上市公司水平，主要系成都魔方主要定制业务和
联合运营业务毛利率水平较高，公司报告期内又主要从事于定制业务开发和联合运
营，所以毛利率水平略高于上市公司。综上，成都魔方毛利率水平符合同行业情况。
（三）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认
金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
成都魔方的运营模式主要是授权运营、联合运营、自主运营和定制业务，按照
运营模式，各游戏产品额服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金
额、经营活动现金流入和递延收益情况如下：
1、授权运营模式
报告期，成都魔方 2015 年采用授权运营，游戏产品为《龙与精灵》，主要数据
如下：
项目 数据
服务器数量（个） 108
游戏用户充值金额（元） 46,584,167.00
收入确认金额（元） 10,505,193.29
回款情况（元） 4,686,029.32
报告期内，公司授权运营模式下的产品《龙与精灵》游戏用户充值金额 4,658.42
万元，根据公司与客户签订合同约定，公司的收入确认按照被授权方获得的总游戏
充值金额的一定比例计算，因此，对于授权运营模式，公司未统计用户充值后实际
消费的金额，也不会产生需要确认的递延收益。
2、联合运营模式
（1）2014 年度运营情况
项目 龙刃（端游） 网页游戏 兵马俑（端游） 合计
服务器数量（个） 37 1,009 14 1,060
用户充值金额（元） 10,932,111.00 6,876,482.00 3,017,440.00 20,826,033.00
收入确认金额（元） 7,141,419.34 6,416,709.38 1,423,320.76 14,981,449.48
回款情况（元） 3,006,388.00 5,985,478.89 - 8,991,866.89
（2）2015 年度运营情况
项目 有侠气 小小魔兽 龙刃端游
服务器数量（个） 39 68 37
用户充值金额（元） 39,891,166.00 8,024,823.00 4,600,465.00
项目 有侠气 小小魔兽 龙刃端游
收入确认金额（元） 26,377,475.65 5,252,431.80 2,170,004.72
回款情况（元） 16,337,710.00 2,802,529.00 6,563,516.50
（接上表）
项目 网页游戏 兵马俑端游 合计
服务器数量（个） 397 - 541
用户充值金额（元） 4,505,885.00 57,022,339.00
收入确认金额（元） 2,705,923.54 36,505,835.71
回款情况（元） 2,075,155.79 1,508,720.00 29,287,631.29
报告期，公司联合运营模式下游戏用户充值金额 5,702.23 万元，根据公司与客
户签订合同约定，按照实际充入标的物即销售游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象
等的总游戏充值金额确认标的物运营收入，双方按照标的物运营收入进行业务分成，
成都魔方据此确认收入，因此公司未统计用户充值后实际消费的金额，也不会产生
需要确认的递延收益。报告期内，2015 年收到 2014 年游戏产品《兵马俑》（端游）
产品收入 150.87 万元。
3、自主运营模式
成都魔方 2015 年 10 月起开始用自主运营模式运营公司的自主产品《龙与精灵》，
2015 年运营情况具体如下：
项目 龙与精灵
服务器数量（个） 13
用户充值金额（元） 3,016,591.00
消费金额（元） 2,181,431.00
收入确认金额（元） 2,132,138.14
回款情况（元） 2,319,741.07
确认的递延收益 187,602.93
2015 年度成都魔方自主运营产品的用户充值金额为 3,016,591.00 元,扣除相关
的渠道费用后，公司实际收款金额为 2,319,741.07 元；按照扣除渠道费用后列示的
消费金额为 2,181,431.00 元，扣除相应税金后公司确认的营业收入为 2,132,138.14
元，实际收款金额与收入确认金额之间的差额 187,602.93 元计入递延收益科目核算。
4、定制业务模式
（1）2014 年度经营状况
项目 武侠 W1 武侠 W2 龙与精灵
服务器数量（个） - - -
用户充值金额（元） - - -
消费金额（元） - - -
收入确认金额（元） 3,247,377.36 1,583,396.24 9,710,542.72
回款情况（元） - - 5,184,505.00
确认的递延收益 - - -
（接上表）
项目 疯神演义 剑侠奇缘 合计
服务器数量（个） - - -
用户充值金额（元） - - -
消费金额（元） - - -
收入确认金额（元） 4,273,504.25 4,273,504.25 23,088,324.82
回款情况（元） 1,500,000.00 1,500,000.00 8,184,505.00
确认的递延收益 - - -
（2）2015 年度经营状况
项目 武侠 W1 武侠 W2 魔幻 M1 休闲 X1
服务器数量（个） - - - -
用户充值金额（元） - - - -
消费金额（元） - - - -
收入确认金额（元） 1,789,716.99 1,908,301.89 1,797,216.97 1,286,048.11
回款情况（元） 5,339,320.00 3,701,200.00 1,905,050.00 1,363,211.00
确认的递延收益 - - - -
（接上表）
项目 龙与精灵 疯神演义 剑侠奇缘 合计
服务器数量（个） - - - -
用户充值金额（元） - - - -
消费金额（元） - - - -
收入确认金额（元） - - - 6,781,283.96
回款情况（元） 6,000,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 25,308,781.00
确认的递延收益 - - - -
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况八、
最近两年的主要财务数据及利润分配情况（五）收入、成本、毛利率情况”予以补
充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方的 1737GAME 处于行业中等地位和魔豆游平台处于
行业较低地位，但成都魔方主要以游戏研发和运营为主，游戏平台仅系作为游戏运
营的辅助工具。
经过对收入、成本、毛利率与上市公司的比较，认为符合同行业水平，未发现
异常情形。经过对数据的分析与核查，认为各运营模式下服务器数量、游戏用户充
值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配，未发现
异常情形。本次交易相关中介机构将进一步履行相关核查程序。
会计师认为，通过对成都魔方按照平台、游戏类别和运营模式编制的收入、成
本和毛利的情况进行检查，对公司各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、
消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况进行复核，上
述数据未见异常，符合公司的行业特点和基本情况。
由于尚未完成对成都魔方报告期财务报表的审计工作，上述复核工作依据成都
魔方提供的资料，在所能实施的审计程序的基础进行，相关数据预计与最终数据可
能存在一定的差异，最终数据以最终出具的审计报告为准。
五、其他
问题 17、预案披露，标的资产成都魔方曾存在周永麟委托青岛金王进行股权代
持的情况，请补充披露上述股权代持情况是否已彻底解除，是否满足《重组办法》
第十一条规定的资产权属清晰的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）股权代持解除情况
2015 年 11 月 20 日，青岛金王与周永麟签署《股权转让协议》，将其所持成都魔
方的 20%股权中的 4.00%股权向周永麟予以转让，该股权转让事项已经成都魔方股东
会审议通过，并依法办理工商登记变更手续。
根据股权转让双方出具的声明文件，并经访谈确认，鉴于周永麟因工作地域原
因，不便行使股东权利，2014 年 8 月 24 日委托青岛金王代为投资成都魔方，出资额
800 万元，出资比例为 4%，为股权清晰，双方进行了股权代持情形的还原。
截至预案签署日，成都魔方全体股东均出具承诺，持有的成都魔方的股权为其
合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制。
由此，周永麟和青岛金王集团有限公司之间存在的股权代持关系已予解除。截
至本回复出具日，成都魔方股东不存在其他信托、委托持股或者类似安排，符合《重
组办法》第十一条规定的资产权属清晰的相关规定。
（二）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况十、
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）最近三年增资及股权转
让情况”予以更新补充披露。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，截至本回复出具日，周永麟与青岛金王关于成都魔方的股
权代持情况已予规范解除，成都魔方全体股东已出具相关承诺，不存在其他信托、
委托持股或者类似安排，成都魔方资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条相关
规定。
律师认为，周永麟委托青岛金王集团有限公司进行股权代持的情况已经彻底解
除，成都魔方资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条规定的资产权属清晰的规
定。
问题 18、预案第 73 页披露的有关廖继志的基本情况部分，第 2 项“最近三年
的职业和职务、与任职单位的产权关系”表格中，廖继志对成都和利诚科技有限公
司的持股比例为 62.5%；而第 3 项“主要下属企业情况”表格中，廖继志对成都和
利诚科技有限公司的持股比例则为 75%，披露内容前后矛盾。请公司更正相应的文
字错误，并通读预案，调整字体大小、段落行距、页码编排等，保证预案格式的前
后一致性和内容的逻辑连贯性。
回复：
经核实，上述持股比例差异系笔误所致，廖继志对成都和利诚科技有限公司的
持股比例为 62.50%，公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况一、发
行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况（一）廖继志3、主要下属企业情
况”予以更正披露。
根据问询函要求，公司已认真核对预案内容，并对字体大小、段落行距、页码
编排等进行校对。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日
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