西藏药业：收购报告书摘要_股票频道

西藏诺迪康药业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏药业

股票代码：600211

收购人名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司

住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦 14B1 房

通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

一致行动人名称：深圳市康哲药业有限公司

住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

一致行动人名称：天津康哲医药科技发展有限公司

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层 215-219 室

通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

一致行动人名称：国金证券（香港）有限公司

住所：香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 25 楼 2505-06 室

通讯地址：香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 25 楼 2505-06 室

签署日期：二〇一六年三月

收购人声明

1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括与其一

致行动的其他人）在西藏药业拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本

报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏药业拥有权

益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人及其一致行动人国金证券（香港）有限公司认购西

藏药业向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有西藏药业的权益

合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三

条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，

导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投

资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办

理股份转让和过户登记手续。本次收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股

东大会同意收购人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证监

会核准。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书

摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

收购人声明....................................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节收购人介绍......................................................................................................................... 5

一、收购人情况....................................................................................................................... 5

二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 8

三、一致行动关系的说明 ..................................................................................................... 13

第二节收购目的及收购决定 ....................................................................................................... 14

一、收购目的......................................................................................................................... 14

二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ................................... 14

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................. 14

第三节收购方式........................................................................................................................... 15

一、本次收购方式................................................................................................................. 15

二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ................................. 15

三、本次收购相关的协议内容 ............................................................................................. 15

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................................. 19

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ................................. 19

收购人声明..................................................................................................................................... 20

收购人一致行动人声明................................................................................................................. 21

收购人一致行动人声明................................................................................................................. 22

收购人一致行动人声明................................................................................................................. 23

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特

定含义：

上市公司、公司、本公

指西藏诺迪康药业股份有限公司（股票代码：600211）

司、西藏药业

康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股

康哲药业指

票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为 00867

康哲医药指深圳市康哲医药科技开发有限公司

深圳康哲指深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人

天津康哲指天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动人

国金证券（香港）有限公司，曾用名：粤海证券有限公司，具

国金香港指

有 RQFII 资格，康哲医药的一致行动人

华西药业指西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一

本次发行/本次非公开

指指西藏药业本次非公开发行人民币普通股（A 股）

发行

康哲医药及其一致行动人国金香港分别认购西藏药业本次非

本次收购指

公开发行 A 股股票 28,401,022 股、2,840,102 股的行为

RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币合格

RQFII 指

境外机构投资者

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上

《格式准则 16 号》指

市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

USD、美元、美金指指美国的法定货币

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数

据计算时四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人情况

（一）收购人基本情况

名称深圳市康哲医药科技开发有限公司

注册地深圳市罗湖区人民南路房地产大厦 14B1 房

法定代表人陈洪兵

注册资本人民币壹仟万元

注册号码 440301104238798

组织机构代码 71526874-8

企业类型有限责任公司

医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易(法律、行政法规、国

经营范围

务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

经营期限二零零零年二月一日至二零二零年二月一日

税务登记证号码深国税登字 440301715268748 号

股东姓名/名称深圳市康哲药业有限公司持 90%，康哲（湖南）制药有限公司持 10%

通讯地址深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

通讯方式 0755-82416868

（二）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，康哲医药与其控股股东、实际控制人之间的股权

控制关系如下：

林刚先生为康哲医药的实际控制人。收购人实际控制人所控制的企业情况如

下：

序号企业名称注册地主营业务

1 康哲药业控股有限公司开曼群岛投资控股

2 深圳市康哲药业有限公司中国深圳买卖药品

3 天津康哲医药科技发展有限公司中国天津买卖药品

4 天佑贸易有限公司中国香港买卖药品

CMS Pharma Co., Ltd （曾用名为 CMS

5 马来西亚买卖药品

Pharmaceutical Agency Co., Ltd）

6 常德康哲医药有限公司中国湖南销售药品

（三）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

1、收购人主营业务

收购人康哲医药主要通过股权投资控股其他公司，未有实际从事的经营业务。

2、收购人最近 3 年的财务状况

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

资产总额 889,475,993.62 887,822,674.29 103,061,390.15

净资产 13,965,964.78 13,977,783.62 13,321,503.31

营业收入 - - -

主营业务收入 - - -

净利润 -11,818.84 656,280.31 201,037.77

净资产收益率 -0.1% 4.8% 1.5%

资产负债率 98.4% 98.4% 87.1%

注：以上财务数据未经审计。

（四）收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

康哲医药董事、监事及高级管理人员的情况如下：

是否具有

姓名性别职务国籍长期居住地

境外居留权

陈洪兵男法定代表人、董事长中国深圳无

林刚男董事中国香港中国香港无

侯潇璇女董事、总经理中国深圳无

吴三燕女监事中国深圳无

康哲医药董事、监事及高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

（六）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持有、控制其他上市公

司 5%以上股份情况。

（七）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外股份的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）深圳康哲

1、基本情况

名称深圳市康哲药业有限公司

注册地深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

法定代表人陈洪兵

注册资本人民币叁亿伍仟万元

注册号码 440301503252172

组织机构代码 19219114-6

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品

（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设

经营范围备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、

急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息

咨询、技术咨询、技术服务。

经营期限一九八五年十月九日至二零三五年八月十五日

税务登记证号码深国税登字 440301192191146 号

股东姓名/名称讯凯有限公司持 100%

通讯地址深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

通讯方式 0755-82416868

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权

控制关系详见上文康哲医药股权控制关系图。林刚先生为深圳康哲的实际控制人。

3、主营业务及最近 3 年财务状况

深圳康哲通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生

产的处方药品。最近 3 年财务状况如下：

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

资产总额 3,163,822,895.33 2,207,838,092.65 1,926,828,380.76

净资产 842,661,557.85 821,826,150.82 771,212,547.40

营业收入 3,288,897,204.17 2,665,806,049.68 1,986,879,688.79

主营业务收入 3,288,897,204.17 2,665,806,049.68 1,986,879,688.79

净利润 20,835,407.03 50,613,603.42 35,495,889.24

净资产收益率 2.5% 6.4% 4.7%

资产负债率 73.4% 62.8% 60.0%

注：2013 及 2014 年财务数据已经审计，2015 年未经审计。

4、最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲在最近 5 年内不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

5、董事、监事、高级管理人员情况

深圳康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：

是否具有

姓名性别职务国籍长期居住地

境外居留权

法定代表人、董

陈洪兵男中国深圳无

事长、总经理

林刚男董事中国香港中国香港无

陈燕玲女董事中国深圳无

马列一男董事中国深圳无

撒曼琳女董事中国深圳无

深圳康哲董事、监事及高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

6、持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲不存在直接或间接持有、控制其他上市

公司 5%以上股份情况。

7、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份

情况

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲不存在持有、控制银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外股份的情况。

（二）天津康哲

1、基本情况

名称天津康哲医药科技发展有限公司

天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层

注册地

215-219 室

法定代表人杨兵

注册资本人民币伍亿元

注册号码 120191000014711

组织机构代码 66881968-1

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）

医药、化工产品的技术开发、转让、咨询服务；医药信息咨询；经

济信息咨询；投资咨询；健康保健咨询（不含医疗咨询）；会务服

务；展览展示；商务咨询；中成药；中药饮片；化学原料药及其制

剂；抗生素；生化药业；生物制品；第二类精神药品制剂；蛋白同

化制剂、肽类激素批发；Ⅲ类：6815 注射穿刺器械；Ⅲ类：6826

经营范围

物理治疗及康复设备；Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官；Ⅲ类：6864

医用卫生材料及敷料；Ⅲ类：6866 医用高分子材料及制品；Ⅱ类：

6820 普通诊察器械；Ⅱ类：6827 中药器械；保健用品批发；自营和

代理货物进出口、技术进出口；化妆品的批发兼零售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限二零零七年十一月二十八日至二零二七年十一月二十七日

税务登记证号码津税证字 120115668819681 号

股东姓名/名称富普有限公司持 100%

通讯地址深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

通讯方式 0755-82416868

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，天津康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权

控制关系详见上文康哲医药股权控制关系图。林刚先生为天津康哲的实际控制人。

3、主营业务及最近 3 年财务状况

天津康哲通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的

处方药品。最近 3 年财务状况如下：

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

资产总额 1,328,921,902.99 1,044,176,554.67 622,096,509.66

净资产 1,178,951,055.64 968,148,852.75 546,970,962.82

营业收入 523,971,915.76 604,203,883.94 586,760,704.61

主营业务收入 523,971,915.76 604,203,883.94 582,144,487.03

净利润 98,213,598.01 140,324,627.02 154,872,189.81

净资产收益率 9.1% 18.5% 33.1%

资产负债率 11.3% 7.3% 12.1%

注：2013 及 2014 年财务数据已经审计，2015 年未经审计。

4、最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天津康哲在最近 5 年内不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

5、董事、监事、高级管理人员情况

天津康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：

是否具有

姓名性别职务国籍长期居住地

境外居留权

法定代表人、董

杨兵男中国天津无

事长

中国香

林刚男董事中国香港无

港

陈燕玲女董事中国深圳无

张玲燕女董事中国深圳无

马列一男董事中国深圳无

冯予春女董事，总经理中国天津无

胡月新女董事中国天津无

周志民男董事中国天津无

吴三燕女监事中国深圳无

天津康哲董事、监事及高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

6、持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，天津康哲不存在直接或间接持有、控制其他上市

公司 5%以上股份情况。

7、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份

情况

截至本报告书摘要签署日，天津康哲不存在持有、控制银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外股份的情况。

（三）国金香港

1、基本情况

国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，

是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平

台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经

营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特

色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准

可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和

资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资

格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金

来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea Limited，其董事为林刚先生。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，国金香港股权结构如下：

3、最近 3 年财务状况

单位：港币元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

资产总额 1,334,242,823.38 1,165,210,802.00 1,090,337,130.00

净资产 300,258,698.09 62,714,176.00 63,379,107.00

营业收入 78,375,414.22 40,932,490.00 36,229,855.00

净利润 -2,455,478.19 -664,931.00 -1,032,409.00

净资产收益率 -0.82% -1.06% -1.63%

资产负债率 77.50% 94.62% 94.51%

注：上表中国金香港 2015 年财务数据暂未经审计。

三、一致行动关系的说明

康哲医药、深圳康哲和天津康哲的实际控制人均为林刚先生。国金香港通过

其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来

自于林刚先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，康哲医药、

深圳康哲、天津康哲和国金香港构成一致行动关系。

第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购的目的是收购人基于对西藏药业本次重大资产购买及未来发展前

景的认可，通过认购本次非公开发行的部分股份，有助于公司顺利完成本次重大

资产购买，并优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

收购人认购的本次非公开发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。除上述

情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持或处

置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严

格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016 年 2 月 24 日，康哲医药董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏

药业本次非公开发行的部分股份。

第三节收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前后，康哲医药及其一致行动人持有的西藏药业股份数量及比例如

下表所示：

单位：股，%

本次收购前本次收购后

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

康哲医药 29,754,419 20.44 58,155,441 30.90

天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.85

深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.93

国金香港 - - 2,840,102 1.51

华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 16.73

葛卫东 - - 6,248,225 3.32

屈向军 - - 2,840,102 1.51

张勇 - - 1,420,051 0.75

上海混沌道然资产管理有

- - 852,031 0.45

限公司

其他股东 75,365,166.00 51.77 75,365,166.00 40.05

合计 145,589,000 100 188,190,533 100

本次收购前，康哲医药及其一致行动人、华西药业分别持有公司 26.61%的

股份和 21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实

际控制人。

本次收购完成后，康哲医药及其一致行动人持有的股份占公司总股本的

37.19%，华西药业持有的股份占公司总股本的 16.73%。因此，本次收购完成后，

康哲医药及其一致行动人成为公司控股股东，林刚先生成为公司实际控制人。

三、本次收购相关的协议内容

（一）公司与康哲医药签署的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行

股票之认购协议》主要内容

协议主体和签订时间：本公司和深圳市康哲医药科技开发有限公司于 2016

年 2 月 25 日签署。

（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为 35.21 元/股。

（2）认购数量：康哲医药认购本次发行人非公开发行的 28,401,022 股人民

币普通股（A 股）,每股面值人民币 1.00 元。若中国证监会核准的本次非公开发

行的股票数量少于申请数量的，康哲医药同意发行人按以下规则调整各认购人的

股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲

医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中

国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发

行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公

开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国

金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次

非公开发行股票的数量等比例调减。

（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，

在发行人发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，康哲医药一次性将认购款划入保

荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储

账户。

（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认

购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股

份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

（5）限售期安排：在本次发行完毕后，康哲医药认购的标的股份自上市之

日起三十六个月内不得转让。

（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提

下方可生效：

A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

C. 中国证监会核准本次交易；及

D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司

及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

（7）违约责任：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应

依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭

受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；

2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，康哲医药不履行认购承诺，

延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日

认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的

损失；

3）若因康哲医药未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认

购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，

但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

（二）公司与国金香港签署的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行

股票之认购协议》主要内容

协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于 2016 年 2 月

25 日签署。

（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为 35.21 元/股。

（2）认购数量：国金香港认购本次发行人非公开发行的 2,840,102 股人民币

普通股（A 股）,每股面值人民币 1.00 元。若中国证监会核准的本次非公开发行

的股票数量少于申请数量的，国金香港同意发行人按以下规则调整各认购人的股

票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医

药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国

证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行

的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开

发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金

香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非

公开发行股票的数量等比例调减。

（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，

在发行人发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，国金香港一次性将认购款划入保

荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储

账户。

（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认

购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股

份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

（5）限售期安排：在本次发行完毕后，国金香港认购的标的股份自上市之

日起三十六个月内不得转让。

（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提

下方可生效：

A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

C. 中国证监会核准本次交易；及

D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司

及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

（7）违约责任：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依

本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受

的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；

2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，国金香港不履行认购承诺，

延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日

认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的

损失；

3）若因国金香港未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购

人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，

但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人认购的为上市公司非公开发行的部分股份，除按照相关法律法规的规

定和《股份认购协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让外，无其他权

利限制情况。

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

1、2016 年 2 月 24 日，康哲医药董事会和股东会分别通过决议，同意认购

西藏药业本次非公开发行的部分股份。

2、2016 年 2 月 26 日，西藏药业召开第五届董事会第十一次临时会议，审

议通过了本次非公开发行的相关议案。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

1、西藏药业股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

深圳市康哲医药科技开发有限公司

法定代表人（签字）：陈洪兵

2016 年 3 月 3 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

深圳市康哲药业有限公司

法定代表人（签字）：陈洪兵

2016 年 3 月 3 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

天津康哲医药科技发展有限公司

法定代表人（签字）：杨兵

2016 年 3 月 3 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

国金证券（香港）有限公司

董事（签字）：左为

2016 年 3 月 3 日

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