天晟新材：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复_股票频道

常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

常州天晟新材料股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2016年1月20日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

司”、“天晟新材”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（153837号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同本次重组相关

各方对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及

的事项进行了资料补充和认真答复，并对《常州天晟新材料股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重

组报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”

所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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【问题 1】申请材料显示，本次交易支付的现金对价合计 49,700 万元，占业绩承诺

金额（16,200 万元）的比例为 306.79%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交

易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交

易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ...................................................................................................................... 8

【问题 2】申请材料显示，标的资产德丰电子为主要从事银行卡收单的第三方支付

机构，在 POS 机收单市场中，商业银行自营 POS 网络占据主要份额，其次是中国

银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前仍然

处于相对劣势。此外，伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，德

丰电子现有业务存在竞争及被互联网支付替代的风险。请你公司：1）结合银联商务

等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况，进一步补充披露德丰

电子的发展现状、未来发展趋势和核心竞争力。2）在“重大风险提示”中进一步补充

披露德丰电子的业务竞争风险和业务替代风险。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................... 13

【问题 3】申请材料显示，德颐网络（德丰电子全资孙公司，为其主要利润来源公

司）为第三方支付领域领先的服务提供商，以中小微商户为目标客户，目前有合作

签约商户合计超过二十万家，日均交易流水为 5-6 亿元，在行业中处于中上水平。

请你公司：1）补充披露德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端分布情况，

并以举例方式补充披露其各类业务的主要产品或服务。2）结合与主要竞争对手在经

营业绩、业务数据、核心竞争力、行业影响力等方面的比较分析，补充披露德颐网

络行业地位表述的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 23

【问题 4】申请材料显示，互联网支付、移动支付与银行卡收单逐渐形成了第三方

支付中最主要的三类支付方式、受线上第三方支付（如微信、支付宝等）的冲击，

德丰电子便民支付业务在 2015 年出现了明显的下滑。申请材料同时显示，德丰电子

未来仍以银行卡收单业务为主。请你公司：1）结合德丰电子的业务模式、互联网支

付和移动支付的发展、消费者习惯转变等情况，补充披露德丰电子的发展前景和未

来持续盈利能力，是否符合居民消费支付领域的发展潮流。2）结合上述情况，补充

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披露本次交易收购德丰电子的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 37

【问题 5】申请材料显示，德丰电子计划在未来 5 年搭建统一的线上线下支付平台，

以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫等电商

平台），将线下商户引入到线上来，提供 O2O 社区购物、供应链系统、个人用户互

联网金融等服务，实现 O2O 的完整闭环。请你公司：1）进一步补充披露德丰电子

未来发展规划中如何实现 O2O 完整闭环。2）结合德丰电子目前业务基础、用户粘

性、线上支付资质、资金实力和规模、已开展的行动等，进一步分析并补充披露上

述规划的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 48

【问题 6】申请材料对行业分析、本次交易背景分析中引用的数据大部分为截至 2013

年的数据。请你公司更新相关数据，以支持申请材料中的相应观点。请独立财务顾

问核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 60

【问题 7】申请材料显示，为了突出成本优势并在全国范围内进行商户拓展，德丰

电子会选用大量的地推服务机构作为银行卡收单外包服务商户及市场拓展商，通过

银行卡收单第三方服务商向广大潜在商户推广“付临门”系统并销售 POS 终端设备。

请你公司补充披露：1）德颐网络对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分

成情况等。2）德颐网络收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关

于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 61

【问题 8】请你公司补充披露：1）报告期内德丰电子的生产经营是否符合《非金融

机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的规定，

是否受到相关部门的行政处罚。2）德丰电子是否存在虚假支付交易受到处罚的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 65

【问题 9】2016 年 1 月 5 日，中汇电子支付有限公司被央行注销互联网支付许可，

停止 12 个省（市、区）的银行卡收单业务。请你公司：1）结合第三方支付行业监

管相关政、策，全面梳理并补充披露德丰电子是否建立了保证规范经营的管理制度

并有效执行、防范相关风险。2）结合行业监管政策，在“重大风险提示”中补充披露

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相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发明明确意见。 ....................................... 67

【问题 10】申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙

剑持有上市公司 28.83%的股份。本次交易后，考虑配套融资，由于上银计划份额由

吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有上市公司 40.06%的股份，

触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，

补充披露吴海宙、吕泽伟、孙剑是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第

九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对吴海宙、吕泽伟、孙剑

本次交易前持有的上市公司股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 .................................................................................................................... 68

【问题 11】申请材料显示，交易对方李凌波最近三年处于退休状态，李骏芳任职于

上海铭源律师事务所，均未在德丰电子任职。2014 年 2 月，李骏芳受让德丰电子 99%

股权，李凌波受让德丰电子 1%股权，李骏芳持有的 98%德丰电子股权系为李凌波

代持。请你公司补充披露：1）李凌波、李骏芳的任职经历、取得德丰电子股权的过

程及资金来源，是否存在替其他人代持股权的情形。2）李骏芳代李凌波持有德丰电

子股权的原因，是否影响相关股权转让的效力。3）股权代持是否已全部披露，解除

代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述事项

进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。

............................................................................................................................................ 70

【问题 12】申请材料显示，2015 年 7 月，李凌波、李骏芳共同成立新余德丰，存在

合伙关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三天第二款第六项规定，

补充披露李骏芳和李凌波是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ........................................................................................................................ 76

【问题 13】申请材料仅披露了德丰电子的三名核心人员，未披露德丰电子的管理层、

研发人员和市场拓展人员情况。请你公司补充披露：1）德丰电子管理层的基本情况、

研发人员和市场拓展人员的数量及占比等。2）本次交易完成后保持德丰电子管理团

队及核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 77

【问题 14】申请材料显示，为提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报

告期内转让其所持科锦信息、山东颐锦两家子公司股权，上述子公司主要从事手机

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充值分销业务。申请材料同时显示，德丰电子未来主营业务之一仍包括手机充值业

务。请你公司补充披露上述避免同业竞争的理由是否充分合理、是否符合逻辑，并

结合上述情况，进一步补充披露德丰电子转让科锦信息、山东颐锦两家子公司股权

的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................ 83

【问题 15】申请材料显示，2015 年 7 月 1 日，德丰网络将其所持德颐网络 100%股

权转让予德丰电子。2015 年 8 月 18 日，德丰电子将其所持德颐网络 100%股权转回

德丰网络，理由系德颐网络符合支付业务服务年限要求。请你公司补充披露上述转

让理由是否充分合理、是否符合逻辑，并结合上述情况，进一步补充披露 2015 年 7

月、8 月德颐网络股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 87

【问题 16】申请材料显示，德丰电子 2013 年 5 月 30 日正式开始银行卡收单业务，

目前各类商户数量已大幅增长。公司 2013 年亏损，2014 年实现营业利润 1,471.03

万元、2015 年 1-9 月实现营业利润 1,850.04 万元。请你公司：1）结合商户数量、交

易额及手续费收费标准，补充披露德丰电子报告期银行卡收单业务营业收入增长的

原因及合理性。2）结合具体分润模式及分润标准，补充披露德丰电子报告期银行卡

收单业务营业成本的合理性。请独立财务顾问和会计师就德丰电子报告期业绩的真

实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查情况、

核查结论等。 .................................................................................................................... 91

【问题 17】申请材料显示，德丰电子报告期银行卡收单业务毛利率分别为 19.10%、

34.58%、25.19%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露德丰电子毛利率水

平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 111

【问题 18】请你公司：1）按照合作模式补充披露德丰电子报告期的银行卡收单业

务收入、成本、毛利率情况。2）补充披露德丰电子的主要优质商户、渠道服务商、

双方合作的稳定性及对德丰电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。请你公司补充披露德丰电子报告期净利润与经营活动现金流量净额

差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 116

【问题 19】请你公司补充披露德丰电子防止虚假开单、盗刷、信用卡套现等虚假支

付交易的风险管控措施及其内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。 .................................................................................................................. 125

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【问题 20】申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价，评估假设德丰电子于 2015

年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估基准日，系统平台已基本搭建

完毕，预计 2017 年进入调试准备阶段，2018 年投入运营并产生收入。请你公司补

充披露：1）德丰电子互联网支付业务收入预测依据及合理性。2）德丰电子移动互

联网支付牌照申请进展、预计办毕期限及未办毕的影响，是否存在不确定性及对本

次交易评估值的影响，并提示相关风险。3）《非银行支付机构网络支付业务管理办

法》及其他互联网金融监管政策对德丰电子未来生产经营及本次交易评估值的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 129

【问题 21】申请材料显示，德丰电子收益法评估预测未来年度营业收入、净利润高

速增长，其中 2015-2020 年营业收入增长率分别为 1.93%、46.53%、28.84%、22.08%、

18.05%、17.09%，净利润增长率分别为 62.79%、82.11%、29.99%、33.24%、20.77%、

23.93%。请你公司：1）补充披露德丰电子预测 2015 年营业收入与 2014 年基本持

平但净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合目前经营业绩，业务特点及业务拓展

情况、市场竞争状况，补充披露德丰电子预测 2015、2016 年营业收入、净利润高速

增长的合理性及可实现性。3）结合报告期业绩、行业景气度、客户拓展情况、市场

竞争、消费者支付习惯转变及同行业公司情况等，补充披露德丰电子 2016 年以后年

度营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

明确意见。 ...................................................................................................................... 133

【问题 22】申请材料显示，本次交易选取高鸿股份、生意宝、苏宁云商、新国都、

新大陆和奥马电器六家 A 股上市公司作为可比同行业上市公司，选取高鸿股份收购

高阳捷讯、新大陆收购亚大科技、海印股份收购商联支付作为市场可比案例；本次

交易德丰电子的市盈率、市净率指标均高于可比案例平均值。请你公司：1）结合业

务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充披露本次交易选

取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市净率水平，补充披

露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。 ..... 144

【问题 23】申请材料显示，截至报告期末德丰电子其他应付款余额为 30,537.54 万

元，占负债的比例为 90.09%。请你公司进一步补充披露上述其他应付款的主要内容、

形成原因及期后进展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 155

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【问题 24】请你公司仔细核对重组报告书第 219 页企业未来年度收入及成本预测数

据是否存在错误，如是，请更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 158

【问题 25】请你公司补充披露德丰电子全资子公司德丰网络报告期存在亏损的原

因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................. 160

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【问题1】申请材料显示，本次交易支付的现金对价合计49,700万元，占业绩

承诺金额（16,200万元）的比例为306.79%。请你公司结合本次交易现金支付对价和

交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次

交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

回复：

一、本次交易现金对价比例设置原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定

性、核心团队稳定性的影响

（一）本次交易主要协议内容

就本次交易核心内容，上市公司于 2015 年 12 月 9 日与交易对方新余德丰、李

凌波、李骏芳签署了《常州天晟新材料股份有限公司与新余德丰投资管理中心（有

限合伙）、李凌波、李骏芳之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“发行股

份购买资产协议”）。协议约定，交易双方根据中通诚评估出具的《评估报告》中

对标的资产全部股东权益的估值作为协商基础，确定标的资产的交易价格为 71,000

万元。同时，交易双方约定标的资产转让价格中的 30%以股份方式支付，即标的资

产转让价款中的 21,300 万元上市公司以发行股份的方式支付；标的资产转让价款中

的其余的 49,700 万元上市公司将以现金方式支付。

与此同时，上市公司于 2015 年 12 月 9 日与交易对方新余德丰、李凌波、李骏

芳签署了《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余德丰投资管理中

心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（简称“盈利预测补偿协议”）。协议约定，

本次交易对方新余德丰、李凌波及李骏芳共同承诺，德丰电子 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度（以下合称“承诺年度”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益

后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,000 万元、

5,200 万元及 7,000 万元。各方同意，如果德丰电子在承诺期年度每个会计年度末根

据本协议第三条确定的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则新余德丰、李凌

波及李骏芳按照本协议约定的方式予以补偿。

盈利预测补偿协议中约定，业绩补偿期内，各交易对方分别根据其在本次交易

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中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务，其中交易对

方承担的补偿义务以标的资产交易价格为基数进行计算。其中股份不足以补偿的，

可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。

本次交易双方所签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议符合《上市

公司重大资产重组管理办法》及其相关法律法规的规定，系交易双方根据标的公司

资产状况、经营现状、所处行业未来发展趋势等情况充分协商后确定，符合市场化

交易的核心理念。同时，交易对方的业绩承诺金额高于评估机构对公司的未来业绩

增长预测，确定通过股份结合现金的方式履行补偿义务，补偿金额以标的资产交易

价格作为计算基础，不存在侵占上市公司利益的情形。体现出了交易对方对于标的

公司未来经营发展的信心，也有利于维护上市公司广大中小股东的核心权益。

（二）现金对价比例设置原因

1、体现上市公司董事长对本次并购交易前景的信心

本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司28.83%股权。

若本次交易对方获得较高比例的股份对价，不考虑配套融资，会导致上市公司的股

权进一步分散，不利于上市公司的长期稳定发展。

上市公司董事长通过配套融资认购新增股份增加上市公司的持股比例，一方面

有利于维持上市公司现有业务经营与管理团队的稳定；同时也向资本市场传递出对

于整合好收购后新公司的信心，切实保护了中小股东的权益。

2、满足交易对方的合理利益诉求

在本次交易协商过程中，德丰电子股东李凌波、李骏芳表示愿意接受较高比例

的现金对价。因此，为了推动交易意向的达成，在符合现行法律法规的情况下，制

定本次交易中的现金对价比例。

3、借助新的监管政策推动并购交易实施

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（下称

“意见”），修订后的《意见》中明确了上市公司发行股份购买资产募集配套资金

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的比例从 25%扩大到 100%；同时修订后的《意见》明确募集配套资金用途包括：支

付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合

费用、标的资产在建项目建设等。因此，提高募集配套资金比例有利于重组交易双

方在交易方案设计过程之中更加灵活的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股

东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上

市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的交易条款设计，符合 A

股并购重组交易市场的长期发展趋势。具体以本次交易来看，由于德丰电子控股股

东是基于多年的银行从业经验看好第三方支付行业的发展投资德丰电子，适当的增

加现金支付比例，增强了德丰电子控股股东出售控股权的意愿，有利于上市公司推

动收购德丰电子 100%股权的交易，把握最佳的收购时机。

4、对价比例设置不影响对交易对方的约束

本次交易中，交易对方承诺以其获取的股份及现金对价承担业绩补偿义务。基

于交易双方签署的发行股份购买资产协议，占交易总对价 30%比例的股份支付对价

由新余德丰全部获得，而新余德丰、李凌波、李骏芳三方将获得合计占总交易对价

70%比例的现金对价。新余德丰、李凌波及李骏芳获取的现金对价部分的比例分别

为 53%、16.83%及 0.17%。其中，新余德丰系由李凌波，李骏芳二人根据相关合伙

协议而发起设立的有限合伙企业，李凌波、李骏芳二人分别持有 99%、1%的新余德

丰出资额，即李凌波直接及间接持有德丰电子 99%的股权，李骏芳直接及间接持有

德丰电子 1%的股权。因此，通过模拟合并计算，本次交易中李凌波获取的股份对价

为 21,087 万元，占总对价比例为 29.7%；获取的现金对价为 49,203 万元，占总对价

比例为 69.3%；李骏芳获取的股份对价为 213 万元，占总对价比例为 0.3%，获取的

现金对价为 497 万元，占总对价比例为 0.7%。因此，本次交易对价比例设置不影响

对交易对方的约束，李凌波、李骏芳二人作为最终的交易对方均获得了股份和现金

对价，并且以其所获得的股份和现金对价承担盈利预测补偿义务。

5、为未来上市公司实施对德丰电子的管理层激励留下空间

自李凌波、李骏芳于 2014 年受让德丰电子股权以来，德丰电子的日常运营、业

务开拓主要由专业的经营管理团队完成，并不仅仅依赖于其控股股东的资源和管理

经验。因此，在有利于交易达成的前提下，给予德丰电子原股东较高的现金对价不

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会影响到德丰电子未来的持续经营发展能力。上市公司在本次交易实现后与德丰电

子经营管理团队成员签署了承诺服务期协议及竞业禁止协议；同时，上市公司通过

减少股份对价支付比例，为未来的管理层激励留有充足空间，公司可以通过实施股

权激励、员工持股计划等方式稳定标的公司现有的经营管理团队，从而保证标的公

司的持续稳定发展。

（三）现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳

定性的影响

1、现金对价比例设置对本次交易的影响

本次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，同时

兼顾考虑了德丰电子的经营管理特点、上市公司的实际情况后作出的。该比例的设

置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意

向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例设置虽略高于市场上现有的并购重

组案例，但现金对价比例的设置有利于交易意向的顺利达成，上市公司把握住了最

佳的收购时机，同时，现金对价比例的设置不会对德丰电子未来的经营发展造成不

利影响。

2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响

经核查，本次交易现金对价比例设置不会对德丰电子未来的经营稳定性造成不

利影响，因此，交易完成后，作为上市公司的全资子公司，德丰电子将继续在银行

卡收单领域稳健经营，同时积极拓展线下支付与线上市场支付市场的融合，拓展收

单市场在 O2O 场景中的应用。德丰电子的稳定经营将会保证其业绩的顺利实现，从

而提升上市公司的盈利能力，上市公司的产业转型、战略布局也可以稳步推进。因

此，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了德丰电子、上市公司持

续发展需要的情况下协商一致达成的结果，不会对上市公司经营稳定性产生影响。

德丰电子所处行业市场前景广阔，标的公司自身技术研发、市场开拓经验丰富，

经营资质壁垒稳固，经营业绩方面具备很强的持续增长能力。因此，本次交易完成

会有效改善上市公司的经营业绩。

3、现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响

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本次交易前，德丰电子经营管理层中除李凌波持有德丰电子股权外，其他经营

管理层及核心团队人员未持有德丰电子股权。德丰电子自成立以来持续稳定健康运

营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害德丰电子经营管理层及核心团队等员工

的利益，对交易完成后德丰电子经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。本次交

易完成后，德丰电子的主营业务仍由职业经理人团队进行经营管理，李凌波作为本

次交易交易对方将承担业绩承诺和补偿责任。

二、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”章节中补充披露相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案中现金对价比例设置的原因合理充

分，该现金对价比例的设置不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队

稳定性产生不利影响。

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【问题2】申请材料显示，标的资产德丰电子为主要从事银行卡收单的第三方支

付机构，在POS机收单市场中，商业银行自营POS网络占据主要份额，其次是中国

银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前仍

然处于相对劣势。此外，伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，

德丰电子现有业务存在竞争及被互联网支付替代的风险。请你公司：1）结合银联商

务等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况，进一步补充披露德

丰电子的发展现状、未来发展趋势和核心竞争力。2）在“重大风险提示”中进一步

补充披露德丰电子的业务竞争风险和业务替代风险。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

回复：

一、结合银联商务等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况，

进一步补充披露德丰电子发展现状、未来发展趋势和核心竞争力

（一）德丰电子所处行业情况及自身经营发展情况

1、第三方支付行业发展情况

（1）第三方支付市场总体发展状况及细分领域构成情况

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数据来源：速途研究院

随着我国整体网民和网络支付用户的高速增长和消费环境、消费体验的不断提

升，整体来看，我国第三方支付市场交易规模保持高速增长趋势。根据速途研究院

发布的《三季度中国第三方支付市场分析报告》中的统计数据，我国 2014 年全年第

三方支付交易规模达到约 24.8 万亿，同比增长 53.08%；截至 2015 年三季度末，我

国 2015 年 1-9 月份第三方支付交易规模达到 24.9 万亿元水平，同比增长 39.11%。

银行卡收单市场方面，根据中国人民银行 2015 年第三季度支付业务报告显示，银行

卡人均消费金额达 10,470.02 元，同比增长 31.25%；银行卡均消费金额为 2,716.03

元，同比增长 19.25%。

从第三方支付交易结构来看，随着互联网线上支付用户和移动消费支付用户数

量的不断增长以及消费者对于支付习惯的改变，互联网支付和移动支付在第三方支

付市场构成中的比例有所上升，截至 2015 年 9 月末，互联网支付及移动支付单季度

交易规模占第三方支付合计交易规模比例超过 50%。即便如此，从单一支付方式来

看，线下收单市场仍然是第三方支付交易市场中最主要的细分领域，2014 年全年线

下收单市场交易规模占第三方支付交易总规模比例超过 50%，截至 2015 年 9 月末，

该比例下降至 47.1%。从单一支付方式角度衡量，线下收单市场仍为最大的第三方

支付交易市场。

（2）银行卡收单市场持续快速增长

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2008 年以来，我国每年银行卡累计发卡量始终保持增长。2015 年 1-9 月，银行

卡发卡量同比增长率仍保持在 10%以上的水平。截至 2015 年 9 月，我国境内银行卡

发卡数量累计达到了 52.52 亿张。

根据中国清算业协会公布的银行卡渗透率（银行卡渗透率是指剔除房地产、大

宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例）数据进行分析，

自 2008 年以来，我国银行卡渗透率始终保持增长态势，从 2008 年的 24.90%增长至

2014 年的 47.70%，复合增长率达到 11.44%，接近欧美发达国家的平均水平。

银行卡发卡量的大幅增长和渗透率的提高推动了银行卡收单市场交易规模的不

断攀升，但从内部结构来看，截至 2014 年，我国中西部地区及三四线城市银行卡渗

透率仍处在 10%-15%左右的水平，仍存在巨大的提升空间。根据中国人民银行最新

发布的《2015 年第三季度支付业务报告》显示，2015 年 1-9 月，银行卡人均消费金

额达到 10,470.02 元，同比增长 31.25%；银行卡卡均消费金额达到 2,716.03 元，同

比增长 19.25%。因此，未来的银行卡收单市场交易规模仍将持续增长。

银行卡累计发卡量及渗透率

60 25

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-9月

银行卡累计发卡量（亿张) 银行卡渗透率(%) 同比增长(%)

数据来源：中国清算业协会

（3）第三方支付市场未来的发展情况

电子支付中的第三方互联网支付发展具有较稳定的增速。电脑作为第三方互联

网支付的终端具有较好的普及性，用户粘性也较好。第三方互联网支付的路径相对

较少，主要包括网关支付、快捷支付及认证支付。运营主体为第三方支付机构，在

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支付中既可以选择银行账户直接支付也能选择第三方支付账户支付。其服务客户主

要以企业客户为主，包含电商平台、航旅商户、P2P 商户等，同时也为个人客户提

供服务。第三方互联网支付主要在线上场景中使用，使用场景较单一。

数据来源：艾瑞咨询

电子支付中的第三方移动支付发展兼具很高的增长速度和增长潜力。智能手机

作为第三方移动支付的终端具有很高的普及性和用户黏性。第三方移动支付的路径

也比较多样，其中包括纯远程支付的网关、快捷、认证支付等，也包括 NFC、地理

围栏、条码支付等纯近场支付，还有二维码支付、手刷支付等线上线下的支付。运

营主体为第三方支付机构，在支付中既可以选择银行账户直接支付也能选择第三方

支付账户、通讯账户支付。依据用户的使用习惯，其服务客户主要以个人客户为主，

兼有电商平台等企业客户。第三方移动支付跨越了线上线下的限制，使得支付场景

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更加多元化。

数据来源：艾瑞咨询

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国电子支付行业研究报告》，并结合我国未来

的整体消费环境分析预计，自 2014 年至 2018 年，我国第三方支付市场交易规模将

保持在 25%-30%之间的增长水平。其中，互联网支付市场及移动支付市场交易规模

的复合增长率将分别保持在 29.71%及 32.15%的水平；而与此同时，线下银行卡收单

市场交易规模将保持 15%-20%之间的复合增长率。根据上述研究分析，至 2018 年，

我国第三方支付市场交易总规模将超过 70 万亿的水平，与此同时，线下银行卡收单

市场交易规模将超过 25 万亿，占第三方支付市场交易总规模比例约处于 30%-35%

之间，与发达国家的支付市场构成比例接近。我国第三方支付市场将形成以线下银

行卡收单、互联网支付和移动支付三者为主的多元化第三方支付市场。

2、银行卡收单主要机构发展情况

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在银行卡收单业务领域，银联商务有限公司（简称“银联商务”）是德丰电子

最主要的竞争对手，也是国内最大的银行卡收单专业化服务机构。根据权威市场研

究机构尼尔森于 2015 年发布的《2014 年度亚太地区收单机构排名表》、《2014 年

度全球收单机构排名表》统计结果，银联商务以全卡种收单交易 22.5 亿笔、交易金

额 1.098 万亿美元（约合 7 万亿元人民币）位列全球第 19 名，亚洲第 1 名。与 2013

年相比，银联商务 2014 年收单交易笔数、收单交易金额同比增长 25.9%、20.08%。

银联商务在银行卡收单业务方面的增长略低于银行卡收单市场整体增速，与此同时，

2014 年银联商务在银行卡收单市场当中占有率下降至 50%左右，较 2011 年同比下

降 29.58%。银联商务市场占有率的下降主要是因为商业银行对大型商户资源的争抢

和及其他第三方银行卡收单机构在中小商户方面的积极拓展所致。迫于增长方面的

压力，银联商务近年来积极拓展海外银行卡收单市场和小微商户、居民用户等简易

刷卡消费市场。

2,000,000 250,000

1,800,000

1,600,000 200,000

1,400,000

1,200,000 150,000

1,000,000

800,000 100,000

600,000

400,000 50,000

200,000

0 0

银行卡发卡量季万张银行卡业务金额:当季值季亿元银行卡业务笔数:存现:当季值季万笔

数据来源：中国人民银行官网

3、德丰电子的经营发展情况

（1）德丰电子发展现状

德丰电子下属公司德颐网络于 2011 年 12 月取得《支付业务许可证》开展第三

方支付业务，其主营业务属于典型的线下银行卡收单业务，同时德丰电子还经营便

民支付服务业务。报告期内，德丰电子以中小微商户为主要目标，通过代理商模式

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进行积极拓展签约商户，同时借助全家、良友等便利店、加油站点渠道优势，大力

发展便民支付业务。因此，报告期内在“付临门”平台的收单交易笔数、交易流水

总额始终保持快速增长趋势。具体来看，德丰电子 2013、2014 及 2015 年（年化）

交易总额分别为 291.99、1,089.84 及 1,732.77 亿元，复合增长率达到 3,695.76%，2015

年同比增长率达到 58.99%，远高于行业增长水平。

（2）德丰电子未来发展趋势

德丰电子基于目前的发展状况和市场竞争状况，制定了以中小商户、个人用户

收单、便民支付为基础，同时拓展 O2O 线上支付网络的未来发展计划。具体来说，

随着我国居民消费能力的进一步提升和扩大内需消费的发展，居民消费行业的发展

将仍然保持高速增长。因此，德丰电子将坚持居民一般消费商户银行卡收单服务商

的定位，进一步拓展二三线城市和发达村镇地区的居民消费商户，以餐饮、零售、

物流等行业为主要方向积极布局，保持收单业务的持续稳定增长。

其次，德丰电子将通过申请支付业务加项，搭建线上线下完整的第三方支付体

系。通过互联网支付、移动支付市场拓展，结合时下蓬勃兴起的 O2O 消费市场，将

德丰电子广大线下便民支付用户通过智能 POS 等新型终端设备导流至线上端，扩大

其支付应用项目类型。区别于目前支付宝、微信等移动支付服务商的线下地推拓展

模式，德丰电子通过 miniPOS、智能 POS 等便携式终端设备推广，将形成具有德丰

电子特色的线下支付业务带动线上支付业务的发展格局，使德丰电子能够充分受惠

于互联网支付市场和移动支付市场交易规模的高速增长。

再次，中国旅游研究院发布数据显示，2015 年中国公民出境游人次预计将实现

16%的同比增长，首次突破 1.2 亿人次，出境消费将达到 1.1 万亿元。未来，随着国

内居民收入水平的进一步提高、中国居民国际化意识的增强和国际经济环境导致的

人民币汇率变动情况，中国居民海外购物、海外消费金额仍将保持快速增长趋势。

德丰电子将借鉴银联商务、汇付天下、Paypal 等国内外第三方支付机构的发展经验，

循序渐进的探索海外银行卡收单市场的开拓，布局跨境支付这一最重要的第三方支

付细分市场。

（3）德丰电子核心竞争优势

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① 深入开发小微商户端盈利空间

德丰电子长期立足于中小微商户的拓展，至 2015 年 9 月，德丰电子已签约商户

超过二十万户，其中绝大对数商户为向居民提供日常一般消费类服务的中小微商户；

与此同时，德丰电子还是长三角地区最主要的便民支付服务商之一，广大个人消费

者通过便利店等渠道使用德丰电子的支付终端完成各类便民支付行为。

随着我国大众消费能力、消费消费意识的提升和对消费便捷性体验要求的提高，

并参照银联商务近年来的转型发展方向，向中小微商户、居民消费者提供银行卡收

单服务，并借此通过大量 O2O 服务平台打通线下支付和线上移动、互联网支付市场

将会成为第三方银行卡收单机构进行布局和转型发展的方向。近年来，银联商务在

此领域推出了包括“全民付易 POS 刷卡器”在内的系列产品，由此可见，这一趋势

是行业内被普遍认可的重点发展方向之一。

德丰电子成立以来即区别于银联商务、拉卡拉、汇付天下等主要竞争对手的大

商户服务战略，着重发展广大小微商户。时至今日广大小微商户、大众消费者是德

丰电子多年发展过程中所积累的重要资源。因此，与其他主要收单机构相比，德丰

电子未来将在 miniPOS 终端、个人刷卡器终端推广，拓展接线下支付和线上支付市

场方面具备很强的先发优势和资源储备优势，这也会形成德丰电子未来发展过程中

的核心竞争力之一。

② 立足一线发达城市地区

根据国家统计局公布的 2015 年中国城市社会消费品零售总额数据显示，长三角

地区的社会消费品零售总额在全国范围内处于领先水平，人均消费能力较高。

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2015年中国城市社会消费品零售数据统计

12,000 7

10,000 6

8,000

6,000

4,000

2,000 1

- 0

社会消费品零售总额（亿元）常住人口（万人）人均消费品零售总额（万元/人）

数据来源：国家统计局

德丰电子的主营业务起步于在上海地区的手机充值服务业务，后着重以上海为

中心在长三角地区、以广州为中心的华南地区和以武汉为中心的华中地区进行商户

拓展。根据从德丰电子获取的数据显示，上海、广州、武汉、深圳地区的银行卡收

单业务和便民支付业务一直是标的公司重要的业绩增长来源，德丰电子在上海、浙

江、江苏、福建、广东等省份内的商户数量众多。因此，与其他的银行卡收单机构

相比，德丰电子的地域分布优势明显，终端布放核心地域人均消费水平较高，银行

卡消费支付增长潜力巨大，标的公司在区位内的竞争实力较强。

根据市场调研机构艾瑞咨询发布的调查统计数据，在上海地区的便民支付市场

中，德丰电子的终端布放、交易流水所占比例均处于领先地位。

二、德丰电子业务竞争风险和业务替代风险

1、标的公司业务竞争风险

标的公司所在的银行卡收单市场中，商业银行自营 POS 网络及银联商务占据主

要的市场份额，除此之外，汇付天下、通联支付、杉德、拉卡拉等主要银行卡收单

机构均具备较强的竞争实力。因此，就现有的竞争格局而言，标的公司所面临的同

质化竞争较为激烈。因此，标的公司存在面临终端布放数量、交易流水总额增速下

降及佣金比例下调的风险，进一步导致标的公司经营业绩未达预期的风险。

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2、标的公司业务替代风险

伴随着移动支付、互联网支付技术、未来其他近场支付技术的发展成熟及消费

者消费习惯中对于支付便捷性需求的提升改变，以互联网支付、移动支付为代表的

线上支付应用广度和深度将均会提高，势必对线下刷卡消费行为起到替代效应。从

第三方支付市场总体构成角度来看，互联网支付、移动支付交易规模的占比将有所

提升，同时线下银行卡收单市场交易规模占比将下降。标的公司有可能面临业务替

代风险。

三、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十章管理层讨论分析”及“第

十三章风险因素”章节中补充披露相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为标的公司对于其所处的市场发展状况、竞争格局披

露完整，标的公司所处行业竞争较为充分，新兴的支付方式对于标的公司现有的支

付方式具有替代性，标的公司面临业务竞争和业务替代风险。标的公司主营业务发

展现状良好，基于行业特性和居民消费习惯的改变，标的公司对于未来发展趋势有

准确判断和认识。同时，标的公司基于目前的状况所指定的未来发展计划清晰明确，

可以体现公司的核心竞争力。

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【问题3】申请材料显示，德颐网络（德丰电子全资孙公司，为其主要利润来源

公司）为第三方支付领域领先的服务提供商，以中小微商户为目标客户，目前有合

作签约商户合计超过二十万家，日均交易流水为5-6亿元，在行业中处于中上水平。

请你公司：1）补充披露德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端分布情况，

并以举例方式补充披露其各类业务的主要产品或服务。2）结合与主要竞争对手在经

营业绩、业务数据、核心竞争力、行业影响力等方面的比较分析，补充披露德颐网

络行业地位表述的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端分布情况及各类业务的主

要产品和服务

（一）业务网点

德颐网络的业务网点遍布全国，从统计数据来看，截至2015年9月30日，德颐网

络已根据中国人民银行派出机构分布区域进一步完善了自身的业务网络。在各个省

会城市、直辖市、计划单列市均设有分公司，管理当地的银行卡收单业务。从业务

网点分布上来看，目前能够在全国范围内进行收单业务网点覆盖的第三方支付机构

较少，仅有银联商务、通联支付、拉卡拉、汇付天下等少数支付机构在全国范围内

进行了覆盖。因此，从业务网点分布、终端覆盖广度上来说，德颐网络具备比较强

的先发优势。

（二）城市地域分布合理、区域特色明显

100,000

200,000

300,000

500,000

600,000

700,000

800,000

400,000

900,000

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

350,000

300,000

100,000

200,000

400,000

500,000

600,000

700,000

900,000

300,000

800,000

1,000,000

温州市

泉州市

广州市广州市

天津市

武汉市温州市

漳州市

上海市武汉市

济南市

深圳市泉州市

福州市

昆明市天津市

广州市

台州市上海市

南京市

天津市台州市

武汉市

宁波市南京市

苏州市

泉州市福州市

南宁市

南京市漳州市

淄博市

杭州市杭州市

上海市

厦门市郑州市

石家庄市

长沙市厦门市

沈阳市

西安市龙岩市

杭州市

济南市长沙市

莆田市

福州市深圳市

郑州市

重庆市沈阳市

台州市

郑州市宁波市

龙岩市

金华市苏州市

北京市

沈阳市济南市

无锡市

龙岩市南宁市

潍坊市

合肥市昆明市

临沂市

长春市西安市

温州市

苏州市重庆市

合肥市

漳州市合肥市

长沙市

南宁市金华市

大连市

交易金额（万元）

石家庄市

交易金额（万元）

大连市佛山市

贵阳市

莆田市

重庆市

东莞市

无锡市

哈尔滨市

绍兴市

北京市

南平市

无锡市

佛山市

泰安市

太原市

佛山市徐州市

东莞市

北京市

2015年德颐网络银行卡收单交易额前五十大城市

烟台市

大连市

海口市南昌市

2013年德颐网络银行卡收单交易额前五十大城市

徐州市

2014年德颐网络银行卡收单交易额前五十大城市

济宁市宁德市

贵阳市

曲靖市盐城市

南昌市

惠州市淮安市

海口市

太原市汕头市

哈尔滨市

嘉兴市湘潭市

汕头市

莆田市贵阳市

宁德市

潍坊市常州市

长春市

石家庄市连云港市

潍坊市

衡阳市聊城市

赣州市

徐州市绍兴市

惠州市

桂林市滨州市

张家界市

宁德市桂林市

绍兴市

东营市厦门市

邯郸市

盐城市娄底市济宁市

南昌市常州市南通市

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1、地域分布与城市消费能力匹配

根据德颐网络系统平台所统计的数据，2013年至2015年期间，德颐网络银行卡

收单业务除了交易总额增长明显之外，交易贡献活跃地区结构也发生了重大变化。

统计数据显示，德颐网络2013年银行卡收单交易额前五十大城市中，排名前五的分

别是泉州、天津、漳州、济南和福州，对照2015年中国城市消费品零售总额统计数

据，上述城市的消费能力总体处于中等偏上水平，并非消费能力最强的一线城市；

而德颐网络2014年和2015年银行卡收单交易额前五十大城市中，排名前五名的城市

分别为广州、温州、武汉、泉州、天津和温州、广州、武汉、上海、深圳。对照2015

年中国城市消费品零售总额统计数据，2015年收单交易额前五城市中的多个城市均

是全国范围内零售品消费能力最强的地区之一，其中尤以广州、深圳、上海最为突

出。

2、深耕长三角区域便民支付市场

长三角地区便民支付业务市场份额

支付宝

14.99%

财付通

4.95% 拉卡拉

4.27% 银联商务

4.23% 快钱

55.55% 2.25% 易付宝

4.00% 通联支付

上海德颐

5.91%

3.85% 其他

数据来源：支付圈子媒体平台

根据支付圈子网络媒体平台发布的统计数据，在2015年上海、浙江、江苏地区

便民支付应用工具市场份额统计中，支付宝借助淘宝平台的影响力，在市场占有率

方面领先于其他第三方支付机构。在统计中，德颐网络凭借全家、良友等便利连锁

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渠道的优势资源，以3.85%的市场占有率位居前十名。考虑到支付宝、财付通主要通

过移动端进行支付，因此，在上海、浙江、江苏等地区便民支付线下收单市场中德

颐网络的市场占有率位居第三方银行卡收单机构前五，仅次于拉卡拉、银联商务、

快钱支付、通联支付，体现出了标的公司在该细分领域内很强的竞争优势。

（三）销售渠道及终端分布

2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度

商户所

商户数增长率占比商户数增长率占比商户数增长率占比

在地区

量（户） (%) （%）量（户） (%) （%）量(家) (%) （%）

华东 113,872 20.57 45.71 94,446 208.69 50.04 30,596 - 69.52

华南 45,199 32.65 18.14 34,075 791.78 18.05 3,821 - 8.68

华中 33,286 32.69 13.36 25,085 532.18 13.29 3,968 - 9.02

华北 18,003 32.72 7.23 13,565 354.59 7.19 2,984 - 6.78

东北 8,575 28.99 3.44 6,648 249.71 3.52 1,901 - 4.32

西南 19,011 98.55 7.63 9,575 1,666.61 5.07 542 - 1.23

西北 11,189 108.83 4.49 5,358 2579 2.84 200 - 0.45

合计 249,135 31.99 100.00 188,752 328.86 100.00 44,012 - 100.00

根据德颐网络系统平台中的统计数据显示，截至2015年9月30日德颐网络的商户

主要集中于以上海、广州等一线大城市为中心的华东、华南地区，上述两区域的占

比为63.85%。随着渠道服务商数量的增长和德颐网络在全国加大销售渠道的拓展力

度，其他区域特别是中部和西部地区的商户增长速度超过了华东、华南等地区。以

西南地区为例，商户数量从2013年的542家爆发性增长到2014年的9575家及2015年9

月的19011家。随着我国经济发展水平趋于均衡，中西部地区的人均收入水平和消费

能力不断提升，德颐网络未来在中部、西部、东北等地区还有很大的商户拓展空间。

（四）主要产品或服务

德颐网络的主要产品和服务主要分为两个大类，一类是便民支付产品，一类是

银行卡收单产品。

1、便民支付产品

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德颐网络通过与上游内容供应商（诸如：银行信用卡中心、手机充值运营商、

公共事业缴费单位等）以及销售网点渠道（诸如：全家、良友、光明连锁便利超商

等）合作，为广大消费者提供更为便利的便面支付生态圈。

德颐网络与渠道网点通过便民支付的上游内容供应商（诸如：银行信用卡中心、

手机充值运营商、公共事业缴费单位）提供的折扣进货价与下游渠道出售给用户的

销售价之间的差价利润各自分取收益。

购买信息实时上传

消费者到便民网点或通过

家用POS机购买便民服务

实时进货并销售给消费者

德颐

德颐网络便民支付产品主要有信用卡还款、手机充值、自助银行、公共事业缴

费、游戏点卡购买、账户充值、订单号支付等。以手机充值为例，消费者通过便民

支付网点或者家用终端进行POS机刷卡购买，德颐网络从上游供应商处实时进货并

销售给消费者。

家用付临门通过连接电话线即可使用，步骤简单，操作简便。付临门便民支付

网点分布在上海、江苏、山东、河南等省市，合作商包括上海全家、上海良友、华

氏大药房、全天超市等知名连锁机构。

序号网店名称数量（个）

1 全家FamilyMart 1,600

2 光明便利 400

3 良友便利 500

4 其他公共网点 500

5 家庭用户 18,000

合计 21,000

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2、银行卡收单产品

德颐网络主要通过代理商合作模式去拓展特约商户，并将收单手续费的收益按

相应比例分成给代理商。公司与代理商各自的主要工作：

德丰电子主要负责管理代理商、符合代理商审核的商户资料、搭建与维护支付

平台、优化及设计支付产品、清分清算商户交易资金、结算代理商分润等、商户资

料审核、商户风险控制、商户巡检与维护；

德丰电子合作的代理商主要负责本地化商户拓展服务、装撤机具、商户培训、

商户资料审核、商户巡检与设备维护。

银行卡收单业务中，一般消费者在签约商户处获取服务并刷卡消费，通过“付

临门”POS收单设备进行支付，德颐网络在完成资金清算后将扣除收单手续费后的

清分资金结算给商户。

资金流上传

消费者到特约商户处获取服务

通过POS机支付费用德颐扣除收单手续费后清分

特约商户资金给商户德颐

德颐网络目前能够提供的收单服务主要通过各类不同的收单设备予以体现，比

如固定POS、移动POS、多媒体支付终端机创新型支付终端（miniPOS、NFC支付设

备等）。根据不同类型POS设备功能的差异，向签约提供差异化的收单服务，但无

论外在介质有何差异，其结算、信息汇总工作均在“付临门”系统平台上完成。

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POS设备类型基本特征优点缺点应用场景

软件升级维护成本

网络电话拨固定位置、便捷性传统消费商户、大

固定POS 低；便于POS交易

号方式连接差型百货商场等

清算

移动性强；连接、

主要用于物流、餐

传输速度快；易安维护成本高；信号

移动POS GPRS连接饮、O2O上门服务

装，操作便捷；可源不够稳定

支付

扩充性强

高速通信网兼具综合性、同步体积较大，移动相超商连锁内自助

多媒体终端

络连接性、互动性差；维护成本较高转账、充值

小微商户收单服

手机内sim卡采购成本低，体积易接入公共网络，

miniPOS 务，家庭用户便民

连接小巧，便于携带安全性较弱

支付服务

无需移动网络，降

适用于各类线下

通过 NFC 射低使用成本，增强支付技术尚不完

支付场景，同时拓

NFC终端频通道进行安全性；无需刷卡、善，对硬件设备要

展O2O商业服务消

连接扫码等行为，增加求较高

费场景

消费便捷性

二、德颐网络行业地位

德颐网络所在的第三方银行卡收单市场由中国人民银行实施统一监管。自2012

年起，中国人民银行陆续核准发放第三方银行卡收单牌照62张，其中19家非金融第

三方支付机构获准在区域范围内开展银行卡收单业务，43家非金融第三方支付机构

获准在全国范围内开展银行卡收单业务。综合经营业绩、主要业务数据、核心竞争

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优势、行业影响力等方面的情况考虑，对德颐网络所面临的主要竞争对手以及其行

业地位现状进行分析如下：

（一）经营业绩

根据公开财务数据统计，选取海科融通、卡友支付、资和信支付进行对比如下：

单位：万元

2014年度 2013年度

机构名称主要业务范围

资产总额营业收入净利润资产总额营业收入净利润

卡友银行卡收单 5,832.61 4,110.95 -2,291.53 9,654.09 6,171.69 100.58

资和信预付卡、银行卡收单 594,381.82 42,282.40 14,618.45 656,018.03 56,127.47 19,683.85

海科融通银行卡收单 47,198.69 27,720.60 -2,033.57 41,632.30 7,520.55 -1,080.43

德颐网络银行卡收单 20,445.91 17,919.42 1,796.24 14,484.05 11,724.41 -63.65

由于目前国内绝大多数银行卡收单机构并不是上市公司，并无公开披露的经营

业绩数据。根据少数可获取的公开资料，选取了与德颐网络经营范围一致，整体规

模相近的卡友、资和信和海科融通进行比较。其中，资和信拟于全国中小企业股份

转让系统挂牌交易，其主要业务为预付卡的发行与受理，银行卡收单业务为辅，资

产规模和营收规模都较大。其2014年资产总额、主营收入、净利润指标均显示主营

业务发展不利，业绩呈现下滑趋势；卡友和海科融通主营业务均为银行卡收单，其

中海科融通交易规模略高于德颐网络，根据媒体发布的统计数据显示，其2015年的

交易规模排名行业第九。从公开的财务数据来看，卡友和海科融通的营业收入、净

利润指标均处于下滑状态，其主要是因为两家公司涉及预授权风险事件，被中国人

民银行暂停其收单业务，并责令整改。因此综合业务发展能力、财务指标等多项数

据来看，德颐网络始终处于稳健增长期，未受到中国人民银行的行政处罚，其在行

业中的竞争力不断增强，整体盈利能力快速增长。

（二）主要业务数据

根据中国人民银行于2015年初发布的《2014年支付体系运行总体情况》公告中

的统计，截至2014年，我国银行卡跨行支付系统联网商户1,203.4万户，联网POS机

具1,593.5万台。2014年全年，全国共发生银行卡交易595.73亿笔，交易金额449.9万

亿元；其中发生银行卡跨行消费业务82.8亿笔，金额28.64万亿元，分别占全部银行

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卡业务量的41.92%和67.58%；在这其中，由第三方收单机构完成的银行卡消费收单

业务合计41.38亿笔，金额合计12.89万亿元。

根据可从公开渠道获取的银行卡收单行业中主要支付机构在2014年的业务经营

数据统计，银联商务、通联支付、拉卡拉、汇付天下、快钱支付和银盛支付的经营

业务规模较大，构成了银行卡收单机构第一集团。其中，无论是从商户覆盖数量还

是交易总规模角度衡量，银联商务凭借强势的股东背景和大型客户资源优势，在行

业内保持着绝对的领先地位。

截至2014年的数据显示，收单机构在商户覆盖数量方面，银联商务覆盖商户数

量超过300万户，拉卡拉、通联支付、快钱支付、汇付天下、银盛支付覆盖商户数量

均超过100万户。德颐网络截至2014年覆盖上述数量接近20万户，在行业整体中占比

2.5%，除去上述6家收单机构外，总体处于行业内领先水平。

收单机构覆盖商户数量市场份额

汇付天下

10.83%

通联支付

11.67%

拉卡拉

12.50% 快钱

16.00%

银联商务

25.00%

银盛支付

其他合计 8.33%

13.17%

德颐网络

2.50%

数据来源：银行卡收单机构官方网站

根据2014全年的统计数据显示，收单机构在交易规模方面，银联商务的交易金

额超过7万亿人民币，拉卡拉、通联支付、快钱支付、汇付天下交易规模均超过1万

亿元人民币。德颐网络2014年交易规模接近1,090亿元，在行业整体中占比0.78%，

除上述5家收单机构外，总体处于行业内领先水平。

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收单机构交易金额市场份额

拉卡拉

8.21%

通联支付

8.93%

汇付天下

银联商务 7.14%

50.00%

快钱

7.86%

其他合计银盛支付

14.94% 2.14%

德颐网络

0.78%

数据来源：银行卡收单机构官方网站

（三）核心竞争力

根据德颐网络自身的经营模式、业务开展特点，结合银行卡收单市场中其他支

付机构的经营模式对比，德颐网络从事银行卡收单业务的核心竞争力主要体现在以

下方面：

1、一体化的服务平台优势

德颐网络充分借助中小商户类型优势和内容供应商资源，将银行卡受理环境与

便捷支付服务相结合，利用传统POS收单终端和创新的编写支付终端，打造了一个

集便民支付、银行卡收单、近场移动支付为一体的“付临门综合支付服务平台”。

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2、优质的渠道资源优势

德颐网络多年来深耕于金融支付领域，以提供最佳的用户体验为核心，通过不

断创新的产品与服务，与中国银联、各大商业银行、通讯运营商、保险公司、游戏

运营商等均建立了深厚的合作关系，渠道资源丰富。

3、差异化竞争优势

德颐网络运营多年的业务实践经验，结合研发团队的创新能力，开发出了市场

中极具差异化的细分跨界支付产品。具体如下：

产品名称产品特性

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生财宝将收单与便民支付产品相融合

税卡通将收单与税务发票产品相融合

预充值卡将收单与运营商增值产品相融合

创新性支付设备产品，外接设备完成卡片读取、pin输入、数据

MPOS

加密、提示信息等操作，提升商户经营效率、增加商户粘性

基于Android智能操作系统，由于其开放式的系统架构，引入更

智能POS 多的行业应用、会员营销、大数据分析、O2O等解决方案，可不

断提升商户的服务体验、内部管理能力

4、品牌优势

德颐网络拥有经中国人民银行审核颁发的《第三方支付业务许可证》，业务类

型为全国范围内的银行卡收单拥有经中国银联许可的交易支付终端和通过银行卡检

测中心及北京中金国盛检测认证的综合支付平台。与行业内众多从事银行卡收单的

大型第三方支付相比，德颐网络在系统稳定性及风险管理能力上具备突出的优势。

根据2014年中国人民银行下发的《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通

报》，预授权风险普遍存在于银行卡收单机构当中，也有多家知名的银行卡收单机

构因此而受到监管部门暂停开展业务处罚，给其签约商户造成了大量的损失。德颐

网络自成立以来，通过不断提升自身经营管理能力，有效防范了各类风险事件的发

生，品牌优势明显，为日后的发展奠定了良好的基础。

（四）行业影响力

根据第三方支付行业媒体支付圈的统计数据显示，2015年全年第三方银行卡收

单机构中，交易规模超过1,000亿元人民币的企业共有19家，具体排名如下：

2015年非金融支付机构交易量过千亿排名表

序号名称

1 银联商务有限公司

2 通联支付网络服务有限公司

3 北京拉卡拉网络技术有限公司

4 快钱支付清算信息有限公司

5 深圳银盛电子支付科技有限公司

6 北京钱袋宝支付有限公司

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7 汇付天下有限公司

8 北京随行付支付有限公司

9 北京海科融通信息技术有限公司

10 深圳瑞银信信息技术有限公司

11 云南乐富信息科技有限公司

12 中汇电子支付有限公司

13 北京和融通科技有限公司

14 现代金融（成都）控股有限公司

15 杉德电子商务服务有限公司

16 上海德颐网络技术有限公司

17 深圳市中付支付科技有限公司

18 福建国通星驿网络科技有限公司

19 广东嘉联支付科技有限公司

千亿元交易规模在银行卡收单行业中是区分企业规模效应、盈利能力、市场影

响力的重要指标之一。目前拥有银行卡收单业务资质的第三方支付机构合计62家，

其中交易规模千亿元以上的机构数量占比为30.65%；拥有全国性银行卡收单业务资

质的第三方支付机构合计43家，其中交易规模千亿元以上的机构数量占比为44.19%。

德颐网络自2011年起开展银行卡收单业务，至今拥有签约商户数量超过24万户，

年交易流水额在行业内的始终位居前20名；与此同时，德颐网络拥有完善的风控体

系、稳定的技术研发团队，在业内未因风险事件遭受任何形式的处罚，交易系统的

可靠性、安全性受到广大用户的高度认可。

除此之外，德颐网络拥有全国范围内的全家便利门店和上海地区的多家大型便

利连锁门店渠道，并以此为基础了培养了广泛的客户基础，“付临门”平台上2015

年的交易流水规模较2014大幅增长，，日均流水约5亿元，在行业中处于前列。综合

德颐网络多年来积累的良好品牌信誉和风险控制能力，德颐网络在行业中的排名处

于稳中有升的状况。

三、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第五章交易标的的业务与技术”章节中补充披露相

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关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端

分布和主要产品的披露详实，结合其主要竞争对手在经营业绩、业务数据、核心竞

争力、行业影响力等方面的比较分析，德颐网络行业地位表述客观合理，依据充分。

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【问题4】申请材料显示，互联网支付、移动支付与银行卡收单逐渐形成了第三

方支付中最主要的三类支付方式、受线上第三方支付（如微信、支付宝等）的冲击，

德丰电子便民支付业务在2015年出现了明显的下滑。申请材料同时显示，德丰电子

未来仍以银行卡收单业务为主。请你公司：1）结合德丰电子的业务模式、互联网支

付和移动支付的发展、消费者习惯转变等情况，补充披露德丰电子的发展前景和未

来持续盈利能力，是否符合居民消费支付领域的发展潮流。2）结合上述情况，补充

披露本次交易收购德丰电子的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、德丰电子的发展前景和未来持续盈利能力，符合居民支付领域的发展潮流

（一）德丰电子未来发展前景及模式

1、德丰电子收单市场交易规模仍具广阔发展空间

（1）收单市场仍为最大的第三方支付交易市场

随着我国整体网民和网络支付用户的高速增长和消费环境、消费体验的不断提

升，整体来看，我国第三方支付市场交易规模保持高速增长趋势。根据速途研究院

发布的《三季度中国第三方支付市场分析报告》中的统计数据，我国 2014 年全年第

三方支付交易规模达到约 24.8 万亿，同比增长 53.08%；截至 2015 年三季度末，我

国 2015 年 1-9 月份第三方支付交易规模达到 24.9 万亿元水平，同比增长 39.11%。

从第三方支付交易结构来看，随着互联网线上支付用户和移动消费支付用户数

量的不断增长以及消费者对于支付习惯的改变，互联网支付和移动支付在第三方支

付市场构成中的比例有所上升，截至 2015 年 9 月末，互联网支付及移动支付单季度

交易规模占第三方支付合计交易规模比例超过 50%。即便如此，从单一支付方式来

看，线下收单市场仍然是第三方支付交易市场中最主要的细分领域，2014 年全年线

下收单市场交易规模占第三方支付交易总规模比例超过 50%，截至 2015 年 9 月末，

该比例下降至 47.1%。

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数据来源：速途研究院

（2）银行卡收单市场持续快速增长

2008 年以来，我国每年银行卡累计发卡量始终保持增长。2015 年 1-9 月，银行

卡发卡量同比增长率仍保持在 10%以上的水平。截至 2015 年 9 月，我国境内银行卡

发卡数量累计达到了 52.52 亿张。

根据中国清算业协会公布的银行卡渗透率（银行卡渗透率是指剔除房地产、大

宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例）数据进行分析，

自 2008 年以来，我国银行卡渗透率始终保持增长态势，从 2008 年的 24.90%增长至

2014 年的 47.70%，复合增长率达到 11.44%，接近欧美发达国家的平均水平。

（3）中西部地区及三四线城市银行卡渗透率仍然较低

截至 2014 年，我国中西部地区及三四线城市银行卡渗透率仍处在 10%-15%左

右的水平，仍存在巨大的提升空间。根据中国人民银行最新发布的《2015 年第三季

度支付业务报告》显示，2015 年 1-9 月，银行卡人均消费金额达到 10,470.02 元，同

比增长 31.25%；银行卡卡均消费金额达到 2,716.03 元，同比增长 19.25%。因此，未

来的银行卡收单市场交易规模仍将持续增长。

从最近几年的商户增长数量来看，德丰电子依旧保持了强劲的增速。同时，最

近几年大力发展与开拓中西部以及三四线城市的服务商与商户，已取得显著的成效。

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因此可以预见，德丰电子未来的银行卡收单市场交易规模会继续保持较快的增长速

度。

2、“近场支付”与“线上支付”相融合的发展模式

德丰电子属于典型的银行卡收单服务提供商，根据其业务模式，结合支付终端、

支付路径、运营主体、账户选择、主要客户、支付场景简要梳理如下：线下收单的

支付终端主要是线下 POS 机，其支付路径现有的主要是银行卡支付，然而，随着手

机电子支付的发展，其将产生越来越多的新型路径，诸如 NFC 支付、条码支付和光

子支付等。线下收单的运营主体包括商业银行和第三方支付机构，但无论具体主体

是哪类机构， POS 仍主要铺设在大中小微企业客户的店铺中，其支付场景主要为线

下场景，兼有反向 O2O 场景。因此，根据银行卡收单支付的场景进行分类，银行卡

收单属于典型的近场支付模式。

数据来源：艾瑞资源

以线下收单业务现有的模式，结合未来互联网支付、移动支付技术发展趋势，

实现近场支付与线上支付融合，将是线下收单支付机构的重要模式转型方向。德丰

电子将会主要投入发展各类线下与线上相结合的近场移动支付模式和智能刷卡支付

模式。

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近场支付模式以 NFC 支付技术为例，将实现通过手机等智能设备完成支付，是

新兴的一种移动支付方式。支付的处理在现场进行，并且在线下进行，不需要使用

移动网络，而是使用 NFC 射频通道实现与 POS 收款机或自动售货机等设备的本地

通讯。

作为近场移动支付范畴内的有卡支付产品，MPOS、智能 POS 等可以作为移动

支付业务的有力补充，拥有全国收单牌照的德颐网络也积极拓展上述相关业务。

MPOS、智能 POS 的市场规模发展迅速，由第三方支付的专业分析机构推算，2016

年 MPOS 的终端数量将有可能超过传统 POS 的数量，业内预测 2016 年或将成为

MPOS、智能 POS 的爆发元年，7,000 万的小微商户存量蕴藏巨大的市场空间。

2016-2017 年，MPOS、智能 POS 的业务快速增长，必将对德颐网络业务的稳定增长

提供强有力的支撑。

德颐网络的 MPOS 产品“自由刷”计划将于 2016 年第一季度正式上线，付临

门智能 POS 也将于 2016 年上半年完成产品设计和推广上线，通过 MPOS 和智能 POS

的互联网商户拓展系统，可将现有销售网络做衍生和拓展，在存量商户基础上实现

快速倍增。而上市公司也将持续加大对德颐网络的技术产品研发投入，并逐步通过

持续拓展营销体系为虹膜支付、光子支付等新技术与移动支付的结合与推广打下坚

实的基础。

德颐网络的付临门钱包（无卡移动支付产品）计划将于 2016 年下半年完成研发

上线，相应的移动支付、互联网支付牌照的申请德颐网络已经于 2016 年 2 月份向中

国人民银行正式递交了申请材料。随着更多的创新支付技术、互联网金融产品的上

线运营，德颐网络将依托优质合作伙伴、渠道服务商、直营销售团队，在众多的小

微商户、行业客户、农村电商体系中进行应用推广，通过打造移动、线上、线下综

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合支付解决方案，为用户提供更好体验的快捷支付通道和行业应用。未来可进一步

通过搭建 O2O 服务平台，为商户提供一站式服务管理云平台，从而将线下商户吸引

到线上，实现“交易+管理+支付”的闭环。

（二）德丰电子未来持续盈利能力

随着我国整体网民和网络支付用户的高速增长和消费环境、消费体验的不断提

升，整体来看，我国第三方支付市场交易规模保持高速增长趋势。根据速途研究院

发布的《三季度中国第三方支付市场分析报告》中的统计数据，我国 2014 年全年第

三方支付交易规模达到约 24.8 万亿，同比增长 53.08%；截至 2015 年三季度末，我

国 2015 年 1-9 月份第三方支付交易规模达到 24.9 万亿元水平，同比增长 39.11%。

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国电子支付行业研究报告》，并结合我国未来

的整体消费环境分析预计，自 2014 年至 2018 年，我国第三方支付市场交易规模将

保持在 25%-30%之间的增长水平。其中，互联网支付市场及移动支付市场交易规模

的复合增长率将分别保持在 29.71%及 32.15%的水平；而与此同时，线下银行卡收单

市场交易规模将保持 15%-20%之间的复合增长率。根据上述研究分析，至 2018 年，

我国第三方支付市场交易总规模将超过 70 万亿的水平，与此同时，线下银行卡收单

市场交易规模将超过 25 万亿，占第三方支付市场交易总规模比例约处于 30%-35%

之间，与发达国家的支付市场构成比例接近。我国第三方支付市场将形成以线下银

行卡收单、互联网支付和移动支付三者为主的多元化第三方支付市场。

根据上述对目前第三方支付市场规模和结构的分析以及对未来第三方支付市场

规模和银行卡收单市场规模的估算可知，即便银联商务、商业银行机构占据了银行

卡收单市场的近半数份额，但由于银行卡收单市场总体规模巨大，增速保持稳定且

收单业务资质壁垒无法降低，其他银行卡收单机构仍具有良好的发展前景。对于德

丰电子而言，其所面对的市场需求潜力巨大，行业内现有支付机构之间竞争不会进

一步加剧，银行卡收单业务自然增长已经为德丰电子保持持续盈利能力提供了良好

的保障。结合德丰电子未来在互联网支付方面的业务规划，德丰电子未来具备更强

的综合支付服务能力，盈利前景良好。

（三）行业监管环境有利于德颐网络的发展

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随着近年来频繁爆发的类金融行业违规经营事件，中国人民银行牵头其他部门

开展了对第三方支付以及类金融机构的检查。在上述的检查过程中，德丰电子各项

经营均符合中国人民银行制定的规范标准，支付平台运营环境稳定，不存在大商户

经营、二次清算、绕银联转接等违法违规问题，得到了相关部门的好评。除此之外，

在检查中，监管部门并未发现德丰电子渠道代理商之间的重大诉讼，德丰电子与代

理商的合作基本稳定，不存在重大诉讼或者纠纷。

经对中国人民银行上海分行的相关工作人员访谈后了解到，中国人民银行对于

目前银行卡收单市场的监管态度明确，鼓励行业内的并购整合，将对已申请获取相

关业务资质但并不具备开展银行卡收单业务能力的支付机构进行规范清理，进一步

培育行业内的大规模优质企业，提升市场集中度。德丰电子在行业内拥有较为完善

的风控体系，开展业务多年来从未发生过严重的风险事件；同时德丰电子签约商户

基础广泛，并且具有一定的技术储备和行业内资源积累，借助本次收购后的平台优

势和资本优势，可以在行业内迅速展开以外包服务商为目前的纵向整合及以小型收

单机构为主要目标的横向整合，进一步提升市场占有率，减少成本支出，提升盈利

能力。

（四）符合居民消费支付领域的发展潮流

根据艾瑞咨询发布的《2015-2020中国居民支付环境预测报告》，未来中国居民

日常消费支付环节中，银行卡刷卡仍然会是主要的支付方式之一，到2020年占比约

为30%左右，其他支付方式如互联网支付、移动支付和其他近场支付方式将会有较

快发展。德丰电子已向人民银行提交互联网支付加项申请，未来德丰电子的产品创

新发展方向和行业积累符合居民消费领域的发展潮流，具备持续盈利能力。

二、本次收购的原因及必要性

（一）上市公司新兴产业布局的现实需求

1、传统产业向新经济转产业转型需求

上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发

泡材料的研发、生产和销售。顺应“十二五”规划纲要中的要求，上市公司经过多

年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均

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处于市场领先地位。上市公司产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等各个领域，

其行业发展与国民经济的发展密切相关。

与此同时，上市公司希望借助自身的平台资源优势，通过外延式的并购推动公

司未来在其他战略新兴产业领域的布局，而第三方支付正是连接大众消费产业、电

子信息与互联网产业的重要纽带，因此，上市公司此次收购正是为顺应宏观经济结

构调整的方向和大众消费需求变化，优化拓展上市公司业务结构模式，提高上市公

司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升上市公司

的价值，保护中小投资者的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公

司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。上

市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在第三方支付以及银行卡收单等

重点领域的布局，从而实现从传统产业向新产业的转型，建立上市公司多层次的主

营业务层次与架构，抓住企业转型升级需求，打开新的业务增长空间，对自身长期

发展形成有效的支撑。

2、打造类金融产业聚合平台的需求

无论线上还是线下的商业环境中，支付环节作为重要的入口资源，其价值不言

而喻。上市公司通过本次交易，拥有了德颐网络的优质支付平台。同时，上市公司

未来还将继续加大以此平台为核心的延伸性业务拓展投入，一方面通过内生性的更

新升级支付设备智能化水平，借助上市公司的平台资源，提供包括大数据分析、交

易行为管理、支付等为一体的行业支付解决方案，不断提升商户的服务体验、内部

管理能力、网络营销与服务能力、经营数据分析能力，从而有效提高商户经营效率、

降低劳务成本，从而全面提升用户粘性；另一方面，通过外延式收购或者自身培育

的方式获取更多的类金融业务开展资质，进一步增强“付临门”平台的商业附加值，

搭建集便民支付、消费金融、跨境支付、证券基金销售、保险经纪等多类别的产品

线，持续提升德颐网络的盈利能力。

3、借助新兴支付技术提升收单机构影响力

近期各类新兴的支付技术逐步兴起，最具代表性的 Apple Pay 已经正式进入中国

大陆市场。通过与中国银联的合作，Apple Pay 已经从线下和线上两个方面完成了全

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面布局。Apple Pay 的使用必须借助于智能移动终端设备，而这些设备的研发设计和

平台系统运营正是由第三方收单公司所提供的。因此，借助 Apple Pay 在新经济热点

人群中的推广，第三方银行卡收单机构将迎来潜在的红利时代。一方面，银行卡收

单机构会积极支持 Apple Pay 功能，以稳定自身的市场份额；另一方面，对于银行卡

收单机构来讲，越早越快支持 Apple Pay 功能，就能更快抢夺智能终端市场。基于此，

上市公司将通过此次交易及后续的技术改造投入，全面提升德颐网络的新技术接纳

能力，通过技术的提升直接抢夺更多的市场份额。

（二）第三方支付行业具备广阔发展前景

1、支付是商业消费场景中必不可少的关键环节

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的要

求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之

路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来

广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，作为新一代信息

技术的分支将是下一阶段信息化建设的重点。而在“支撑体系”部分，电子认证、

电子支付、现代物流、标准体系、信用体系等都将被纳入其中，尤其是“电子支付”，

作为任何商业消费场景中都必不可少的关键环节，在商业体系中成为了信息交换、

资金流转的重要平台，在此平台上各种数据频繁交换流转，这些数据对于产品、服

务提供商而言是重要的发展资源，基于上述大数据的分析和研究，可以让商家提供

的服务更有针对性和时效性，同时降低了无效投入带来的损失，因此，支付通道已

经成为了各大门户电商、O2O 平台运营商、商业综合体开发商所抢夺的重要入口。

2、差异化竞争为第三方支付机构发展提供广阔发展空间

改革开放以来，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户超

过 4000 万家，其中个体工商户为 3800 万户，但这个市场长期以来得不到国有商业

银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行总收入

中占比不到 5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的第三方支付

施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。第三方支付机

构也以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构展开差异化的服

务竞争。

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德颐网络未来五年的业务发展，将根植于传统的银行卡收单业务，通过叠加更

多的业务种类与持续的产品创新、结合支付技术在移动设备中的更新换代，积极倡

导新的支付业态。2016-2017 年将重点将布局 MPOS“自由刷”、智能 POS 等有卡

支付业务，同时完成付临门钱包的无卡移动支付业务研发与产业布局，2018-2020

年将在虹膜支付、光子支付等创新领域进行技术研发投入，力争找到更加便捷有效

的方式快速的切入个人移动消费端，以更加丰富的产品线、业务形态迎接新一轮的

支付产业爆发、取得业绩的持续增长。

（三）线下收单业务属于第三方支付业务中的重要一环

权威市场调研机构尼尔森的研究结果表明，银行卡渗透率越高表明用卡环境越

成熟，而银行卡渗透率每上升 10%，能直接提升 GDP0.5%，线下收单市场交易规模

的提升可以有效提升一个国家地区的经济发展水平。同时，线下收单业务属于非金

融机构主要从事的第三方支付业务之一，其技术成熟，市场规模巨大，应用基础广

泛。因此，线下收单市场是第三方支付市场中的重要一环，随着互联网支付、移动

支付技术的进一步成熟，线下收单市场通过启用新型的支付技术可以实现线下支付

业务与线上支付业务的完美结合，激活线下 O2O 支付市场的应用空间，起到承上启

下的重要作用。因此，提早布局线下收单业务，是上市公司转型互联网金融、布局

新兴服务产业的重要一环。

（四）德丰电子为市场中领先的银行卡收单机构

1、德丰电子具备全国性收单业务支付牌照

央行从 2015 年起明显放缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之

相对应的是自 2015 年起，中国人民银行因涉及违规经营等原因，先后吊销三家第三

方支付机构的牌照。可以预见监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高，

同时对于其中已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的机构将予以吊销资质的

处罚。根据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有 43 家。因此，支

付业务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企业也

会更加谨慎地开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照企业的

重要竞争门槛。

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2、德丰电子交易规模排名前列，便民缴费业务区域前三

德丰电子于 2011 年 12 月取得由中国人民银行核发的《支付业务许可证》，开

展银行卡收单业务。至 2015 年，德丰电子预计全年交易总规模达到超过 1,700 亿元。

根据中国人民银行发布的 2015 年第三季度支付业务报告中的统计，截至 2015 年 1-9

月，共有 19 家第三方银行卡收单机构的交易量超过千亿元级别，其中德丰电子位列

16 位，在 62 家银行卡收单机构中排名靠前。

上海作为全国性的金融中心，现代商业经济发展迅猛，是第三方支付机构布局

的关键区域。面对激烈竞争，德丰电子依靠专业的本地团队，努力开拓上海市场，

便民缴费业务位于区域前三。

（五）德丰电子具备持续盈利能力

随着我国居民消费能力的提升和消费意识的增强，近年来我国居民储蓄率有所

下降，与之相对应的是居民消费总额的快速增长。在此背景下，第三方支付市场交

易规模将继续保持快速增长。银行卡收单市场作为传统的第三方支付方式之一，虽

然增速有所下降，但由于收单市场总量巨大且收单业务资质具备较高壁垒，德丰电

子的主营业务增长空间较大。德丰电子在行业中积累多年，其经营模式、风控体系、

技术储备较为成熟稳定，可以准确把握市场发展趋势，形成新的核心竞争优势，提

升盈利能力。通过收购德丰电子，上市公司可以改善目前盈利结构单一，盈利能力

下滑的弱势局面。

三、本次收购符合相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定，上市公司实施

重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，“有利于上市公司增

强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情形”；第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充

分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

德丰电子盈利能力稳定，所处市场前景广阔，其自身对于行业未来发展趋势把

握准确，未来发展规划清晰明确，具备持续盈利能力。同时，本次交易不导致上市

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公司出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次收购符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款

的相关规定。

四、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”、“第十章管理层讨论分

析”及“第八章本次交易合规性分析”章节中补充披露相关内容。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，德丰电子未来发展前景良好，具备持续盈

利能力，本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现业务转型和向新兴服务产业

的布局，符合上市公司的长期发展战略，本次交易同时符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。

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【问题5】申请材料显示，德丰电子计划在未来5年搭建统一的线上线下支付平

台，以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫等

电商平台），将线下商户引入到线上来，提供O2O社区购物、供应链系统、个人用

户互联网金融等服务，实现O2O的完整闭环。请你公司：1）进一步补充披露德丰电

子未来发展规划中如何实现O2O完整闭环。2）结合德丰电子目前业务基础、用户粘

性、线上支付资质、资金实力和规模、已开展的行动等，进一步分析并补充披露上

述规划的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、德丰电子未来发展规划中如何实现O2O完整闭环

（一）德丰电子O2O发展规划

随着支付行业线上服务加速向各类生活服务渗透，O2O 成为商户抢占消费者重

要途径和切入点，越来越多的商户主动融入支付平台的生态圈。德丰电子依托自主

开发的“付临门”支付系统，以此为基础搭建“付临门钱包”O2O 业务云平台，通

过该平台为线下本地商户引入保险、银行、电信、民航等合作渠道商的营销资源，

帮助线下商户提高交易额同时，还能有效降低合作渠道商在营销资源受理环节的成

本支出，提升合作渠道商的营销效果。

德丰电子拟搭建的“付临门钱包”O2O 业务体系如下图所示：

“付临门钱包”O2O 业务核心体系

合作业务体系

服务内容多元化合作

渠道服务地推拓展

会员服务线上引流合作

大众定制内容服务共享数据平台

用户商户

消费拓展

开放共享平台

需求需求

数据融合能力融合平台对接

用户信息计费能力 APP

营销信息通讯网关 SDK

商户及机构数据地图平台 HTMLS

未来，德丰电子希望通过“付临门钱包”O2O 业务平台与目前德丰网络的客户

上海移动、上海联通、上海电信等建立更深入的合作关系，协助上述电信运营商的

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用户通过“付临门钱包”O2O 平台系统自由使用各自电信运营商自由账户中的兑换

积分、话费、电子消费券等在线下商户消费。巧妙的将线下商户资源向线上导流，

将庞大的移动客户资源引入线下消费终端，德丰电子同时基于自身的业务专长和客

户积累展开，避免与目前活跃的各大线上 O2O 移动平台直接展开竞争。另外，德丰

电子还希望通过“付临门钱包”O2O 业务为线下本地商户引入电信运营商客户资源

的同时，为其提供会员管理、业务推广、消费支付、银行卡收单、综合金融服务、

大数据营销等 O2O 综合服务解决方案。在此过程中，德丰电子通过广泛的银行卡收

单商户资源积累抢占线下商户入口，增强与签约商户之间的粘性，通过提升交易额

增加收单服务费收入产生盈利。该业务的可复制性极强，功能叠加效应明显，因此

对资金需求较小。德丰电子的技术储备扎实可靠，并且已经对相关系统平台研发的

可行性进行了充分论证，该平台的运营、功能推广与德丰电子现有业务的契合度很

高，现有的业务模式、商户资源对该 O2O 平台业务的执行提供了充分保障。

由于“付临门钱包”O2O 平台的建设和使用是基于德丰电子线下收单业务的线

上扩展，同时德丰电子的其他近场支付、移动刷卡支付产品正在陆续研发上线。因

此，基于其业务模式拓展角度考虑，互联网、移动支付牌照的获取对德丰电子此项

业务开展将有较大的帮助作用。

（二）德丰电子O2O布局的必要性分析

1、O2O入口的竞争已经成为共识

近些年，大量的互联网企业和传统消费企业已经纷纷加速布局 O2O 领域，打造

O2O 闭环，并以此进行拓展，为客户提供系统性金融、物流、消费管理服务，进而

提高全产业链的商业附加值。

伴随以网购为代表的互联网经济和移动互联网时代 O2O 的爆发，第三方支付行业迎

来爆发式增长，已经成为整个 O2O 产业链中必不可少的环节，是 O2O 商业模式的重

要入口。一方面，随着线上支付普及度的大幅提升，支付环节向线下移植已经成为

必然趋趋势。另一方面，传统行业转型中，收银台成了数据流、资金流汇聚的主要

平台，其数据价值无可估量，线下收单向线上端的迁移更具商业意义。

2、支付产品多元化拓展的需求

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支付产品本质上仍属于商业行为中所被使用的工具范畴，而其产品属性相对单

一。目前，微信（财付通）、汇付天下等第三方支付企业在其支付层面都或多或少

的融入了其它服务，微信基于其产品强大的社交属性，将支付业务嫁接在社交产品

中，同时还融合了卡包、缴费等支付后市场服务；汇付天下也着眼其强大的商户基

础，致力于为 P2P 网贷平台、第三方理财、消费金融、私募基金、OTC 交易所平台

等新金融机构提供一系列创新产品与服务。可见，相对支付功能本身，支付背后的

服务链及数据挖掘对于商业模式的持续稳定发展的重要性要远远大于一个独立的支

付工具。另一方面，支付本身也依赖于具体的消费场景支持，就如支付宝的流量主

要来源于其电商平台，微信支付流量主要基于其强大的社交平台。依赖流量来源已

经成了支付产品最大的特点，也是该行业发展的门槛之一。

因而，第三方支付机构根据各自的资源禀赋切入 O2O 领域是企业摆脱单一经营

模式，谋求快速、稳定发展的现实需求。

3、用户消费习惯已经发生重大变化

根据艾瑞咨询提供的第三方支付行业研究报告中统计研究结果，以餐饮行业为

例，顾客支付方式选择上，2015 年现金支付的比例已经从 39.3%大幅下降至 20.3%，

而现场第三方平台支付、第三方平台预付和刷卡消费的比例则有不同程度提高，其

中现场刷卡消费金额占比 49.4%，在各类支付手段中高居榜首，其次为第三方平台

预付、现金支付以及现场第三方平台付款。因此，在可以预见到的未来，大众消费

活动中现金支付的比例仍将呈现下降趋势，而这将为第三方支付企业的发展带来机

遇。

二、德丰电子O2O完整商业闭环实现的可行性分析

（一）德丰电子O2O布局的可行性分析

1、德丰电子已经具有了强大的O2O入口资源

德丰电子于 2011 年 12 月取得银行卡收单业务资质，在线下 POS 机代理收单业

务上经营多年，已经有了相当的经验积累。截至 2015 年签约商户数已经达到 25 万

家左右，在行业当中排名靠前，签约商户的实际收单发生额较高，这些都是 O2O 商

业模式下的重要入口资源。

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从 POS 收单业务切入 O2O 在线服务业务，不仅商户和消费者容易接受，而且也

解决了现有的商业痛点。德丰电子一方面致力于为 O2O 服务企业提供深度定制的支

付服务解决方案，充分考虑消费者的支付场景，将商户线上的订单转化为线下的支

付行为，以此提高商户的订单转化率；另一方面，随着互联网支付、移动支付、近

场 NFC 支付技术的进一步成熟，线下收单市场通过启用新型的支付技术、支付设备

可以实现线下支付业务与线上支付业务的完美结合，进而以线下巨大的存量商户为

基础，为线下商户搭建线上服务平台，将线下商户引入到线上来，实现 O2O 的完整

闭环。

2、政府积极鼓励互联网金融行业发展的政策环境

中央和各级地方政府对互联网金融行业的发展始终持积极鼓励的态度。2014 年

4 月 30 日，由国务院批准、发改委颁布的《关于 2014 年深化经济体制改革任务的

意见》中明确指出，“将有序放宽金融机构市场准入标准，在加强监管前提下，允

许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投

资金融机构和融资中介服务机构。意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的

关系，从而促进互联网金融健康发展。”

由此可见，互联网金融产业处在一个极佳外部发展环境当中，第三方支付作为

互联网金融发展的一个环节，也因此而大为受益。

3、大数据挖掘已成为第三方支付企业实现O2O布局的桥梁

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大数据化时代的到来将驱动企业未来商业模式发生根本性转变。在传统经济模

式下，企业向客户提供产品或服务，以直接赚取金钱为目的；在互联网经济中，企

业尽可能多地发展用户，不以直接从用户处赚取金钱为目的，希望通过后向收费或

者挖掘用户终身价值等方式赚取利润。互联网金融的发展将使未来的经济进入大数

据经济时代，数据资源将是未来企业的重要资产。海量的用户基础、良好完善的数

据储备和扎实的数据提炼分析能力将成为企业未来核心竞争力与收入的重要来源。

未来，企业的核心未来竞争力将主要体现在是否能将大数据资源进行商业化应用。

优秀的企业可以通过实现大数据的商业化应用，为其获取用户资源并精准化掌握需

求方向奠定良好的基础。同时大数据挖掘、分析等技术的快速发展能帮助企业降低

交易和运营过程当中的成本支出。

支付行为作为交易实现的重要节点，无可争议的成为了一项经济活动的终点，

同时也是另一项经济活动的开始，即数据采集。在互联网大数据化时代，第三方支

付机构的价值更凝聚在其沉淀的支付数据和用户资源。第三方支付机构可通过向企

业和消费者两个方向提供专业服务延伸，实现资源变现。一方面，德丰电子在第三

方支付业务中已经积累了大量的数据资源，可以利用部分数据进行精准营销，有针

对性地为商户提供增值服务；另一方面，德丰电子还可以通过内部数据征信，为小

微企业提供多元化的金融服务支持。

（二）德丰电子开展“第三方支付+O2O”业务的具体措施

1、搭建融通线上线下的基础支付平台，为中小微商户提供增值服务

目前在已持牌的支付机构中，具备完善支付平台的机构并不多，主要有支付宝、

财付通、盛付通、易宝支付、快钱、国付宝、百付宝、环迅支付、汇付天下等企业，

但各平台功能特性和面向客户群都不尽相同，也正是凭借着各自平台的特有优势，

各家机构均能够在不同细分行业内占据着一定的市场份额。

德丰电子目前正在加紧办理支付业务加项许可申请，若进展顺利，预计能够在

年内完成相关工作，为未来开展线上支付业务奠定基础。与此同时，德丰电子正在

搭建线上、线下完整的“第三方支付+”O2O 系统平台（“付临门钱包”O2O 平台），

主要目标在于移动端和网络端支付系统的建立，从技术端实现近场支付与远程支付

的连接。此外，德丰电子通过将线下收单业务加以融合，为客户提供一站式支付服

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务。平台将涵盖 B2B、B2C、快捷支付、移动支付、POS 机支付、代收、代付等多

种接口和服务。可满足线上到线下，个人到个人、企业到个人、个人到企业、企业

到企业等多种收付款业务模式。

其中，在线下银行卡收单业务层面，区别于目前支付宝、微信等移动支付服务

商的线下地推拓展模式，德丰电子将通过 miniPOS、蓝牙 POS、NFC 支付设备等便

携式终端设备进行推广，形成具有德丰电子特色的线下支付业务带动线上支付业务

的发展格局，使德丰电子能够充分受惠于互联网支付市场和移动支付市场交易规模

的高速增长。

除此之外，德丰电子今后将着力于以“消费行业支付解决方案+深度定制+数据

挖掘+平台经济”为特征的运作模式，为客户提供增值服务。通过搭建聚合线上、线

下多种支付方式的新型支付+O2O 网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性

的商户支付系统和商户增值服务网络，形成初步的中小微商户服务运营平台，为后

续商业服务和金融服务提供用户基础和大数据资源。

2、加大技术开发投入，打造完善的互联网金融平台

第三方支付公司拥有大量签约商户，其中相当部分商户有理财需求，还有部分

商户有融资需求，同时，这些商户也有信用信息管理的需求。商户的这些金融服务

需求属性，在第三方支付机构的系统中形成了闭环。

德丰电子将通过组建开发团队，严格遵守公司所以规定的系统开发平台，在 3-6

个月内完成系统上线。产品设计上，依靠公司现有的商户资源，从入手最快、效率

最高的小微商户融资服务平台着手，之后进入相对复杂的小微理财领域。

（1）小微商户融资服务平台

在实体经济运行当中，“融资难”仍然是制约中小企业发展的瓶颈。一方面，

虽然各商业银行纷纷开设了中小企业信贷服务，但中小企业缺乏抵押物，难以从银

行取得贷款，另一方面，中小企业融资方式比较单一，缺乏直接的市场融资渠道。

同时，受国际金融危机影响，企业存货大量增加，导致资金周转困难，资金链存在

一定压力。而小额贷款公司是以经营小额贷款，开展小企业发展、管理、财务、投

资、经济信息、商务等咨询业务的金融服务公司，有效弥补了供应链中中小企业融

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资渠道的不足，对于全面推动中小企业平稳较快发展，拉动供应链整体增长将起到

极大的促进作用。

德丰电子通过开展第三方支付业务，获取了大量的信息流、资金流和物流资源，

成为其拓展互联网金融业务的重要资产。德丰电子将依靠其强大的数据储备和挖掘

能力更好地对商户资源进行信用分析和风险控制，并基于小微商户金融服务平台，

在互利互惠的基础上与金融机构展开深度合作，向专业金融服务机构提供深度、有

效、及时、可靠的融资方信用分析数据报告，以满足平台上小微企业短、频、快的

资金周转以及固定资产投资和专业金融机构放贷信息支持的双重需求。

（2）小微商户理财服务平台

基于小微商户金融服务平台，通过与商业银行、基金公司等金融服务机构合作，

提供针对小微商户交易资金中盈余资金的理财功能。相较于个人投资者，小微商户

的余额理财需求更为迫切。尤其是大部分商户的日营收资金流水就达到上万元，而

大量的小微企业结余资金都在结算银行处于长期的活期状态，收益回报率极低。德

丰电子拟搭建的“付临门钱包”O2O 服务平台通过与商业银行、基金公司等金融服

务机构的合作，帮助小微商户余额理财进化到移动互联网时代，小微商户的余额理

财可以帮助小微商户在每日沉淀的营业收入中获得新的收入增长点。

3、发力数据业务谋转型

第三方支付体系是是构成“商业运营-场景搭建-支付完成”完整闭环的核心要素

之一，作为第三方支付服务机构介入其中，承担便利支付和信用中介等职能，既是

交易的完成，同时也是数据收集的起点。部分第三方支付公司盈利能力受限的原因，

在于缺少资源投入和平台入口思维，无法将支付环节中所蕴含的支付数据资源加以

利用变现。在互联网大数据时代，用户的支付数据是价值密度最好的数据源之一，

支付公司的价值不仅体现在支付业务本身的盈利能力中，更凝聚在其沉淀的支付数

据和用户资源，并通过向企业和消费者两个方向服务。

为此，德丰电子将加大数据挖掘业务的布局，除了小额融资服务和理财服务之

外，还将依靠大数据管理模块的研发，提高德丰电子在商业智能领域的竞争力。基

于“付临门钱包”O2O 平台，可以为金融机构提供广泛的商业智能业务应用。在大

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数据信息仓库、大数据可视化、历史数据查询、客户画像、风险管理和精准营销领

域都可以提供领先的商业智能解决方案，从而可以扩大公司在市场的份额。

（三）项目实施原则及主要阶段

（1）互联网金融平台、基础支付平台的设计、开发、测试严格遵守国家相关标

准，采用标准化的软件开发模式，保证未来的稳定、安全和可拓展性。

（2）市场的拓展采取先试点再推广的模式，现在重点地区拓展合作企业，获

取一定的经验后，再全国范围内大规模复制，从而避免走弯路。

（3）金融产品的研发设计要充分利用保险公司、银行、基金公司的研发资源，

获得当前市场上有竞争力的产品体系。

（4）高度重视团队建设，金融服务行业是人员密集型行业，当通过互联网实现

金融服务时，虽然可以解决人员密集的问题，但是核心团队就愈发的重要。

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T T+1 T+2 T+3

进展阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

通过人民银行互联网支付

和移动支付牌照技术检测

基础支付平台的搭建

搭建互联网金融产品平台

线下收单交易迁移统一支

付平台

搭建线下商户 O2O 社区购

物、供应链系统

完善支付系统架构

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T T+1 T+2 T+3

进展阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

架构设

计

开发测

基础支付平试

台系统上

线

维护改

进

产品设

计

平台开

互联网金融发

产品平台系统上

线

维护改

进

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（四）项目实施阶段性目标及各年度运营资金、资本性支出安排

德丰电子未来 5 年计划搭建统一的线上线下支付平台，包含支付核心、支付网关、

会员系统、清算系统、风控系统、移动接入系统、互联网接入系统、POSP 接入系统、

商户门户，代理商门户等系统，并在支付基础上提供线下商户交易导入线上的 O2O

社区购物、供应链系统、个人用户互联网金融等服务，形成一个完整的“第三方支付

+O2O 商业”生态系统。具体计划如下：

（1）2016 年度：搭建统一基础支付平台，支持移动、线上交易，通过相关平台

搭建技术检测，规划互联网金融产品；

（2）2017 年度：将线下收单交易迁移到统一支付平台，支持日交易 100 万笔、1

万亿交易总额，完成互联网金融产品横向布局，规划线下商户 O2O 购物、供应链系

统；

（3）2018 年度：搭建完成线下商户 O2O 社区购物、供应链系统；

（4）2019-2020 年度：根据业务规模提升系统性能、完善系统架构，支持日交易

额 500 万笔、5 万亿交易总额。

1、运营资金增加

当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金

当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债

当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转

比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。

未来各年度营运资金增加额估算详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

经营性应收项目的增减 -212.98 431.34 619.91 479.38 584.32 562.02

经营性应付项目的增减 820.36 -20.68 -316.16 -147.92 -262.87 -213.35

营运资金增加额 607.38 410.66 303.75 331.46 321.45 348.67

2、资本性支出

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单位：万元

2015 年

资本性支出 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

10－12 月

研发人员人

107.18 562.69 354.50 289.51 - -

工成本

591.48

硬件设备 250.00 290.00 650.00 710.00 770.00

系统软件 100.00 160.00 400.00 440.00 480.00

车辆 30 30 30 30 30 10.22

无形资产 69.57

合计 107.18 942.69 834.50 1,369.51 1,180.00 1,280.00 671.26

三、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第五章交易标的的业务与技术”及“第十章管理层

讨论分析”章节中补充披露相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，德丰电子未来 5 年内搭建统一的线上线下支付平台，

提供“第三方支付+O2O”商务服务，实现 O2O 完整闭环的规划具备可行性，规划具

体内容与德丰电子目前的业务基础、用户粘性、支付资质、资金实力和规模向匹配。

同时，德丰电子已积极开展相关的业务调研、可行性分析和技术团队组建工作。该新

兴业务平台的搭建有利于德丰电子提升盈利能力，构建新的核心竞争优势。

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【问题6】申请材料对行业分析、本次交易背景分析中引用的数据大部分为截至

2013年的数据。请你公司更新相关数据，以支持申请材料中的相应观点。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、数据更新说明

重组报告书对本次交易背景和标的公司所处行业市场概况中相关数据进行了更

新，主要涉及第三方支付整体市场及各细分市场（线下收单、互联网支付和移动支付）

市场规模数据，更新内容如下：

根据速途研究院发布的《2015 三季度中国第三方支付市场分析报告》，我国 2014

年全年第三方支付交易规模达到约 24.8 万亿，同比增长 53.08%；截至 2015 年三季度

末，我国 2015 年 1-9 月份第三方支付交易规模达到 24.9 万亿元水平，同比增长 39.11%。

根据中国互联网络发展统计报告（2015），截止 2015 年底，中国年龄在 20-29

岁年龄段的网民占比最高，占网民整体数量的 29.9%，人数绝对值接近 2 亿人。

根据速途研究院的调研数据，2014 年中国线下收单市场交易规模达到 24.8 万亿，

同比增长 53.09%；2015 年前 3 季度线下收单市场交易规模达到 24.9 万亿元，同比增

长 39.11%。

根据艾瑞咨询的调研数据，2014 年中国第三方互联网支付交易规模达到 8.08 万

亿元，同比增长 50.3%。2014 年第三方移动支付市场交易规模接近 6 万亿元，较 2013

年增长 391.3%。

二、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”及“第十章本次交易概述”

章节中补充披露相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易背景分析中相关数据已经得到更新，更新

后的数据能够更为准确地描述第三方支付市场的现状和发展趋势。

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【问题7】申请材料显示，为了突出成本优势并在全国范围内进行商户拓展，德

丰电子会选用大量的地推服务机构作为银行卡收单外包服务商户及市场拓展商，通过

银行卡收单第三方服务商向广大潜在商户推广“付临门”系统并销售POS终端设备。

请你公司补充披露：1）德颐网络对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分

成情况等。2）德颐网络收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关

于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、德颐网络对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况

经独立财务顾问与律师核查，针对收单业务外包，德颐网络已制定了《外包服务

商管理办法》，明确了外包的业务范围、外包服务机构的准入标准及管理要求、外包

业务风险管理和应急预案等内容，主要内容如下：

1、对外包服务机构的选择标准

德颐网络《外包服务商管理办法》对发展外包服务机构的基本要求做了明确规定，

主要概况如下：

（1）市场部在选择外包服务机构时，应充分了解、评估其经营状况、财务状况、

声誉状况、风险控制能力和责任承担能力，确保其有提供专业化服务的必要经营场地、

人员配置、服务体系和支持能力。

（2）业务部在审核时需确认外包服务机构持有国家主管机关颁发的营业执照，

经营业务必须符合国家法律法规，具有完善组织架构、业务管理、风险管理、内部控

制、业务持续管理等制度。

2、对外包服务机构的资质要求

根据德颐网络《外包服务商管理办法》的相关规定，外包服务机构需至少满足如

下资质条件：

（1）持有国家监管机构核发的营业执照；

（2）外包服务机构的注册资本不低于五十万元人民币；

（3）外包服务机构的法人（负责人）征信记录良好，并无任何违法犯罪记录；

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（4）外包服务机构的营业场所符合基本的电子设备存储条件并不低于 20 平方米；

（5）外包服务机构具有完善的组织架构、内控制度，业务管理、风控体系等制

度健全；

（6）外包服务机构的员工数不低于 4 人，且应配备熟悉银行卡相关业务的高级

管理人员；

（7）外包服务机构的经营范围不可出现：食品、建筑，且外包业务应为其主营

业务；

（8）外包服务机构应具有良好的财务状况、具备持续经营的能力。

3、对外包服务机构的管理

根据德颐网络《外包服务商管理办法》的相关规定以及德颐网络的相关管理人员

的说明，德颐网络严格规范外包服务机构的业务开展范围，收单核心业务由德颐网络

统一管理，禁止外包服务机构涉及包括特约商户的实名制、资质审核与签约，特约商

户档案和信息管理，收单业务交易处理，收单业务平台运行与维护，特约商户的资金

结算处理和收单业务的差错和争议处理等在内的银行卡收单核心业务。

德颐网络在《外包服务商管理办法》中还明确了外包服务机构的禁止性行为，主

要包括：禁止进行终端秘钥的生产及管理，禁止向其他机构转让、转包业务，禁止存

储交易信息，禁止加载未经德颐网络同意的程序，禁止以大商户名义接入德颐网络并

下挂多个二级商户，禁止自行编制、篡改、仿冒或重组交易报文，禁止存储特约商户

申请开通收单服务时提交的资质材料等信息。

除此之外，德颐网络还会不定期组织市场部、风控部人员对外包服务机构进行走

访、抽查，以防范在日常经营当中外包服务机构出现各种违规经营问题。外包服务机

构如出现违规行为，德颐网络将按照违规程度对外包服务机构实施风险提示、警告。

外包服务机构多次出现违规行为且拒不整改的，德颐网络将终止与外包服务机构的协

议，外包服务机构的行为触犯相关法律条款的，德颐网络将保留追究服务商法律责任

的权利，同时将上报监管机构。此外，德颐网络可视情况向外包服务机构收取风险保

证金，对由于外包服务机构的原因造成的损失，德颐网络有权使用风险保证金先行进

行赔偿，并保留对外包服务机构进一步追偿的权利。

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4、对外包服务机构的收入分成规则

根据德颐网络相关管理人员的说明，德颐网络通过外包服务机构进行商户拓展，

实现收单业务的持续扩张。同时，德颐网络通过支付“本地化服务费”的形式向外包

服务机构进行分润。“本地化服务费”是德颐网络向外包服务机构支付的当地拓展签

约商户收单平台服务费的分润部分，并同时扣除必要的其他费用（包括并不限于：德

颐网络对外包服务机构违规行为的处罚金、追加的保证金等）。收单平台服务费分润

部分由德颐网络根据外包服务机构推荐发展商户的交易量按以下方式计算得出：外包

服务机构所推荐签约的商户发生交易量时，收单平台服务费分润部分计算公式为：基

数×系数×比率。其中，基数是外包服务机构发展的商户所产生的交易总量；系数是

外包服务机构所推荐的发展商户实际签约费率减去基础费率；比率一般为 50%—90%，

不同外包服务机构适用的比率会略有差异，主要取决于其推荐发展商户的月交易量。

二、德颐网络收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关于加

强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务

根据德颐网络相关管理人员的访谈确认，在德颐网络对外包服务机构进行的尽

调、资质审查、管理过程中，未发现外包服务机构因存在重大违法违规情形而被监管

部门处罚的情形，德颐网络依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关

规定从事收单业务，也不存在被监管部门处罚之情形。

独立财务顾问与律师通过向外包服务机构发出询证函以及通过网络检索的方式

进行了核查，未发现目前与德颐网络合作的主要外包服务机构因存在重大违法违规情

形而被监管部门处罚的情形，德颐网络依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通

知》的有关规定从事收单业务，也不存在被监管部门处罚之情形。

三、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第五章交易标的业务与技术”章节中补充披露相关

内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，德颐网络依据《关于加强银行卡收单业务外

包管理的通知》的有关规定从事收单业务，不存在被监管部门处罚的情形，亦未发现

目前与德颐网络合作的主要外包服务机构因存在重大违法违规情形而被监管部门处

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罚的情形。

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【问题8】请你公司补充披露：1）报告期内德丰电子的生产经营是否符合《非金

融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的规定，

是否受到相关部门的行政处罚。2）德丰电子是否存在虚假支付交易受到处罚的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内德丰电子的生产经营是否符合《非金融机构支付服务管理办法》、

《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的规定，是否受到相关部门的行政处罚

德丰电子主要通过其下属子公司德颐网络从事银行卡收单业务，根据德颐网络提

供的资料，德颐网络下设部分分公司自 2014 年 6 月起存在因未按规定设置 MCC 标准、

异地移机等违规行为被中国银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时

间自清算起始日至完成整改日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该

期间的收益进行标准化清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均

会采用终止与违规商户的业务或将与违规商户的 MCC 标准调整到应设置的标准的方

式来进行整改。鉴于中国银联股份有限公司非政府行政主管部门，其下属的中国银联

业务管理委员会（秘书处）出具的处理决定属于行业监管，不属于行政处罚，且德颐

网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，上述处理决定不影响德颐网

络的正常经营。

此外，为整合德丰电子下属的收单业务，德丰电子曾于 2015 年 7 月与德丰网络

签订《股权转让协议》，受让了德丰网络持有的德颐网络的全部股权。但因德丰电子

不符合《非金融机构支付服务管理办法》第十条第二款规定的作为德颐网络主要出资

人的必备条件，德丰电子于 2015 年 8 月与德丰网络签订《股权转让协议》，将德颐

网络的全部股权转回给德丰网络。上述股权转让行为未事先报中国人民银行同意，根

据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，上述情形存在被中国人民银

行分支机构给予警告或处罚的风险。

根据德丰电子相关管理人员的访谈确认、德丰电子出具的承诺并经核查，截至本

反馈意见回复出具之日，德丰电子及其下属子公司未因上述违规行为受到相关部门的

行政处罚。报告期内，德丰电子及其下属子公司也不存在因违反《非金融机构支付服

务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的规定而受到相关部门的行政处罚的情

况。

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二、德丰电子是否存在虚假支付交易受到处罚的风险

根据德丰电子相关管理人员的访谈确认、德丰电子出具的承诺并经核查，德丰电

子及其子公司通过制定特约商户准入审核制度、风险防控制度、特约商户管理办法及

操作细则等制度加强内控管理，并通过核查商户是否列入银联风险平台及内部黑名信

息，商户评级，审核特约商户的交易凭证的真实性、合规性，通过设立反洗钱内部核

查程序等措施有效防范特约商户发生疑似信用卡套现、欺诈或其他虚假支付交易的情

形，截至本反馈意见回复出具之日，德丰电子不存在因虚假支付交易受到监管部门处

罚的情形。

三、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”章节中补充披露相关内

容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内，德丰电子不存在因违反《非金融

机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的规定而受到相关部门的行

政处罚的情况，也不存在因虚假支付交易受到监管部门处罚的情形。

、

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【问题9】2016年1月5日，中汇电子支付有限公司被央行注销互联网支付许可，

停止12个省（市、区）的银行卡收单业务。请你公司：1）结合第三方支付行业监管

相关政、策，全面梳理并补充披露德丰电子是否建立了保证规范经营的管理制度并有

效执行、防范相关风险。2）结合行业监管政策，在“重大风险提示”中补充披露相

关风险。请独立财务顾问和律师核查并发明明确意见。

回复：

一、结合第三方支付行业监管相关政策，全面梳理并补充披露德丰电子是否建立

了保证规范经营的管理制度并有效执行、防范相关风险

根据德丰电子相关管理人员的访谈确认、德丰电子提供的相关管理制度、德丰电

子出具的承诺并经核查，德丰电子主要通过其下属子公司德颐网络从事银行卡收单业

务，德颐网络已建立了《特约商户管理业务流程及风险控制规范》、《付临门特约商

户准入审核制度》、《特约商户管理办法及操作细则》、《风险防控和内部控制制度》、

《反洗钱和反恐怖融资调查的内部程序》、《客户身份资料和交易记录保存措施》等

管理制度，且该等制度在经营中得到有效执行。

二、结合行业监管政策，在“重大风险提示”中补充披露相关风险

2016 年 1 月 5 日，中汇电子支付有限公司被央行注销互联网支付许可，停止 12

个省（市、区）的银行卡收单业务。中国人民银行牵头相关部门对于银行卡收单机构

经营中出现的的绕银联转接、二次清算、大商户交易等问题展开调查，并吊销涉及上

述违规事项机构的经营资质。德颐网络作为银行卡收单机构，若未按中国人民银行相

关要求进行业务经营管理，则存在被吊销相关资质的风险。

三、补充信息披露

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十三章风险因素”章节中补

充披露相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，德颐网络已建立的上述制度符合《非金融机

构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等第三方支付行业监管相关法

律法规的规定，德颐网络能够有效执行该等制度、防范相关风险。

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【问题10】申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人吴海宙、吕泽伟、

孙剑持有上市公司28.83%的股份。本次交易后，考虑配套融资，由于上银计划份额

由吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有上市公司40.06%的股份，

触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，

补充披露吴海宙、吕泽伟、孙剑是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第

九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对吴海宙、吕泽伟、孙剑本

次交易前持有的上市公司股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

一、吴海宙、吕泽伟、孙剑符合豁免要约收购条件的说明

根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条的规定，经上市公司

股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥

有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免

申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司已于 2015 年 12 月 25 日召开 2015 年第四次临时股东大会，由非关联股

东审议通过《关于提请股东大会同意吴海宙、吕泽伟、孙剑免于以要约收购方式增持

公司股份的议案》。此外。作为投资者的上银计划已出具承诺，自本次非公开发行之

股份发行结束之日起 36 个月不得上市交易或转让本次向其发行的新股。

综上，独立财务顾问和律师认为，吴海宙、吕泽伟、孙剑符合上述《上市公司收

购管理办法（2014 年修订）》第六十三条规定的豁免要约收购条件。

二、吴海宙、吕泽伟、孙剑本次交易前持有的上市公司股份作出锁定期安排

吴海宙、吕泽伟、孙剑已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起 12 个月

内，不转让其在本次交易前持有的发行人股份。

独立财务顾问和律师认为，吴海宙、吕泽伟、孙剑出具的上述股份锁定期承诺符

合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第七十四条的