湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
《武汉市汉商集团股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)》的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）007 号
办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
电 话：027-85772657 85791895
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2-4-1
湖北正信律师事务所法律意见书
湖北正信律师事务所
关于《武汉市汉商集团股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)》的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）007 号
致 武汉市汉商集团股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉市汉武商集团股份有限
公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）的委托，就汉商集团实行限制性股票
激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）有关事宜，依据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”），
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称
“《备忘录 2 号》”）、 股权激励有关事项备忘录 3 号》 以下简称“《备忘录 3 号》”）
以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）与中华人民共和国
财政部联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定出具本《法律意见书》。
湖北正信律师事务所法律意见书
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的
事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次限制性股票激励计划有关
的事实进行了调查，查阅了汉商集团向本所提供的本所律师认为出具本《法律意
见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了汉商集团相关人员并进行了必要的
讨论。
3、本所得到了汉商集团如下保证：汉商集团已经提供了本所律师认为出具
本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等
副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，
且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与汉商集团本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，本次
激励计划所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所同意将本《法律意见书》作为汉商集团激励计划所必备的法律文件
提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、激励计划的合法、合规性
（一）实行激励计划的主体资格
1990 年 1 月，经武汉市体改委武体改[1990]7 号文批准汉商集团设立。
1990 年 4 月 20 日，武汉市汉阳区工商行政管理局向汉商集团颁发了
17791841－5 号《企业法人营业执照》。
1996 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]297 号文和上海
证券交易所上证上字[1996]097 号文批准，汉商集团于 1996 年 11 月 8 日在上海
证券交易所上市交易，股票简称“汉商集团”，股票代码为 600774。
经核查，汉商集团现持有武汉市工商行政管理局于 2014 年 8 月 18 日重新核
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发的注册号为 420100000117789 的《营业执照》，住所为湖北省武汉市汉阳大道
134 号，法定代表人为张宪华，注册资本为 174,575,386 元，公司类型为股份有
限公司（上市），经营范围为百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料、
（不含危险化学药品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺
美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；金
银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影、企业信息咨询
服务；广告设计、制作、发布；服装加工；进出口贸易；技术进出口、货物进出
口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；游泳健身、
保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房
屋的出租与销售；停车场业务；（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）其
他食品、副食品、图书报刊零售兼批发；副食品加工；住宿、饮食服务、专业技
术培训；企业管理咨询；房地产开发，商品房销售。
根据汉商集团的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
汉商集团已通过历年工商年检并在全国企业信用信息公示系统公示了年度报告，
不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、汉商集团不存在禁止实行股权激励计划的情形。
根据汉商集团的说明并经本所律师核查，汉商集团不存在《管理办法》第七
条规定的下列不得实行激励计划的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据汉商集团的说明并经本所律师核查，汉商集团在激励计划提出前 30 日，
没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和
实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
本所律师认为，汉商集团为有效存续的上市股份有限公司，且不存在《管理
办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉
商集团具有实行激励计划的主体资格。
（二）激励计划的主要内容
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根据汉商集团第八届董事会第十二次会议决议，公司董事会审议通过了《武
汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《激
励计划》）由“释义”、“股权激励计划的目的”、“限制性股票激励对象确定的依
据和范围”、“限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对象获
授的限制性股票分配情况”、“限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和
解锁期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“股权激励计划限制性股票的授
予和解锁”、“股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理及对业绩的影响”、“限制性股票激励计划实施程序”、“公司
与激励对象的权利义务”、“公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”、
“限制性股票回购注销的原则”、“股权激励计划的变更、终止”、“其他重要事项”
共十六个章节组成。该《激励计划》的主要内容已对《管理办法》第十三条规定
的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容作出了明确规定或说明。
本所律师认为，《激励计划》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）激励对象的主体资格
1、根据《激励计划》，拟参与激励计划的激励对象不超过 1070 人。包括：
（1）董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员，共 10 名；
（2）其他核心骨干人员，共 1,060 名。
2、根据汉商集团的说明并经本所律师核查，激励计划的激励对象中无持股
5%以上的主要股东或实际控制人，无公司外部董事和监事。
3、根据汉商集团的说明并经本所律师核查，激励计划的激励对象均未参加
两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、根据汉商集团的说明并经本所律师核查，激励计划的激励对象不存在下
列情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1
号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条的有关
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规定，具有成为激励计划的激励对象的主体资格。
（四）不提供财务资助
根据《激励计划》及公司独立董事出具的《关于限制性股票激励计划（草案）
的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、担保及其他财务资助的计划或
安排，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）激励计划的标的股票来源
根据《激励计划》，公司拟授予的限制性股票来源为汉商集团向激励对象定
向发行的公司人民币 A 股普通股。激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理
办法》第十一条的规定。
（六）激励计划拟授限制性股票的总数和比例
根据《激励计划》，激励计划共授予激励对象不超过 1,396 万股，不超过公
司总股本的 8%。截至本《法律意见书》出具之日，公司全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的汉商集团股票累计不超过公司股本总额的
0.2%。符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确
定，但不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即
17.33 元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，
即 17.66 元；
（3）股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票均价，即 18.68
元；
（4）公司标的股票的单位面值，即 1 元。
2、授予价格的确定方法
激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 9.35 元/股，不低于上述价格较
高者即草案公布前 20 个交易日公司标的股票收盘价的 50%。
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本所律师认为，激励计划限制性股票的授予价格和其确定方法符合《试行办
法》第十八条的规定和《备忘录 1 号》第三条的规定。
（八）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司满足以下授予考核条件：2015 年度扣除非经常损益后归属母公司股
东净利润增长率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于授予前
一会计年度 20%；主营业务收入占营业总收入 90%以上。
若授予考核条件不达标，则本股权激励计划终止实施。
4、按照《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度个人绩效考核达标。
本所律师认为，公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七
条、第八条及第十七条的规定。
（九）绩效考核
为实施激励计划，公司制定了《办法》。公司按照《考核办法》分年进行考
核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S）和对应的标准系数，原则
上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。
考核评价表适用于考核对象。具体考核评定结果与对应解锁系数关系见下表：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
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标准系数 1.0 1.0 0.9 0
个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年可解锁数量上限。具体内容
详见《考核办法》。
本所律师认为，公司制定以上《考核办法》，符合《管理办法》第九条的规
定。
（十）激励计划的有效期、授予日、限制性股票的锁定期、限制性股票的解
锁期及解锁条件
1、激励计划的有效期
激励计划的有效期为 5 年，自授予日起计算。
2、授予日
在激励计划报湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省
国资委”）审核批准、国资委备案无异议、中国证监会备案无异议、公司股东大
会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日
内。
自股东大会审议通过激励计划起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
3、锁定期
（1）自限制性股票授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿
还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向
激励对象支付。
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4、解锁期
限制性股票授予后满 24 个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到
激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁数量占获授数
解锁期 解锁时间
量比例（%）
第一个 自首期授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
33
解锁期 期授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首期授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
33
解锁期 期授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首期授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
34
解锁期 期授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件
公司必须满足下列条件，本次授予的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
解锁期 业绩考核目标
2017 年度，扣除非经常损益后的归属于母公司股东净利润较 2015 年增
第一个
长不低于 20%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率相对于 2015
解锁期
年增长不低于 20%；主营业务收入占营业总收入 90%以上。
2018 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年保持增
第二个
长，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率较上年有所增长；主营
解锁期
业务收入占营业总收入 90%以上。
2019 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年保持增
第三个
长，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率较上年有所增长；主营
解锁期
业务收入占营业总收入 90%以上。
①根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标
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水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业
绩）水平。根据监管机构的有关规定，公司属于多业态零售行业。在年度考核过
程中若行业可比公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
②以上净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。根
据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性
费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，净资产为在融资当年及后一年度
扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益
将从融资当年及后一年度中扣除。
③锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后
的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
④如经股东大会授权，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对
上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需经国有资产监管机构
审批及证监会备案。
本所律师认为，激励计划的有效期、授予日、限制性股票的锁定期、限制性
股票的解锁期及解锁条件符合《管理办法》的相关规定。
（十一）激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有
派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
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应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议
通过，经股东大会批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规
定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序的
规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）激励计划规定的其他事项
《激励计划》还就激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、限制性股
票激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异
动时股权激励计划的调整、限制性股票回购注销的原则、激励计划的变更与终止
等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划》的实行主体、《激励计划》的内容、
激励对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
二、激励计划应履行的法定程序
（一）公司为实行激励计划已经履行的程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实行激励计划，汉商集团已履
行了下列法定程序：
1、根据汉商集团于 2016 年 3 月 3 日召开的第八届董事会第十二次会议形成
的《武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》，汉商集团
董事会审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。
2、根据汉商集团独立董事袁天荣、魏明先、叶欣于 2016 年 3 月 3 日出具的
《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，汉商集团的独立董事已就《激
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励计划》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资
格。
（2）公司激励计划（草案）所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件
规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《武汉市汉商集团股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》及《武汉市汉商集团股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、担保以及其他财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施限制性股票激励计划将进一步完善公司治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性、责
任感和使命感，有利于公司稳定健康、可持续发展。
（6）公司董事中的张宪华先生、魏汉华女士、麻建雄先生、张晴女士为本
次限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备
忘 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，
由其他非关联董事审议表决。
3、根据汉商集团于 2016 年 3 月 3 日召开的第八届监事会第十次会议所形成
的《武汉市汉商集团股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》，汉商集团监
事会审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及摘要、《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及
《关于核实〈武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》，汉商集团监事会对《激励计划》中激励对象名单进行了严格核查，并
出具核查意见如下：
（1）列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公
湖北正信律师事务所法律意见书
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1、2、3 号》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《武
汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，汉商集团已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八
条、第二十九条的规定。
（二）激励计划后续实施程序
经本所律师核查，公司为实施本次激励计划，在《激励计划》中根据《管理
办法》和《试行办法》确定了公司还将实施下列程序：
1、董事会审议通过的股权激励计划草案提交湖北省国资委审核通过后报国
资委备案；
2、股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通
知；
3、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东
大会上进行说明；
5、股东大会批准股权激励计划后，激励计划即可实施。自股东大会审议通
过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，汉商集团就实施激励计划已经履行的程序及拟后续实施的程
序符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定。
三、公司应履行的信息披露
湖北正信律师事务所法律意见书
（一）汉商集团应当在公司董事会审议通过激励计划后的 2 个交易日内，公
告董事会决议、激励计划摘要、独立董事意见。
（二）汉商集团应在公司监事会审议通过激励计划后的 2 个交易日内，公告
监事会决议。
（三）汉商集团应在股东大会审议通过激励计划后，按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（四）汉商集团应在定期报告中披露报告期内激励计划的实施情况。
（五）授予完成后，汉商集团应按照有关规定在财务报告中披露激励计划的
会计处理。
（六）汉商集团还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就激励计划履行其他相
关的信息披露义务。
四、激励计划对汉商集团及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划》、《考核办法》及其他相关材料的核查，激励计划
的主要内容、实施主体、实施对象、考核方法等均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全
体股东利益的情形。
根据《激励计划》、独立董事意见和公司承诺，汉商集团不向激励对象提供
贷款、担保或其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，激励计划在内容、使用资金等方面不存在明显损害汉商集团
及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汉商集团具备实施激励计划的主体资格；公司制
定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定；汉商集团就实行激励计划已经
履行的相关程序以及拟实施的相关程序均符合《管理办法》的有关规定；公司还
应就激励计划履行必需的信息披露义务；激励计划不存在明显损害汉商集团及全
体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
湖北正信律师事务所法律意见书
本《法律意见书》仅供汉商集团实行激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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