内蒙古兴业矿业股份有限公司
与
内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆
关于
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
之
业绩补偿协议之补充协议
二○一六年三月
业绩补偿协议之补充协议
本《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称为“本补充协议”）由以下各方于
2016 年 3 月 3 日在赤峰市签订：
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙方：补偿义务主体
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
乙方二：吉伟
身份证号：15040219830305****
乙方三：吉祥
身份证号：15040419850215****
乙方四：吉喆
身份证号：15040419931018****
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 2016 年 2 月 19 日，甲方与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银
漫矿业”）全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟采用
增发新股与支付现金相结合的方式收购银漫矿业 100%股权，同时，甲方拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
2. 银漫矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅于 2015 年 1 月 20 日核发的证号为
C1500002015013210136961 的《采矿许可证》，矿山名称为西乌珠穆沁旗银漫
矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿，本次交易中，银漫矿业
拥有的前述《采矿许可证》对应的采矿权（以下简称“采矿权资产”）的相应
价值采用折现现金流量法进行评估。
3. 2016 年 2 月 19 日，兴业集团及其一致行动人吉伟、吉祥、吉喆与甲方签署
《业绩补偿协议》，参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴矿评字
[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜
铅锡银锌矿采矿权评估报告书》（以下简称“《采矿权评估报告》”）载明的采
矿权资产在 2017 年度至 2019 年度的预测利润数据，兴业集团、吉伟、吉祥、
吉喆就采矿权资产 2017 年度至 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后的
净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）作出了承诺，《采矿权评估报告》
中对采矿权资产的业绩预测未考虑本次交易中配套融资的实施对采矿权资产
业绩的影响
4. 上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海铭望投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海劲科投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“劲科投资”）系银漫矿业的部分股东，根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上述合伙企业将直接获得甲方股
份。乙方的一致行动人吉兴业、吉兴军、张侃思以及乙方中吉伟、吉祥（以
下合称“吉兴业及其一致行动人”）为上述合伙企业的部分有限合伙人，本次
交易完成后，吉兴业及其一致行动人通过持有上述合伙企业的财产份额将间
接获得甲方股份，具体如下：
（1） 吉伟、吉祥合计持有劲智投资 42.29%的财产份额，本次交易完成后，
吉祥、吉伟将间接获得甲方 1,820,531 股股份；
（2） 吉兴业、吉兴军合计持有铭望投资 45.1%的财产份额，本次交易完成
后，吉兴业、吉兴军将间接获得甲方 2,241,783 股股份；
（3） 张侃思持有劲科投资 26.31%的财产份额，本次交易完成后，张侃思将
间接获得甲方 1,051,099 股股份。
综上，吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的甲方股份数合计为
5,113,413 股。
5. 截至本补充协议签署日，兴业集团已持有甲方 364,200,086 股股份。
6. 根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易中兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆优
先以其通过本次交易获得的甲方股份承担补偿义务，业绩补偿的股份来源未
包含吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的甲方股份。为保护甲方
的利益，经各方友好协商，兴业集团同意以其在本次交易前已持有的部分股
份代替吉兴业及其一致行动人履行股份补偿义务，兴业集团用于代替吉兴业
及其一致行动人履行股份补偿义务的股份（以下简称“代替补偿股份”）的上
限 为 吉 兴业 及 其 一致 行 动 人 通 过 本 次交 易 间 接获 得 的 甲方 股 份 数 （ 即
5,113,413 股）。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本
着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成补充协议如下：
第一条 采矿权资产盈利预测差异的确定
1.1 各方同意，在《业绩补偿协议》第 2.1 条后增加 1 条作为第 2.2 条：
各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责甲方年度审计的会计师事
务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的
差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定
应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔
除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。
第二条 利润补偿方式
2.1 各方同意，将《业绩补偿协议》第 3.1 条修改为：
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本补充协议乙方，
即兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆，兴业集团优先以其通过本次交易获得的甲
方股份以及代替补偿股份承担补偿义务，吉伟、吉祥、吉喆优先以其通过本
次交易获得的甲方股份承担补偿义务。
2.2 各方同意，将《业绩补偿协议》第 3.4 条修改为：
在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承
担其中的 51.59%，吉伟承担其中的 19.76%，吉祥承担其中的 19.76%，吉喆
承担其中的 8.89%。
2.3 各方同意，将《业绩补偿协议》第 3.5 条修改为：
补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的甲方股份以及
代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易
获得的甲方的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以
支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
2.4 各方同意，将《业绩补偿协议》第 3.6 条修改为：
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿
义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体按本补充协议第 2.2 条规定的承
担比例）÷本次发行价格。兴业集团以其通过本次交易获得的甲方股份数与
吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的甲方股份数之和作为股份
补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获得的甲方股份数作为股
份补偿上限。
2.5 各方同意，将《业绩补偿协议》第 3.7 条修改为：
兴业集团应补偿股份的总数不超过甲方本次向其发行的股份数与吉兴业及
其一致行动人通过本次交易间接获得的甲方股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆
应补偿股份的总数不超过甲方本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况
下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
第三条 附则
3.1 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《业绩
补偿协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
3.2 除上述内容外，《业绩补偿协议》的其他内容均不作调整。《业绩补偿协议》
及本补充协议生效后，《业绩补偿协议》中与本补充协议存在不一致的内容
均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的
事项，适用《业绩补偿协议》的相关约定。
3.3 本补充协议为《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩补偿协议》具
有同等法律效力，并与《业绩补偿协议》同时生效、同时终止。
3.4 本补充协议一式十二份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用。各份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议》之签署页。）
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：吉兴业
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议》之签署页。）
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：吉兴业
乙方二：吉伟（签字）: 吉伟
乙方三：吉祥（签字）：吉祥
乙方四：吉喆（签字）：吉喆
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