A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-018
H股简称：广汽集团 H 股代码：02238
债券简称：12 广汽 01/ 02/03、广汽转债 债券代码：122242、122243、122352、113009
广州汽车集团股份有限公司
关于 H 股股票增值权首次授予计划实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、股票增值权计划审议及首次授予情况
2012年1月5日，广州汽车集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第二届董
事会第51次会议审议通过了《关于实施H股股票增值权计划的议案》（“H股股票增
值权计划”），以及《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
2012年2月29日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施H
股股票增值权计划的议案》。详情请参见本公司于2012年2月29日在香港联交所网
站发布的公告。
2012年2月29日，本公司第二届董事会第53次会议审议通过了《关于确定H
股股票增值权首次授予计划授予日的议案》，确定2012年2月29日为公司H 股股票
增值权首次授予的授予日，并同意本公司H股股票增值权首次授予计划的授予价
格将取（1）2012年2月29日公司H股股票收市价9.15港元、（2）2012年2月29日前
五个交易日公司H股股票平均收市价8.95港元，及（3）公司H股股票的面值人民
币1元的较高者，即9.15港元。
根据董事会决议，本公司首次共向105名符合条件的授予对象合计授出H股股
票增值权35,850,000股。
二、增值权首次授予行权价格调整情况
根据公司H股股票增值权计划，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股
份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调
整，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。
根据以上调整规则，自2012年公司授予股票增值权后，公司共发生六次派息
行为，具体调整情况如下
1、2012年6月29日，本公司2011年年度股东大会批准派发每股0.20元人民币
（相当于0.25港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价
1
格调整为每股8.90港元。
2、2012年8月27日，本公司第三届董事会第4次会议批准向全体股东派发每
股0.07元人民币（相当于0.09港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股
票增值权行权价格调整为每股8.81港元。
3、2013年5月28日，本公司2012年年度股东大会批准派发每股0.02元人民币
（相当于0.03港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价
格调整为每股8.78港元。
4、2013年8月29日，本公司第三届董事会第24次会议批准向全体股东派发每
股0.06元人民币（相当于0.08港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股
票增值权行权价格调整为每股8.70港元。
5、2014年6月30日，本公司2013年年度股东大会批准派发每股0.1元人民币
（相当于0.13港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价
格调整为每股8.57港元。
6、2014年8月26日，本公司第三届董事会第43次会议批准向全体股东派发每
股0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股
票增值权行权价格调整为每股8.47港元。
7、2015年6月25日，本公司2014年年度股东大会批准向全体股东派发每股
0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票
增值权行权价格调整为每股8.37港元。
8、2015年8月28日，本公司第四届董事会第5次会议批准向全体股东派发每
股0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股
票增值权行权价格调整为每股8.27港元。
三、股票增值权计划生效安排及条件
1、生效条件
首次授予的股票增值权的有效期为五（5）年，自授予之日起计算。在满足
相关业绩条件的情况下，本次授予的 H 股股票增值权按下述安排分批生效
可行权股数占授
生效批次 行权有效期
予总股数比例
自授予日起满两周年后的首个交易日起至授
第一批生效 三分之一
予日起五周年内的最后一个交易日当日止
自授予日起满三周年后的首个交易日起至授
第二批生效 三分之一
予日起五周年内的最后一个交易日当日止
自授予日起满四周年后的首个交易日起至授
第三批生效 三分之一
予日起五周年内的最后一个交易日当日止
2、生效业绩条件
（1）在每一个生效年度的前一年，归属本公司权益持有者的扣除非经常性
2
损益净利润年度复合增长率（以 2010 年为基年）不低于下表所述的目标值；且
不低于同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）；
（2）在每一个生效年度的前一年，扣除非经常性损益的加权平均净资产收
益率（ROE）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业
75 分位值）；
（3）在每一个生效年度的前一年，主营业务占比不低于下表所述的目标值；
且不低于同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）。
归属本公司权益持有者的 扣除非经常性损益
生效期 主营业务收入占比
扣除非经常性损益净利润 的加权平均 ROE
2014 年第一 2010-2012 年的复合增长 2012 年实际达成值 2012 年实际达成值不低
期生效 率不低于目标值 13% 不低于目标值 18% 于目标值 96%
2015 年第二 2010-2013 年的复合增长 2013 年实际达成值 2013 年实际达成值不低
期生效 率不低于目标值 13% 不低于目标值 18% 于目标值 96%
2016 年第三 2010-2014 年的复合增长 2014 年实际达成值 2014 年实际达成值不低
期生效 率不低于目标值 14% 不低于目标值 18% 于目标值 96%
四、股票增值权计划首次授予实施进展情况
截止本公司于2015年3月3日在上交所及相关指定信息披露媒体上披露的《关
于H股股票增值权首次授予计划实施进展的公告》（临2015-016），尚未生效的第
三批H股股票增值权为11,949,962股。同时，根据首次授予计划的生效安排，本
公司已授出的第三批股票增值权生效时间已到。
根据罗兵咸永道会计师事务审计的并按香港财务报告准则及香港《公司条
例》规定编制的财务报告，本公司2014年的相关业绩指标没有达到生效业绩条件。
因此第三批11,949,962股H股股票增值权失效。截止目前，本公司已授予的
35,850,000股H股股票增值权已全部失效。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 3 日
3
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