吉林金浦钛业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开
发行股票（以下简称“本次发行”），向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有
限公司在内的不超过 10 名（含 10 名）发行不超过 74,349.44 万股（含 74,349.44
万股股份）人民币普通股（A 股）股票。本次发行相关事宜已经公司第五届董事
会第三十次会议审议通过，尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化
工行业的产业金融平台建设项目”建设，存在公司股本和净资产规模均增幅较大
的情况，由于募投项目实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依
赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致
当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（一）对财务指标计算的主要假设
1、假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月末完成；
2、假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限 743,494,400 股；发
行完成后公司总股本将增至 1,730,327,496 股，不考虑其它因素导致股份发生的
变化；
3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 40 亿元，不考虑扣除发行
费用等因素的影响；
4、公司 2015 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利润为 9,458.90 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 1,497.05 万元。针对 2015 年和 2016 年的净利
润作出如下假设：
（1）假设公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为公司 2015 年
第三季度报告披露的 2015 年年度经营业绩预计数的下限（15,000 万元）和上限
（16,000 万元）的平均值，即 15,500 万元；
（2）假设公司 2015 年第四季度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益
后的净利润为 2015 年前三季度的三分之一，即 2015 年归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润为 1,996.07 万元；
（3）假设公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后的净利润分别与 2015 年持平；
5、假设 2016 年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
6、假设本次募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利
水平不构成明显影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及
趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
的影响对比如下：
2015 年度（2015 年 2016 年度（2016 年 12 月 31 日）
项目
12 月 31 日） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 986,833,096 986,833,096 1,730,327,496
期初归属于母公司所
有者的所有者权益 1,623,953,354.97 1,778,953,354.97 1,778,953,354.97
（元）
期末归属于母公司所
155,000,000 155,000,000 155,000,000
有者的净利润（元）
期末归属于母公司所
有者的净利润（元，扣 19,960,700 19,960,700 19,960,700
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股） 0.1571 0.1571 0.1141
基本每股收益（元/股） 0.1571 0.1571 0.1141
稀释每股收益（元/股，
0.0202 0.0202 0.0147
扣除非经常性损益后）
基本每股收益（元/股，
0.0202 0.0202 0.0147
扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益
9.11% 8.35% 4.02%
率（%）
加权平均净资产收益
率（%，扣除非经常性 1.17% 1.08% 0.52%
损益后）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增长。本
次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平
台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目，预计本次
募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润水平。但由于募集资金投资
项目建设需要一定时间，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票不超过 74,349.44 万股，预计募集资金总额不超过
人民币 40 亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 化工供应链管理服务平台建设项目 111,000.00 110,000.00
1.1 物流仓储服务 11,000.00 10,000.00
1.2 代理采购服务 90,000.00 90,000.00
1.3 供应链大数据信息平台 10,000.00 10,000.00
2 基于化工行业的产业金融平台建设项目 310,000.00 290,000.00
2.1 融资租赁服务 170,000.00 150,000.00
2.2 商业保理服务 140,000.00 140,000.00
合 计 421,000.00 400,000.00
（一）化工供应链管理服务平台项目实施的必要性及合理性分析
1、有助于降低公司的运营成本，培育新的利润增长点
公司主营业务为钛白粉生产和销售，在日常经营中，仓储、物流、采购等需
求较大。在公司销售费用中，运输费用占比较高，徐钛年产 8 万吨钛白粉（硫、
钛一体化热能利用）项目投产后，预计公司总物流费用将大幅上升；在公司产品
成本中，原材料占比较高，采购模式对公司业绩影响较大，公司进一步提升供应
链管理水平的需求十分强烈。
公司通过实施化工供应链管理服务平台建设项目，建立物流仓储、代理采购
两个业务平台，不仅能够通过整合公司、集团客户、南京化学工业园区、攀枝花
钒钛矿企业及其他业务合作方的物流仓储和代理采购需求，实现物流仓储和采购
的规模效应，降低公司及上述合作企业的物流仓储、采购成本，同时也能为公司
带来新的收入和利润增长来源。
2、有助于提高公司的管理服务效率以及在行业中的竞争力
化工供应链管理服务平台建设项目是以金浦钛业及金浦集团等关联企业需
求为依托，以南京化学工业园、攀枝花市为发展腹地，打造集化工物流、仓储、
代理采购于一体的全方位的供应链管理服务，是公司基于现有产业、向产业链上
游之物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，将进一步提高公司供应链管
理服务的运作效率，提升竞争能力。
（二）基于化工行业的产业金融平台项目实施的必要性及合理性分析
1、符合公司实施整合上下游资源，推进战略转型的需要
公司上游主要为钛矿、硫酸、硫磺生产企业，下游主要为涂料、油墨、塑料、
橡胶、造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等企业。公司上下游企业数量较多，较为分
散，其中不乏融资渠道单一、有着较强融资需求且经营状况较好的中小企业。
公司在行业内经过多年的深度耕耘，积累了大量的上下游客户资源，赢得了
较高的社会知名度与商业信誉。依托化工领域深厚的产业基础、客户基础，公司
可以钛白粉行业及其上下游企业为切入点，开展融资租赁、商业保理等产业金融
业务，并逐渐向诸如医疗、电器设备等领域渗透。
2、有利于提高公司盈利能力，同时也符合国家的政策导向
近年来，融资租赁、商业保理等融资方式逐渐获得社会的广泛认可和国家政
策的大力支持，2015 年 3 月，商务部出台了《商业保理企业管理办法（试行）》，
2015 年 8 月，国务院办公厅印发的《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，
这些政策相继表明，商业保理与融资租赁很有可能成为金融业的下一个风口，公
司选择在此时以化工行业为基础，进军产业金融平台业务，是在发挥自身优势的
同时，顺应了国家的政策导向。
此外，公司通过开展商业保理、融资租赁业务，一方面可以为公司拓展新的
利润增长点；另一方面可通过提供高品质的融资、融物服务或贸易融资、销售分
户账管理等服务，提高上下游中小企业的财务管理水平、改善上下游中小企业的
资金状况，进一步加强公司与上下游企业的联动，有助于公司巩固原材料供应渠
道并扩大产品销售。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等
领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，
新业务将成为公司重要的利润增长点，能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长
瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。
公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过
为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够
巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的
协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可
以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。
本次募集资金投资项目包括化工供应链管理服务平台建设项目和基于化工
行业的产业金融平台建设项目，是公司现有业务的延伸和升级，是公司打造新的
盈利增长点、实现战略转型的重要举措。本次募集资金投资项目将与公司现有主
营业务形成协同效应，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、化工供应链管理服务平台建设项目
（1）设立专业子公司
2014 年 4 月，发行人成立了南京钛白国际贸易有限公司，满足自身需求的
同时，面向化工领域大力发展代理采购业务。2015 年 5 月，发行人成立了南京
金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务，进军供应链管理行
业。
（2）积极开拓市场需求
公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，
公司将充分借助南京化工园区天然地理优势，快速开拓市场，深度把握业务发展
机遇。
2015 年 7 月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用
公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、
加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全
方位的综合服务达成合作意向。
2015 年 8 月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，
就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
目前，公司已与部分社会运力资源合作，开展仓储物流业务。
2、基于化工行业的产业金融平台建设项目
（1）设立专业子公司
2015 年 6 月，发行人成立了南京金浦融资租赁有限公司，以此为平台开展
融资租赁业务，截至目前，南京市商务局和江苏省商务厅已完成对其经营资质的
审批，现已上报国家商务部对其继续审批。
2015 年 8 月，发行人成立了南京金浦商业保理有限公司，以此为平台开展
商业保理业务，目前已获得相关经营资质批文，已经能开展业务。
（2）招聘专业团队
为顺利推进业务开展，公司积极网罗专业人员，目前已初步建立了一支具有
一定实践经验的融资租赁和商业保理业务团队，确保能够在业务发展初期迅速开
拓和占领市场。
（3）积极开拓市场需求
2015 年 7 月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用
公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、
加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全
方位的综合服务达成合作意向。
2015 年 8 月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，
就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
五、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险，主要措施如下：
（一）公司对募集资金实行专户存储制度，公司在募集资金到位后 1 个月内
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（二）公司按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
交易所并公告；
（三）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度
和《募集资金管理制度》的规定，履行相应的审批手续；
（四）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
（五）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告；
（六）保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查；
（七）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度
等情况。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，
在做大做强钛白粉业务的同时大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公
司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以
填补即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前主营业务为钛白粉的生产与销售。自 2013 年重大资产重组完成以
来，公司基于既定的整体业务发展战略，继续巩固原有钛白粉业务的市场份额，
不断优化改进生产工艺，降低单位能耗，在保持锐钛型钛白粉竞争优势的同时，
金红石型钛白粉的产品品质也得到进一步提高，竞争力逐步增强。从 2012 年以
来，受下游行业需求不旺、外部经济环境萎靡等多重因素影响，国内钛白粉市场
价格正在经历行业有史以来最长的一次价格下行周期，公司业绩受此影响也有大
幅下滑，此不利情形下公司努力克服困难，通过产品的差异化经营，充分发挥区
位、生产技术和精细化管理等优势仍维持了行业内较高的产销率。2012 年至 2015
年 1-9 月，公司营业收入分别为 108,805.18 万元、84,214.21 万元、73,494.38
万元和 55,757.53 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,238.53 万元、
5,084.88 万元、1,387.61 万元和 1,497.05 万元，受行业不景气及钛白粉价格下
跌影响，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润持续下滑。公司钛白粉业务发
展过程中主要面临如下困难和风险：
1、宏观经济波动的风险
钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济
景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主
要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等企业。虽然钛白粉应用领域的广泛性在
一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但宏观经济周期性波
动的系统性风险仍可能导致上下游行业出现同周期变动，会对钛白粉行业产生
较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性
波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
根据国家统计局数据，近年来我国 GDP 增速持续放缓，2012 年、2013 年、
2014 年 GDP 增速分别为 7.8%、7.7%、7.4%，2015 年上半年该数据为 7%。如果我
国宏观经济继续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观
调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定
程度的下滑。
2、产业政策调整风险
2014 年 7 月 18 日，《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法（试行）
实施细则》颁布；2015 年 1 月 1 日，修订后的《环境保护法》正式施行；2015
年 4 月 2 日，《水污染防治行动计划》出台。新的环保法规对环境污染行为设置
了更加严厉的处罚措施，化工行业的发展面临越来越严峻的挑战。在钛白粉领
域，2012 年 7 月，《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》对改造升
级现有硫酸法钛白粉生产线提出具体要求。此外，钛白粉工业污染物防治技术
政策、钛白粉行业能耗标准、钛白粉行业规范条件等其他具体行业规范也在紧
张修订中。
随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家与政府对钛白粉行业
提出更严格的限制，对钛白粉企业单线产能、物料消耗、环保处理、资源回收
利用等提出更严格的限制，导致公司运营成本的增加。在极端情况下，尚未出
台的行业规范仍可能将硫酸法列入淘汰范围，这将严重影响公司现有项目的生
产经营，公司面临产业政策发生重大调整的风险。
3、钛白粉行业竞争加剧的风险
根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关总署的统计数据，
2014 年，我国钛白粉总产量为 243.50 万吨，同比增长 13.0%；钛白粉出口量达
55.25 万吨，同比增长 37.1%；钛白粉平均产能利用率为 79.58%，同比增加 2.58
个百分点。同时，作为钛白粉主要应用领域的涂料行业在 2014 年整体发展态势
良好，根据国家统计局的统计数据，2014 年中国涂料总产量达 1,648.19 万吨，
调整后同比增长 7.78%，增长量再创历史新高。
钛白粉行业逐渐走出低谷的同时，行业环保政策不断收紧，技术落后的中
小产能企业将被迫退出市场，现有钛白粉企业对市场份额的争夺愈加激烈。同
时，环保门槛的提高也加速了钛白粉行业的整合步伐。报告期内，公司产品结
构较为稳定。随着钛白粉行业市场竞争的进一步加剧，若公司不能及时扩大产
能、改进生产工艺、升级产品结构，将可能在新一轮竞争中处于不利地位。
4、原材料价格波动的风险
硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿和硫酸（硫酸自制的企业主要原材料
为钛矿和硫磺），公司近两年主要原材料占钛白粉生产成本比重较大。报告期
内，受国内外整体供求关系的影响，钛矿、硫酸和硫磺价格频繁波动。2013 年
度，公司钛矿平均采购价格较 2012 年下降 36.73%，硫酸平均采购价格较 2012
年下降 43.61%。2014 年度，钛矿价格继续下跌，公司钛矿平均采购价格比 2013
年下降 32.05%，硫酸平均采购价格较 2013 年上涨 26.32%。原料价格的波动，增
加了业内公司成本控制难度，加剧了盈利波动风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：对生产采用精细化的管理
模式，不断对现有工艺流程进行改进升级，加强资源的回收利用，进一步降低产
品的生产成本。同时，紧抓产品质量控制，加强新产品新应用领域的研究开发工
作，进一步丰富产品结构，提高产品竞争力。徐州钛白产能释放后，公司将加大
市场开拓的投入力度，进一步开发国际市场，提升外销收入比重。公司继续采取
轻库存的管理策略，降低存货对流动资金的占用，并建立原材料风险应对机制，
强化对原材料变动的研判，降低原材料波动对公司业绩的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、优化并提升公司现有钛白粉业务的生产和销售，稳步增强公司盈利能力，
进一步推进和完善现有主业的发展
公司是国内最早生产钛白粉的企业之一，在钛白粉的生产与销售领域拥有丰
富的行业经验，掌握着钛白粉产品的生产、技术、管理与销售等各方面所需的核
心优势，在行业中具有较为领先的地位。公司将进一步加快推进徐州钛白项目达
产进程，力求在 2016 年度，使徐州钛白粉项目的产能得到逐步释放，缓解现有
钛白粉产能不足的现状，使公司的行业地位、营业收入、生产规模跨上一个新的
台阶，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司在扩大产能的同时也将积极改进生产工艺、升级产品结构，提升在整个
行业内的竞争力，继续提高在国内的市场占有率。同时，公司未来计划以国内市
场为基础，大力拓展海外市场业务，逐步提高钛白粉的出口比例，为公司股东尤
其是中小股东带来持续稳定的回报，进一步防范本次非公开发行股票摊薄即期回
报的风险。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次募集资金
将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台
建设项目”两个项目，以化工行业为切入点，发展融资租赁、商业保理等业务，
为企业提供从仓储、物流、代理采购等供应链管理服务到融资租赁、商业保理等
金融服务在内的一站式服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资
金和服务支持，促进产业和金融的协调健康发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司会本着谨慎的原则，稳步推进本次募
投项目的建设。公司将依托现有的资源优势，积极进行资源的优化与整合，深化
战略转型，在确保募投项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取使本次募投
项目早日达到预期效益，尽快培育出新的利润增长点，以进一步扩大公司的业务
规模，提升公司抗风险能力和综合盈利水平，为回报广大投资者奠定坚实的业务
和财务基础，以防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对原
材料采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，
提高公司资产运营效率，提高公司营运资金周转率；进一步挖潜增效，实施关键
工艺的技改项目，降低成本提高生产效率。同时，公司将更加注重预算管理，加
强对董事、高管人员职务消费的约束；另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立
有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，
挖掘公司的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的营运效率，
降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件的规定要求，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年
的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司董事会已制定并经股东大会审议通过了《吉林金浦钛业
股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续
性。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东金浦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需公司 2016 年第一次临
时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
吉林金浦钛业股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 3 日
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