广东开平春晖股份有限公司
关于 2015 年年度股东大会审议议案的说明材料
2016 年 2 月 16 日，广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”
或“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过《关于广东开平春晖股份有限
公司第七届董事会提前换届的议案》，并将该议案提交公司 2015 年年度股东大
会审议。为便于出席此次股东大会的股东充分了解并审议该议案，公司特对该议
案作如下说明：
一、关于公司董事会提前进行换届选举的原因及合理性
公司董事会提前进行换届选举的原因如下：
1、公司此前进行的非公开发行股票募集资金购买资产和对外投资已导致公
司经营业务范围和股权结构发生变化
公司于 2016 年 2 月 2 日披露的《广东开平春晖股份有限公司新增股份变
动报告及上市公告书摘要》，公司于 2015 年 12 月 28 日获得中国证监会下发的
《关于核准广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]3039 号），经核准发行 1,009,036,000 股新股，用于募集资金进行收购
Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股权之目的。新股上市首日为
2016 年 2 月 3 日（以下称“本次发行”）。在本次发行及收购完成后，公司的业
务范围将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品
的设计、研发、生产和销售等业务。公司于 2016 年 2 月 4 日发布的《关于收
购香港通达 100%股权完成过户手续的公告》，公司收购 TONG DAI CONTROL
(HONG KONG) LIMITED(香港通达)的股权交割手续已完成，香港通达已成为
春晖股份的全资子公司。
在本次发行前，公司前 5 大股东情况如下（截至 2015 年 11 月 30 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州市鸿锋实业有限公司 73,943,880 12.60
2 广州市鸿汇投资有限公司 71,290,632 12.15
3 石丽云 8,075,010 1.38
4 张寿清 6,100,000 1.04
5 孙娜 3,000,000 0.51
在本次发行完成后，公司前 10 大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） 301,204,818 18.88
拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企
2 259,036,148 16.23
业（有限合伙）
义乌上达股权投资基金合伙企业（有
3 96,385,548 6.04
限合伙）
苏州上达股权投资基金合伙企业（有
4 96,385,548 6.04
限合伙）
金鹰基金—平安银行—金鹰穗通5号
5 90,361,268 5.66
资产管理计划
6 广州市鸿锋实业有限公司 75,180,180 4.71
7 广州市鸿汇投资有限公司 71,290,632 4.47
8 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 60,240,976 3.78
9 张宇 60,240,966 3.78
10 江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙） 18,000,000 1.13
2、本次发行完成后，第七届董事会 9 名成员中已有 5 名成员辞职，另有 1
名成员已于 2014 年 11 月辞职
公司第七届董事会共有 9 名成员，分别为：余炎祯、吴启安、廖雁鸣、刘
国龙、梁钧荣、陈伟奇（已于 2014 年 11 月辞职）、祝丽玮（独立董事）、林祺
祥（独立董事）、全奇（独立董事）。在本次发行完成后，吴启安、刘国龙、梁钧
荣、林祺祥、全奇均已于 2016 年 2 月 5 日向董事会提出口头辞职，并经 2016
年 2 月 16 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。前述五人已于 2016
年 2 月 17 日分别签署《辞职信》，对其 2016 年 2 月 5 日作出的口头辞职予以
确认，系由其亲自作出，并如实表达了其真实意愿。
综上所述，鉴于公司在本次发行完成后，其业务范围、股权结构已发生较大
变化，并且第七届董事会 9 名成员中在任人员仅有 3 人，为保护公司所有股东
的利益，并确保上市公司治理结构完整及公司业务的正常运营，其提前进行董事
会换届选举的行为具有合理性。
二、关于提前换届是否符合《上市公司章程指引》第九十六条第一款和其他
法律法规的相关规定
本次发行完成后，公司第七届董事会成员中，吴启安、刘国龙、梁钧荣、林
祺祥、全奇已提出辞职，根据前述五人于 2016 年 2 月 17 日分别签署的《辞职
信》，其均已于 2016 年 2 月 5 日向董事会提出口头辞职，并经 2016 年 2 月
16 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，其对提出口头辞职的行为予
以确认。
公司第八届董事会候选人提名亦已经第七届董事会第十八次会议审议通过，
候选人分别由本次发行完成后的主要股东及董事会提名，将提交至 2016 年 3
月 9 日召开的春晖股份 2015 年年度股东大会进行审议。
因此，公司董事会提前换届、改选董事的行为未违反《上市公司章程指引》
第九十六条第一款和其他法律法规的相关规定。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2016 年 3 月 3 日
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