北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票
第一次解锁的
法律意见书
大成证字[2014]第 99-5 号
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法律意见书——北京文化限制性股票第一次解锁
北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
限 制 性 股 票 第 一 次 解 锁 的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京京西文化旅游股份有限公司的委托，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
等法律、法规和规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就《激励计划》第一次解锁相关事项，出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所声明如下：
一、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、 本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解
锁事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本法律意见书将作为本次解锁所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 北京文化已对本所做出如下保证：
(一) 向本所提供出具本法律意见书所需文件资料的正本、副本或复印
件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、
准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
(二) 所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
(三) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、北京文化或其他有关单位出具的证明文
件做出判断。
五、 本法律意见书仅供北京文化为本次解锁之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
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法律意见书——北京文化限制性股票第一次解锁
释义
本意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
北京文化、公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司
《北京京西风光旅游开发股份有限公司限
《激励计划》 指 制性股票激励计划》，北京文化 2014 年第三
次临时股东大会审议通过。
《北京京西风光旅游开发股份有限公司限
《考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京京西风光旅游开发股份有限公司限
本次解锁 指
制性股票激励计划》第一次解锁相关事项
海通证券 指 海通证券股份有限公司
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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法律意见书——北京文化限制性股票第一次解锁
正文
一、 本次解锁的批准及授权
根据《激励计划》之规定，“在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；……”，
除不得发生的情形及客观财务指标之外，“限制性股票解锁还应根据公司现有考
核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。具体考核内容根据《北京京西风
光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。”
《考核办法》规定：“2.1 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工
作。2.2 薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。”
2016 年 3 月 3 日，北京文化第六届董事会薪酬及考核委员会关于对公司限
制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁进行了核查，本次授予限制性股票
的激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
2016 年 3 月 3 日，北京文化第六届董事会第 17 次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。就上述议案，关联董事均
予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2016 年 3 月 3 日，北京文化第六届监事会第 11 次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，授予限制性股票的激励对
象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
公司独立董事于 2016 年 3 月 3 日就《关于公司限制性股票激励计划第一个
解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，本次解锁已履行的程序符合《激励计划》及《管理办法》的规定。
二、 本次解锁的条件及符合情况
根据《激励计划》，各方符合解锁条件的情形如下：
(一) 锁定期已满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第一
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法律意见书——北京文化限制性股票第一次解锁
次解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后
一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。公司确定的授予日为
2014 年 11 月 11 日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
(二) 解锁股票数量
本次解锁所涉及的限制性股票数量为 681 万股，为授予限制性股票的 50%，
符合《激励计划》之规定。
(三) 不存在以下情形
本次解锁涉及各方不存在《激励计划》列明的以下情形：
1、北京文化
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(四) 北京文化业绩表现
根据北京文化 2013 年、2014 年年度报告的财务报表，北京文化与本次解锁
相关的业绩表现如下表（元）：
2014 年 2011 年至 2013
2013 年
实现 绩效考核目标 年均值
归属于上市公司股
32,547,754.06 79,843,675.09 22,772,710.52
东的净利润
归属于上市公司股
1,161,249.01 41,755,909.83 23,000,000.00 6,601,752.82
东的净利润（扣非）
《激励计划》规定，以 2013 年净利润为基数，2014 年净利润不低于 2300
万元，较 2013 年净利润增长率为 1881%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣
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法律意见书——北京文化限制性股票第一次解锁
除非经常性损益的净利润。此外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。上表显示，北京文化的业绩表现满足上述规定。
基于上述，本所认为，《激励计划》规定的限制性股票第一次解锁条件已满
足。
三、 结论
综上所述，本所认为：
(一) 北京文化已经履行了本次解锁的相关程序；
(二) 北京文化本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足。
董事会将于确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制
性股票的解锁事宜。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司限
制性股票第一次解锁的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 赵亮
二○ 年 月 日
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