豫金刚石：关于2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（补充稿）_股票频道

郑州华晶金刚石股份有限公司关于

2015 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（补充稿）

中国证券监督管理委员会：

郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“豫

金刚石”）2015 年度创业板非公开发行股票申请文件已于 2015 年 11 月 30 日得

到贵会的受理。根据贵会 2015 年 12 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》153380 号（以下简称“反馈意见”）的要求，公司出具了

《郑州华晶金刚石股份有限公司关于 2015 年度创业板非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复》，具体内容详见公司 2016 年 1 月 27 日刊登于中国证监会指定

创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

根据中国证券监督管理委员会的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见中

的相关问题进行了进一步深入研究，对非公开发行股票申请文件反馈意见进行了

补充回复，主要修改内容包括重点问题一（补充披露本次募集资金投资项目与前

次募集资金投资项目的区别、公司大单晶金刚石产品的产能产量、募集资金投资

项目预计效益与同行业上市公司的对比情况）、重点问题二（补充披露前次募集

资金投资项目预计效益的披露信息、公司上市前后归属于母公司股东的净利润水

平对比情况）、重点问题三（更新流动资金的测算以及补充流动资金后资产负债

率与同行业上市公司的对比情况）、一般问题三（更新公司 2015 年度业绩快报

披露的信息以及保荐机构发表的核查意见）。

具体回复内容如下：

释义 ............................................................................................................................. 3

第一部分重点问题 ..................................................................................................... 4

一、重点问题一............................................................................................................................... 4

二、重点问题二............................................................................................................................. 43

三、重点问题三............................................................................................................................. 55

四、重点问题四............................................................................................................................. 68

五、重点问题五............................................................................................................................. 70

六、重点问题六............................................................................................................................. 74

七、重点问题七............................................................................................................................. 76

八、重点问题八............................................................................................................................. 78

九、重点问题九............................................................................................................................. 93

十、重点问题十............................................................................................................................. 95

十一、重点问题十一..................................................................................................................... 98

第二部分一般问题 ................................................................................................... 99

一、一般问题一............................................................................................................................. 99

二、一般问题二........................................................................................................................... 102

三、一般问题三........................................................................................................................... 109

释义

在本反馈意见回复内，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

申请人、发行人、公司、

指郑州华晶金刚石股份有限公司

豫金刚石

河南华晶指河南华晶超硬材料股份有限公司

华晶精密制造股份有限公司，其前身为华晶精密制造有限公

华晶精密指

司

湖南江南红箭股份有限公司，股票代码：000519，公司的竞

江南红箭指

争对手之一

河南黄河旋风股份有限公司，股票代码：600172，公司的竞

黄河旋风指

争对手之一

河南四方达超硬材料股份有限公司，股票代码：300179，公

四方达指

司的竞争对手之一

中南钻石指中南钻石股份有限公司，公司的竞争对手之一

郑州冬青指郑州冬青企业管理中心（普通合伙）

天证远洋指北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）

天空鸿鼎指北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）

股东大会指豫金刚石的股东大会

董事会指豫金刚石的董事会

监事会指豫金刚石的监事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司章程指豫金刚石的《公司章程》

报告期、最近三年及一期指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

主承销商、保荐机构、东

指东北证券股份有限公司

北证券

亚太会计师事务所、会计

指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

师

发行人律师、律师指上海市锦天城律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一部分重点问题

一、重点问题一

1、申请人于 2015 年非公开股票募集资金总额 4.08 亿元，用于“年产 3.5 亿

米微米钻石线扩产”项目。截止 2015 年 9 月 30 日，前次募投项目仍在建设期，

尚未产生效益。本次申请人拟再次募集资金总额不超过 42.88 亿元，用于“年产

700 万克拉宝石级钻石”项目，募集资金总额超过了公司最近一期的资产总额。

请申请人：

（1）详细披露前次募集资金使用进度及未来使用计划；申请人将如何采取

措施以确保两次募集资金按计划使用，以保障上市公司和中小股东的权益；

（2）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用

途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；结合上述产品的市场容量、价格走

势、公司的成本及毛利水平、同行业可比公司情况等因素披露说明本次募投项目

的经济性和可行性，年产 700 万克拉宝石级钻石产能建设的合理性；公司是否具

备开展相关业务所必要的人员、技术、资源和客户储备；

（3）请说明本次募投项目投入的测算依据，投资规模和投资构成是否合理；

本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否超出项目需求量，

是否存在过度融资的情形；募投项目构成中，申请人拟使用 33.2 亿元用于设备

购置及安装，请披露具体构成，说明项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及

项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示；

（4）请申请人结合同行业可比公司情况，公司现有同类产品盈利情况等说

明有关效益预测的测算依据，是否足够谨慎。请论证募投项目达产后产能消化措

施，收益回报来源和保障措施；充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的

各项经营风险。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非

公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。

【回复】：

一、详细披露前次募集资金使用进度及未来使用计划；申请人将如何采取

措施以确保两次募集资金按计划使用，以保障上市公司和中小股东的权益；

1、前次募集资金使用进度

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截止 2015

年 8 月 31 日的存储和使用情况进行了专项审核，并出具了亚会 A 专审字（2015）

056 号《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

截止 2015 年 8 月 31 日，公司前次募集资金投入使用情况如下：

公司前次募集资金总额为 39,731.92 万元，截至 2015 年 8 月 31 日，公司累

积已使用募集资金 31,396.03 万元，具体使用情况如下：

计划使用募集资金截至报告期末累积投截至报告期末募集资

项目名称

（万元）入金额（万元）金使用进度（%）

年产3.5亿米微米钻

28,501.00 20,218.43 70.94

石线扩产项目

补充流动资金 11,230.92 11,177.60 99.53

合计 39,731.92 31,396.03 79.02

2015 年 10 月 26 日，公司披露了《郑州华晶金刚石股份有限公司 2015 年第

三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投入使用情况如下：

计划使用募集资金截至报告期末累积投截至报告期末募集资

项目名称

（万元）入金额（万元）金使用进度（%）

年产3.5亿米微米钻

28,501.00 20,345.15 71.38

石线扩产项目

补充流动资金 11,230.92 11,177.60 99.53

合计 39,731.92 31,522.75 79.34

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投入使用情况如下：

计划使用募集资金截至报告期末累积投截至报告期末募集资

项目名称

（万元）入金额（万元）金使用进度（%）

年产3.5亿米微米钻

28,501.00 20,723.52 72.71

石线扩产项目

补充流动资金 11,230.92 11,241.26 100.09

合计 39,731.92 31,964.78 80.45

2、前次募集资金未来使用计划

公司已就前次募集资金投资项目“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”剩余资

金的后续使用制定了详细的使用计划，募集资金预计于 2016 年第 2 季度末使用

完毕，具体使用计划如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2016 年 4-6 月合计

建设投资 3,133.59 683.99 3,817.58

流动资金 1,200.00 2,759.90 3,959.90

合计 4,333.59 3,443.89 7,777.48

3、公司确保两次募集资金按计划使用，以保障上市公司和中小股东的权益

的措施

公司前次募集资金投资项目“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”的产品为微

米钻石线，本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的产品为宝

石级人造大单晶金刚石，两次募集资金投资项目产品为完全不同的产品，且前次

募集资金投资项目“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”由公司全资子公司华晶精

密制造股份有限公司实施，而本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻

石项目”由公司实施，两次募集资金投资项目的实施主体相互独立。

为保证前次募集资金及本次募集资金按计划使用，保护中小股东权益，公司

将加强对募集资金的管理，确保募集资金规范和有效使用。公司已根据《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了

公司《募集资金使用管理办法》，并于 2009 年 7 月 22 日经公司 2009 年第一次

股东大会审议通过，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任

追究以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，非公开发行股票募集资金到位后，公

司董事会将持续监督公司对募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定的用

途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体措施

如下：

（1）对募集资金设立专项账户管理，确保两次募集资金专款专用

对于前次募集资金，公司已设立了募集资金专项管理账户，并分别于 2015

年 6 月 27 日和 2015 年 7 月 7 日公告了《郑州华晶金刚石股份有限公司关于签订

募集资金三方监管协议的公告》（公告号：2015-045）以及《郑州华晶金刚石股

份有限公司关于增资子公司并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告号：

2015-048）。

对于本次募集资金，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行，经董事会审

议通过后，开设募集资金专项账户进行专户存储。在募集资金到账后 1 个月内，

公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并在募集

资金监管协议中明确约定：将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用

募集资金，专户内资金不得用于募投项目以外的其他业务支出，并由保荐机构对

公司募集资金予以监管。

（2）对募集资金加强使用管理，加强事前控制和事后监督

公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》，明确前次及本次募集资金

使用的分级审批权限及决策程序，保障募集资金的使用符合前次及本次非公开发

行申请文件中规定的用途。公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事会、

股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可

变更。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出

情况和募集资金项目的投入情况；公司审计部门定期对募集资金的存放与使用情

况进行专项检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行公司《募集

资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实

际管理与使用情况，并且确保募集资金的使用严格遵守公司《募集资金使用管理

办法》。保荐机构至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调

查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董事

会每季度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公司董事

会披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计师事

务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或鉴证

报告等结论性意见。

二、说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用

途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；结合上述产品的市场容量、价格

走势、公司的成本及毛利水平、同行业可比公司情况等因素披露说明本次募投

项目的经济性和可行性，年产 700 万克拉宝石级钻石产能建设的合理性；公司

是否具备开展相关业务所必要的人员、技术、资源和客户储备；

1、说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、

生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；

本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的产品为宝石级

人造大单晶金刚石，产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等方面与公

司现有人造大单晶金刚石产品的异同比较情况如下所示：

项目本次募投项目产品-人造大单晶金刚石现有产品-人造大单晶金刚石是否具有差异

工业领域：切削材料、光学材料、半导工业领域：切削材料、光学材料、半导

体等体等

产品用途无差异

消费领域：珠宝首饰、配饰、轻奢品、消费领域：珠宝首饰、配饰、轻奢品、

工艺品等工艺品等

前道工序（原辅材料制备、加工、组装，前道工序（原辅材料制备、加工、组装，

由公司原辅材料加工部完成）—合成工由公司原辅材料加工部完成）—合成工

生产工艺无差异

序（高压高温合成金刚石）—后道工序序（高压高温合成金刚石）—后道工序

（提纯、分选、检测）（提纯、分选、检测）

方法：高温高压法（HPHT）方法：高温高压法（HPHT）

生产技术无差异

设备：六面顶压机设备：六面顶压机

募投项目的产品预

单价：271.47 元/克拉（2014 年-2015 年

单价：240 元/克拉计单位售价和单位

预计效益 9 月平均价格）

单位毛利：156.23 元/克拉毛利都略低于现有

单位毛利：164.54 元/克拉

产品水平

募集项目的产品预

毛利率 65.10% 60.61% 计毛利率略高于现

有产品

本次募集资金投资项目的产品在产品用途、生产工艺、生产技术等方面与公

司现有的大单晶金刚石产品并无差异；募集资金投资项目的产品预计单位售价和

单位毛利都略低于现有产品水平，主要是公司考虑到此次产能大幅增加，对单位

售价进行了较为谨慎保守的估计所致；募集资金投资项目的产品毛利率略高于现

有产品的水平，主要有以下几点原因：1、投资规模扩大，原材料及设备的批量

采购价格较现有水平有所下降，同时规模效应将导致原材料成本和相关的制造费

用降低；2、钢材价格一直处于下跌趋势，以钢材为主要原材料的主要生产设备

价格低于现有水平，对应的固定资产折旧降低；3、公司大单晶金刚石产品的技

术水平和生产工艺仍在不断进步和提升。

2、结合上述产品的市场容量、价格走势、公司的成本及毛利水平、同行业

可比公司情况等因素披露说明本次募投项目的经济性和可行性，年产 700 万克

拉宝石级钻石产能建设的合理性；

（1）大单晶金刚石产品的下游市场容量与价格走势

宝石级大单晶金刚石一般有两个限制条件：首先是纯度要达到一定水准才能

成为宝石级；其次是粒径一般 3mm 以上可成为大单晶金刚石。在工业应用领域，

由于金刚石作为一种特殊材料集诸多优异性能于一身，其中包括多种极限性能

（如最高硬度和最高热导率等），是名副其实的材料之王，应用领域遍及切削材

料、光学材料、半导体及电子器件等工业领域，而这些领域的应用往往对金刚石

晶体的纯度和尺寸提出了基本要求；同时，目前宝石级的人造大单晶金刚石已经

达到与天然金刚石相媲美，除应用于工业领域，也可应用于珠宝首饰、工艺品等

消费领域。

①工业应用领域的市场容量

作为一种大批量在工业领域中应用的产品，大单晶金刚石必须具备高度的质

量稳定性。每一颗天然金刚石在大小、形状、颜色、纯度以及晶体缺陷类型和密

度等方面都不会完全相同，多少颗天然金刚石就有多少种“个性”，并不适合批量

应用于工业产品，目前工业应用领域的金刚石产品供给主要依赖于人工合成。大

单晶金刚石产品可以理解为传统普通人造金刚石的替代与升级，目前传统的人造

金刚石产能与产量已经为人造大单晶金刚石产品提供了足够的市场空间与容量。

2001-2014 年我国人造金刚石产量如下所示：

资料来源：中国磨料磨具工业年鉴、第五届郑州国际超硬材料及制品研讨会论文集

（2008.09）、第六届郑州国际超硬材料及制品研讨会论文集（2013.11）、中国超硬材料网

除了传统的人造金刚石应用领域之外，大单晶金刚石产品由于其硬度高、化

学稳定性强、高导热率及优异的光学性能等特点，在工业领域可用于切削材料、

光学材料、半导体等多种下游领域，具体的下游运用领域如下图所示：

A、切削材料的市场需求

精密或超精密车刀是大单晶金刚石作为切削材料的一种成功应用。单晶金刚

石内部无晶界，刀具刃口理论上可以加工出原子尺寸级的平直度和锋利度，通过

刀具的超光洁表面和无缺陷副切削刃的作用，使加工的表面粗糙度理论值接近于

零来获得镜面加工效果。大单晶金刚石车刀配合高精密车床已经实现最低加工表

面粗糙度Ra0.02微米的镜面加工。单晶金刚石车刀在精密或超精密机械加工领域

具有重要地位，广泛用来加工原子核反应堆及精密光学仪器的反射镜、计算机硬

盘、导弹或太空飞行器的导航陀螺和加速器电子枪等超精密镜面零件，也可以用

来加工复印机滚筒、隐形眼镜等日常办公或生活用品。

车床行业工业总产值由2004年的844,866.00万元增长至2012年的448,096.00

万元，复合增长率为14.22%，车床行业的增长为大单晶金刚石产品创造了较广的

市场容量。

数据来源：中国机床工具工业年鉴、wind资讯

大单晶金刚石还可以做成切刀，用来制作厚度只有几十纳米的生物组织超薄

切片，以便使用透射电子显微镜进行观察。大单晶金刚石制作的手术刀极其锋利，

可用来进行眼睛和大脑等精密手术。大单晶金刚石制作的刀片还可以用来切断光

纤。

有一些用CVD多晶厚膜或PCD复合材料来完成的机械加工也可以用大单晶

刀具来更好地完成。如用PCD铣刀加工含有氧化铝的木地板时刃口容易钝化，必

须经常刃磨或更换刀片。使用单晶金刚石铣刀则寿命会大幅度延长，使加工效率

得到明显提高。又如加工高档汽车轮毂，目前常用的工艺是先用PCD车刀车削，

然后再抛光。如果使用大单晶金刚石车刀就可以一步到位，免去抛光工序，达到

节省加工时间和成本的效果。

在一些场合大单晶金刚石刀具可以与CVD或PCD刀具换用，究竟适用哪一种

刀具要根据性能和价格进行综合判断。可以肯定，随着大单晶金刚石合成技术的

提高和成本的降低，在越来越多的场合，大单晶金刚石刀具可以代替CVD或PCD

刀具以获得更高的加工效率。

金刚石拉丝模是大单晶金刚石在工业上的另一种成功应用。虽然拉丝模的功

能是拉伸而不是切削，但拉丝模对材料的要求与切削刀具相近。金刚石拉丝模已

经是一种成熟的产品，最大拉丝模孔径达到5mm ，一些金刚石制造商如元素6

公司和住友电工能批量供货。

B、光学材料的市场需求

除部分近红外，金刚石具有从X射线到微波整个波段高的透过率，兼备高硬

度、高热导率、高化学稳定性和低膨胀系数，是一种优异的光学材料。

用人造a型金刚石做成的窗口已经用于快速傅立叶变换红外光谱分析，因为

金刚石耐酸、耐碱和耐溶剂，扩大了分析样品的种类。另外，用两片金刚石晶片

可以做成可加压的红外窗口，加压压强达到100MPa，扩大了分析样品的硬度范

围。用单晶金刚石可以做成红外摄像系统的窗口，具有特别的军事用途。

大单晶金刚石还能做成大功率激光器的窗口，激光透过率高，耐高温和耐热

震，使得激光器的输出功率得到大幅度的提高。

大单晶金刚石做成的镜头可以在苛刻条件下工作。

打磨成光亮型的大单晶金刚石做成金刚石对顶砧，与激光加热、拉曼光谱以

及X光衍射等手段联合使用可以用来研究极端高温高压条件下的材料物性，是地

质学和行星科学的基本研究手段。

根据国家统计局的数据统计，光学玻璃制造业主营业务收入从1998年13.39

亿元增长至453.98亿元，实现了跨越式发展，鉴于大单晶金刚石的光学性能优异，

在光学材料市场，其下游市场空间也十分巨大。

数据来源：国家统计局、wind资讯

C、半导体及电子器件的市场需求

金刚石具有宽的带隙，以及强固的sp3化学键，能将碳原子牢固地锁定在晶

格上不易受撞击而离位，金刚石可制成在宇航飞船和原子能反应堆等强辐射环境

中正常工作的耐辐射器件。由于看到了金刚石探测器具有潜力巨大的新市场，元

素6于去年分拆出一家金刚石探测器有限公司，该公司将致力于开发定制的探测

器解决方案，开始时将锁定4个主要市场：高能物理、核监测、放疗剂量测定以

及远紫外线探测。金刚石探测器并不意味着一定使用单晶金刚石制成，有些探测

器既可用多晶金刚石，也可用单晶金刚石，但在某种情况下往往使用单晶效果更

好些。金刚石具有高的电子、空穴迁移率，高的击穿电压，高的热传导率，掺杂

可半导体化，是一种很有希望的高温半导体材料。尽管金刚石半导体蕴藏着巨大

的潜力，但真正制成金刚石半导体还面临着巨大挑战，基本的困难在于还没有找

到合适的办法来制成n型半导体。虽然不断有已经制成了n型半导体或是p-n结的

报道，但要实用化估计是10年以后的事情。欧洲和日本已经投入大量资金来开发

金刚石半导体。

根据中国电子信息产业统计年鉴的统计，半导体单价的销量2008-2011年保

持高速增长，2011年达到34.72万吨，随后虽然有所下降，2013年也达到了20.03

万吨，为人造大单晶金刚石提供了潜在的市场容量。

数据来源：中国电子信息产业统计年鉴、wind资讯

②消费领域的市场容量

本次募集资金投资项目生产的人造大单晶金刚石已经达到宝石级，可广泛用

于消费领域。在世界珠宝市场中，钻石饰品一直占据主导地位，是珠宝市场主体。

在中国市场中，钻石饰品零售业起步较晚，比例远低于国际市场水平，随着我国

国民经济持续、稳定、高速发展，城镇居民人均可支配收入和农村居民年均纯收

入都大幅增加，人民群众的购买力相应大幅增强，消费者对钻石饰品购买热度不

断提升。随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石首饰消费文化近年

来逐渐成为珠宝首饰市场的重要组成部分，而且正在被越来越多消费者所接受，

钻石饰品消费在中国呈现出快速增长的趋势，钻石零售市场占全球钻石零售市场

份额位居世界前列。

A、全球及中国钻石市场销售规模巨大

根据DeBeers发布的《The diamond insight report | 2015》，2009年-2014年，

全球钻石首饰年销售额保持持续增长，2014年达到了810亿美元，其中美国作为

全球第一大钻石首饰消费市场，2014年销售额继续保持高速增长，较2013年增长

了7%，达到370亿美元；中国市场则成为继美国之后增速第二快的钻石首饰销售

市场，较2013年增长了6%，达到620亿人民币。以美元为结算单位，2009年-2014

年，美国钻石首饰销售额复合年均增长率达到5%，而中国钻石首饰销售额复合

年均增长率则达到16%。2009年-2014年全球、美国以及中国钻石首饰销售额的

具体情况如下图所示：

数据来源：DeBeers《The diamond insight report | 2015》、《Diamond insight | March 2015》

2014年，全球毛胚钻石的产量较2013年下降了大约3%，约为1.42亿克拉，但

是毛胚钻石的销售金额却提升了约6%，约为190亿美元；具体情况如下图所示：

数据来源：DeBeers《The diamond insight report | 2015》

本次募集资金投资项目达产后正常年份的产量为700万克拉，销售收入为

17.30亿元。假定本次募投项目产品全部进入消费领域，以2014年底的人民币汇

率中间价1美元对人民币6.1190元计算，本次募投项目预计销售收入占2014年全

球钻石首饰销售额的比例仅仅为0.35%，即使占2014年中国境内钻石首饰销售额

的比例也仅为2.79%；从毛胚钻石的产量与销售金额的角度，本次募投项目产量

仅占2014年全球毛胚钻石产量的4.93%，以2014年底的人民币汇率中间价1美元对

人民币6.1190元计算，本次募投项目预计销售收入仅占全球毛胚钻石销售金额的

1.49%；并且由于全球钻石储量主要分布在俄罗斯、刚果、博兹瓦纳、澳大利亚、

加拿大、南非和安哥拉等国家，中国的钻石储量在全球排名较低，主要依赖于进

口，本次募集资金投资项目产品的市场空间和容量都较为广阔。

B、中国钻石进出口空间广阔

全球钻石交易枢纽仍然以亚非为主。尽管目前中国钻石的消费占全球的比重

高达15%，但是大陆仍然没有健全的产业，在全球钻石集散链条中地位并不高，

目前六个钻石交易枢纽以迪拜、特拉维夫、安特卫普、孟买、纽约和香港等繁华

都市为主。

根据上海钻石交易所的数据统计，2010 年上海钻石交易所的钻石进出口交

易总额实现跨越式增长，由 2009 年的 15.21 亿美元增长至 2010 年的 28.86 亿美

元，2014 年钻石进出口交易总额更是达到了 51.3 亿美元，2009 年-2014 年钻石

进出口交易总额复合增长率高达 27.53%。

数据来源：上海钻石交易所

中国钻石需求空间巨大。中国当前每月进口钻石约为100万克拉左右，进口

金额则逐年提高，每月为7亿美元左右，市场潜在空间巨大。根据海关总署发布

的统计数据，我国钻石出口金额由2010年的20.08亿美元增长至2014年的27.56亿

美元，进口金额由2010年的39.98亿美元增长至2014年的91.47亿美元，并且每年

进口金额与出口金额的差距呈现逐年扩大的趋势，2010年-2014年我国钻石进出

口具体金额情况如下图所示：

数据来源：wind资讯、海关总署

若以 2014 年底的人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.1190 元计算，则 2014

年我国钻石进口金额为 559.70 亿元，本次募集资金投资项目达产后正常年份的

销售收入为 17.30 亿元，仅占 2014 年钻石进口金额的 3.09%，本次募集资金投资

项目产品的进口替代空间广阔。

C、人造钻石与天然钻石相比具有多种优势

资源优势：天然金刚石的来源非常有限，而且开采十分困难。天然金刚石矿

藏的金刚石含量很低，即使蕴藏丰富的所谓“金矿”，金刚石含量也仅仅是百万分

之一到千万分之一，要开采处理数吨矿石，才能获得 1 克拉金刚石。不仅如此，

开采出来的大部分金刚石因为粒径小、颜色暗和纯度低，仅能作为工业用，只有

约 20%达到宝石级要求。其次，作为一种大批量在工业领域中应用的产品，大单

晶金刚石必须具备高度的质量稳定性。

产品品质与价格优势：公司已成功掌握合成优质实验室钻石的核心技术，人

造钻石在化学、物理、原子、光及所有特性与天然钻石相同的钻石品类，晶体结

构的完整性、颗粒大小、透明度、各种美丽的色彩等方面已经可以与天然钻石相

媲美，且人造钻石与天然钻石有着同样国际宝石鉴定标准，即国际通用的钻石

4C 鉴定标准。

人造钻石其技术难度与科技成本远远超过天然钻石，但是零售价格却远低于

同级别天然钻石。由于公司掌握较为领先的合成技术，且技术具有一定的技术壁

垒，目前产品的销售为公司带来较高的毛利率，明显的价格优势为更多客户实现

钻石梦想成为可能。

可定制实现钻石梦想：人造钻石作为一种战略资源，在产业、科技及国防等

众多领域具有重要应用，在科技和使用方面也将更为多元。人造钻石可严格控制

生长条件，根据客户需求，逐步实现定制梦想，从而打造高品质可视化的钻石产

品。

③市场价格走势

公司于 2014 年实现大单晶金刚石的技术突破，并实现了该产品的量产与销

售，目前国内市场上尚无人造大单晶金刚石产品价格的统计以及权威数据，天然

钻石则由于其克拉重量、净度、色泽、切工方面的异同而价格差异巨大。根据海

关总署统计发布的历年钻石出口、进口平均价格来描述市场价格走势，2010 年

-2014 年，我国钻石出口、进口的平均单价如下图所示：

数据来源：wind资讯、海关总署

2010 年-2013 年，我国钻石出口价格相对平稳，分别为 257.03 美元/克拉、

253.66 美元/克拉、226.25 美元/克拉和 229.60 美元/克拉，2014 年则大幅上涨至

624.28 美元/克拉；而钻石进口价格则基本呈现单边上涨的趋势，2010 年-2014

年进口单价分别为 220.70 美元/克拉、367.88 美元/克拉、351.87 美元/克拉、469.03

美元/克拉和 704.37 美元/克拉。

2014 年至 2015 年 9 月，公司人造大单晶金刚石产品的平均单价为 271.47

元/克拉，本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的预测销售

价格为 240 元/克拉，与我国钻石进口单价相比，具有明显的价格优势和替代空

间。

（2）公司现有产品的成本及毛利水平、同行业可比公司情况；

报告期内，公司与同行业上市公司的销售毛利率对比情况如下所示：

项目年份黄河旋风四方达江南红箭平均值公司

2015 年 1-9 月 34.42 46.10 35.90 38.81 34.91

毛利率 2014 年度 32.69 46.87 36.24 38.60 34.05

（%） 2013 年度 32.99 42.03 37.04 37.35 37.33

2012 年度 33.02 39.30 15.74 29.35 41.05

注：1、可比上市公司数据来源于其定期报告；2、2013 年江南红箭通过重大资产重组的方

式完成收购中南钻石股份有限公司，从而进入人造金刚石制造领域，其 2012 年数据不具有

可比性；3、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具磨料行业中从事超硬材料业务

的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭。4、2015 年 1-9

月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

黄河旋风产品类型包括超硬材料、金属粉末、超硬复合材料、建筑机械和超

硬材料制品等；四方达的主要产品则为聚晶金刚石及其相关制品；江南红箭原主

要产品为内燃机及其配件产品，2013 年注入中南钻石的超硬材料业务；公司与

同行业可比公司的产品与结构并不完全相同。2012 年-2014 年，公司的销售毛利

率一直处于下降趋势，并且从 2013 年开始，毛利率水平开始低于同行业上市公

司平均水平，主要是由于公司传统人造金刚石产品受下游市场需求放缓、供求关

系发生变化导致产品售价和毛利率水平逐年下滑所致。

大单晶金刚石产品作为公司重要的战略转型方向，单价与毛利率水平皆较传

统人造金刚石产品具有明显优势，2014 年起公司逐步实现大单晶金刚石产品的

量产与销售，其收入占比以及对毛利率贡献率都呈现大幅提升的态势，但是受普

通金刚石以及其他业务毛利率降低的影响，公司 2015 年 1-9 月的销售毛利率提

升并不明显。报告期公司大单晶金刚石产品与其他产品及业务的毛利率、收入占

比及毛利率贡献率如下所示：

单位：%

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目

毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献

大单晶金刚石 61.56 24.51 15.09 57.62 7.34 4.23

其他产品与业务 26.26 75.49 19.82 32.18 92.66 29.82

合计 34.91 100.00 34.91 34.05 100.00 34.05

2015 年 5 月，黄河旋风公告发行股份购买资产并配套募集资金报告书，拟

配套募集资金 3.3 亿元用于宝石级大单晶金刚石产业化项目（2015 年 12 月，黄

河旋风已完成配套资金的股票发行工作）。根据其披露的公开信息，黄河旋风“宝

石级大单晶金刚石产业化项目”的产品预测毛利率为 51.34%，低于公司现有大单

晶金刚石产品的毛利率水平和公司本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石

级钻石项目”的预计毛利率；主要有以下几点原因：1、公司投资规模较大，规模

效应导致的原材料成本和制造费用的优势较黄河旋风更强；2、公司于 2014 年开

始已经实现大单晶金刚石产品的量产与销售，较黄河旋风具有一定的先发优势和

技术优势，公司现有产品的毛利率水平已经高于其预测的毛利率水平；3、公司

合成设备为自主研发，在行业内除具有腔体缸径最大的优势外，缸梁合一的设备

设计方案以及前腔背压阀组技术和超高压新型液压系统等先进的采用，降低了设

备的制造成本、提高了对中精度和技术稳定性，在行业内具有显著的技术优势；

4、公司完全掌握了原辅材料制成的核心技术，所用石墨柱全部自产，结合公司

合成设备腔体更大、稳定性更高的技术优势，公司具备更强的综合成本优势。

（3）公司大单晶金刚石产品现有产能及产能利用率情况

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

产能（万克拉） 691,000 354,000

产量（万克拉） 630,613 331,192

产能利用率（%） 91.26 93.56

公司人造大单晶金刚石产品的产能与产量都呈现大幅提升的趋势，2014 年

和 2015 年 1-9 月，公司大单晶金刚石的产能利用率较高，分别为 93.56%和

91.26%，未达到 100%主要是由于公司 2014 年才开始逐步由传统人造金刚石产

品向大单晶金刚石产品转型，生产设备经过改造后尚未完全达到理论产能。依据

公司大单晶金刚石产品的产能利用率情况以及公司逐步向盈利能力和竞争优势

更强的大单晶金刚石领域转型，并出于利用目前的技术和先发优势占领人造大单

晶金刚石市场的战略发展考虑，公司拟通过本次募集资金投资项目实现人造大单

晶金刚石产品的产能提升，改善公司的产品收入结构，提高盈利水平。

综上所述，公司本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”

是公司在目前传统人造金刚石行业竞争日益激烈、产品价格和毛利逐渐降低的市

场环境下，为提高公司盈利水平，充分利用和保持在大单晶金刚石产品上的技术

和先发优势，实现公司逐步向盈利能力和竞争优势更强的大单晶金刚石领域进行

战略转型，综合考虑和分析下游市场容量与价格走势、金刚石行业的发展趋势以

及同行业公司的业务布局、公司现有产品的经营情况和盈利能力等因素，经过多

方面论证和谨慎保守的测算而做出的投资决策。项目投产后，将大幅提升公司的

盈利能力和竞争水平，且公司已经具备开展相关业务所必要的人员、技术、资源

和客户储备（详见本问题之“③公司是否具备开展相关业务所必要的人员、技术、

资源和客户储备”的回复），并已采用或拟采用多种措施以保证项目达产后的产

能消化（详见问题（4）之“②请论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来

源和保障措施；”的回复），本次募投项目具备经济性和可行性，产能建设合理。

3、公司是否具备开展相关业务所必要的人员、技术、资源和客户储备；

公司扩张人造大单晶金刚石业务是既定发展战略，同时由于公司目前已经建

立人造大单晶金刚石产品的产供销体系，已经具备开展相关业务的人员、技术、

资源和客户储备。

（1）人员储备

公司自成立以来，通过引进和内部培养，搭建了一支研究方向多元、完整的

专业研发团队，形成了核心技术专家、关键技术骨干、一般技术人员的完整梯队。

同时，培养了一大批精通各个工艺流程的优秀技术工人。公司的人才培养和建设

始终走在行业的前列。公司设立了院士工作站，聘请我国超硬材料行业唯一一位

科学院院士及物理化学科学家院士邹广田院士进站工作；公司还与多家科研院所

建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制，拿出专项资

金用于对重点产品及关键工艺开发的奖励。同时，公司经过多年来的经营，不仅

有大量的长期稳定客户和潜在客户，而且有完善的销售体系和销售团队。

年产 700 万克拉宝石级钻石项目竣工达产后，全厂劳动定员总数 700 人。目

前公司已经建立了宝石级钻石项目的专业团队，且宝石级钻石项目的核心在于生

产技术和设备稳定性，对于普通生产员工的要求并不高。公司技术与管理团队以

专业化研发金刚石大单晶的研发团队为基础，已具有钻石、珠宝鉴证资质的国家

认可委员会授予的实验室为依托；公司各高管亦高度重视年产 700 万克拉宝石级

钻石项目的进展与后续运营，作为公司今后的重点发展对象，将投入更多的精力。

公司与吉林大学、郑州大学、河南工业大学、郑州工业高等专科学校、郑州磨料

磨具磨削研究所等多家高校与科研机构建立了良好的产学研合作关系，能够在人

员储备方面保证“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的顺利实施。

（2）技术储备

金刚石大单晶合成主要有两条途径，高温高压法（HPHT）和化学气相沉淀

法（CVD）；高温高压法（HPHT）合成金刚石大单晶的方法实际上是温度梯度

法，这是 1971 年由美国 GE 公司研究小组首次提出并开发利用的金刚石大单晶

合成技术；CVD 法合成单晶金刚石技术是由美国卡内基物理实验室于 1998 年开

始开发，尽管近年 CVD 法合成金刚石大单晶有很大进展，但由于技术原因，CVD

法合成金刚石大单晶必须采用 HPHT 法合成的优质金刚石单晶为生长基板，可

以说，高温高压法合成金刚石大单晶技术的发展决定了 CVD 合成金刚石大单晶

会走多远。

本次募投项目采用高温高压（HPHT）法合成大单晶金刚石，公司充分利用

自身的合成设备优势及原材料的自主配方优势，2014 年下半年公司实现大单晶

金刚石工业化批量生产后，整体的生产工艺、合成设备、原辅材料已完全稳定成

熟，公司目前已经可以合成出 8mm 以上的优质金刚石大单晶，成为真正全面掌

握大型国产六面顶压机上批量合成大单晶金刚石技术的公司。

大单晶金刚石生产的全部工艺过程包括三个阶段：前道工序（原辅材料制备、

加工、组装，由公司原辅材料加工部完成）—合成工序（高压高温合成金刚石）

—后道工序（提纯、分选、检测）。

本项目利用具有完全自主知识产权及国际发明专利和国内发明专利保护的

新型 HJ-6 型人造金刚石专用合成设备建设人造大单晶金刚石生产线，采用了最

先进的合成工艺和具有发明专利技术的新型原辅材料，其综合技术处于国内领

先、国际先进水平，具有十分显著的竞争优势。

（3）资源储备

公司从 2004 年设立开始就一直从事人造金刚石产品的研发、生产与销售，

2010 年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，在发展传统人造金刚石产品的基础

上，重点支持大单晶金刚石、金刚石微粉、微米钻石线等产品的研发与市场拓展，

极大地丰富了公司产品结构，形成了如今人造金刚石及合成设备、大单晶金刚石、

金刚石微粉、微米钻石线、砂轮等多种产品的产业链条。

本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的原辅材料、能源

动力等与传统人造金刚石产品基本相同，原辅材料主要包括石墨粉、金属粉、叶

蜡石和顶锤等，能源动力则为水和电，公司与主要原辅材料以及能源动力的供应

商已经建立了长期良好的合作关系，能够保证募集资金投资项目的使用需求。同

时，本次募集资金投资项目位于郑州市新材料产业园，可以充分利用产业园内公

共技术服务平台和产业集群的优势。

公司在人造金刚石领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行

业发展态势、业内竞争格局非常了解，已经具备开展人造大单晶金刚石业务的资

源储备。

（4）客户储备

公司 2014 年开始已经实现了人造大单晶金刚石产品的量产与销售，在工业

应用领域，人造大单晶金刚石产品为传统人造金刚石产品的升级替代，公司已经

与传统的工业应用领域下游客户建立了长期的合作关系。

在新兴的下游消费应用领域，公司正积极进行客户的开拓以及开发，2015

年 5 月 16 日，公司与深圳市康泰盛世珠宝有限公司签订购销合同，约定公司向

其销售大单晶金刚石产品，合同金额 7,056 万美元，合同期限为 2015 年 6 月起 2

年，标的数量为 7 万克拉/月；公司目前已经与印度孟买证券交易所上市公司钻

石首饰销售商 KANANI INDUSTRIES LIMITED（506184）全资子公司 KIL

INTERNATIONAl LIMITED 开展业务合作；并与多家国内外知名珠宝首饰企业

就合作事宜展开初步洽谈。

三、请说明本次募投项目投入的测算依据，投资规模和投资构成是否合理；

本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否超出项目需求

量，是否存在过度融资的情形；募投项目构成中，申请人拟使用 33.2 亿元用于

设备购置及安装，请披露具体构成，说明项目形成的固定资产折旧、无形资产

摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提

示；

1、本次募投项目投入的测算依据，投资规模和投资构成是否合理；

公司拟使用本次募集资金中的 42.88 亿元投资于“年产 700 万克拉宝石级钻

石项目”，该项目的可行性研究报告由具备甲级资质（工程咨询单位资格证书编

号：工咨甲 22020070020）的机械工业第六设计研究院有限公司编制。

公司本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的具体投资

构成如下：

序号投资构成投资额（万元）比例（%）

1 建设投资 408,800 95.34

1.1 建筑工程 45,740 10.67

1.2 设备购置及安装 332,000 77.43

1.3 其他费用 11,974 2.79

1.4 预备费 19,086 4.45

2 流动资金 20,000 4.66

合计 428,800 100.00

公司本次募集资金投资项目的构成中，除流动资金外，建设投资主要由建筑

工程、设备购置及安装构成；由于公司在证监会的行业分类中属于非金属矿物制

品业，以 2015 年至今非金属矿物制品行业已经发行的首次公开发行、公布非公

开发行预案的公司、以及与公司本次募集资金投资项目类似的黄河旋风发行股份

配套融资投资的项目为样本，分析其中具有可比性的公开披露的投资项目构成信

息，与公司募投项目的投资构成进行对比如下：

上市公司项目名称建筑工程占比设备购置与安装占比流动资金占比

道氏技术陶瓷墨水项目（三期） 26.41% 53.98% 0.00%

引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目 1.26% 85.82% 3.99%

山东华鹏

引进高脚玻璃杯生产线建设项目 28.89% 58.71% 1.63%

恒通科技引进高脚玻璃杯生产线建设项目 15.76% 64.94% 10.18%

黄河旋风宝石级大单晶金刚石产业化项目 1.16% 85.61% 5.27%

平均值 14.70% 69.81% 4.21%

豫金刚石年产 700 万克拉宝石级钻石 10.67% 77.43% 4.66%

由上表可知，可比募投项目中，建筑工程占投资总额比例最高为 28.89%，

最低为 1.16%，平均值为 14.70%，公司“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”投资构

成中建筑工程占比为 10.67%，与平均值差别不大，处于合理范围；设备购置与

安装占投资总额比例最高为 85.82%，最低为 53.98%，平均值为 69.81%，公司“年

产 700 万克拉宝石级钻石项目”投资构成中设备购置与安装占比为 77.43%，与平

均值差别不大，处于合理范围；流动资金占投资总额比例最高为 10.18%，最低

为 0.00%，平均值为 4.21%，公司“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”中流动资金

占比为 4.12%，与平均值差别不大，处于合理范围。

综上所述，公司本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石”的投资

构成合理。

本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石”中流动资金的测算主

要是依据项目生产规划，并参照公司近年流动资金周转现状，考虑项目实施后流

动资金周转的变化趋势，根据实际生产情况估算本项目各项流动资产（现金、应

收账款、存货、预付账款）和流动负债（应付账款、预收账款）的周转天数和年

周转次数，对应年成本费用，采用分项详细估算法估算流动资金需要量。

建筑投资的具体构成及测算依据如下：

（1）建筑工程：

主要包括 5 栋合成车间、1 栋综合处理车间、2 栋门卫房以及包括道路广场

工程、厂区公用管网工程、电力设施、环保设施等其他配套设施。

各项投资具体金额如下：

序号项目投资金额(万元)

1 合成车间一 3,005

2 合成车间二 3,005

3 合成车间三 3,696

4 合成车间四 3,005

5 合成车间五 4,457

6 综合处理车间 3,005

7 门卫房 7

8 道路广场工程 664

9 绿化工程 270

10 大门及围墙 203

11 厂区公用管网工程 1,363

12 电力设施 4,000

13 环保设施 19,060

合计 45,740

测算依据：新建建筑根据建筑结构形式，根据其规划建筑面积，按照当地建

筑工程造价水平进行估算。

（2）设备购置及安装：

本次募投项目设备购置及安装全部为新增设备，明细情况如下表所示：

数量/台

序号设备名称单价/万元合计/万元

（套）

一主要生产设备

1 生产工序设备 2700 120.00 324000

2 切割、磨钻工序设备 410 10.75 4407.25

二辅助生产设备

1 砂轮磨锥机 26 5.30 137.8

2 辘边机 5 1.20 6

3 水磨机 5 2.60 13

4 修边机 5 1.45 7.25

5 划纹机 5 1.50 7.5

6 车盘机 5 1.53 7.65

7 平衡机 5 0.55 2.75

8 台面车石臂 150 0.08 12.3

9 面车石臂 200 0.13 25

10 星车石臂 60 0.11 6.36

11 夹咀套车床 14 0.38 5.25

12 气压装石机 10 0.15 1.5

13 拆钻机 14 0.10 1.33

14 电脑自动装石机 18 5.20 93.6

15 磨盘 700 0.09 59.5

16 显微镜 30 0.20 6

17 制盘设备 1 200.00 200

三研发检测设备

1 红外光谱（珠宝专用） 3 55.00 165

2 X 荧光光谱仪（珠宝专用） 3 58.50 175.5

3 紫外可见吸收光谱仪 2 18.00 36

4 宝石摄影显微镜 2 11.00 22

5 激光拉曼（大型） 2 280.00 560

6 激光拉曼（小型） 2 43.50 87

7 钻石激光刻字机 2 180.00 360

8 X 荧光光谱仪 2 280.00 560

9 ICP-mas 1 350.00 350

10 氮氧分析仪 2 100.00 200

11 石墨灰分炉 3 3.00 9

12 无损探伤仪 2 10.00 20

13 十万分之一分析天平 4 4.00 16

14 金刚石形貌分析仪 2 35.00 70

15 金刚石静压测定仪 2 35.00 70

16 金刚石冲击韧性测定仪 2 35.00 70

17 金刚石磁化率测定仪 2 35.00 70

18 金刚石冲击韧性加热炉 2 35.00 70

19 碳硫分析仪 2 30.00 60

20 纯水机 2 15.00 30

合计 4,407 1,964 332,000.54

测算依据：新增工艺设备价格采用生产厂家近期报价，已含运输费、基础费、

安装费；设备数量则根据目前公司现有设备的产能，考虑机器设备的改进因素，

并结合大单晶金刚石原辅材料的装备加工、金刚石合成以及后续的提纯分检工艺

流程对应的各项设备确定。

（3）其他费用：

主要为征地费以及包括城市基础设施配套费、工程设计费、工程勘察费、建

设单位管理费等费用在内的其他费用，具体构成如下表所示：

序号项目投资金额(万元)

1 征地费 7,997

2 建设单位管理费 318

3 工程勘察费 71

4 工程设计费 624

5 工程监理服务费 371

6 环境影响咨询费 63

7 前期工作咨询费 75

8 招标代理服务费 115

9 城市基础设施配套费 1,715

10 施工图设计审查费 31

11 墙改基金 101

12 劳动安全卫生预评审费 189

13 工程造价咨询费 137

14 工程保险费 137

15 办公及生活家具购置费 30

合计 11,974

测算依据：根据各项费用对应的价格指导政策规定以及市场价格情况进行估

算。

（4）预备费用：

结合项目具体情况，本项目基本预备费按工程费用与其它费用之和（不含征

地费）5%估算。价差预备费根据原国家计委计投资（1999）1340 号文规定，价

格指数按零计算。

目前传统金刚石行业竞争日益激烈，公司传统金刚石产品单价与毛利率水平

报告期逐年下滑，进而影响公司的盈利水平；大单晶金刚石产品作为公司重要的

战略转型方向，单价与毛利率水平皆较传统人造金刚石产品具有明显优势，公司

已掌握大单晶金刚石产品的生产技术并实现量产与销售，通过非公开发行股票募

集资金投资“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”可以扩大公司大单晶金刚石产品

的产能，提前抢占市场，将公司的技术优势转化为市场优势，并提高公司的盈利

水平；且大单晶金刚石产品的下游领域应用广泛、市场需求巨大本次募集资金投

资项目实施达产后，可以进一步满足客户对公司人造大单晶金刚石产品的需求并

逐步实现大单晶金刚石产品的进口替代。综合考虑目前金刚石行业的发展趋势和

公司的战略规划，公司经过对募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项

目”的严谨论证和分析，其投资规模与公司现有资产、业务规模相匹配（详见本

问题“②本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否超出项

目需求量，是否存在过度融资的情形；”的回复），其投资规模和投资构成符合

行业现状和公司的战略转型，各项投资的测算依据准确，计算过程合理，本次投

资规模和投资构成合理。

2、本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否超出项

目需求量，是否存在过度融资的情形；

公司本次非公开发行募集资金投资“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”和补

充流动资金，是公司结合当前主营业务所处行业现状以及未来发展前景、大单晶

金刚石产品未来巨大市场空间，所作出的重要战略转型决策。

本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将形成传统人造金刚石、人造大单

晶金刚石、微米钻石线、金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石及下游产品的产业

链体系，新增的人造大单晶金刚石产品产能除了将为公司增加新的利润增长点之

外，还能够协同原有主业更加良性发展。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为

336,554.45 万元；2015 年 1-9 月，公司营业收入为 60,122.62 万元，净利润为

8,714.70 万元。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加约 47.88

亿元，募集资金投资项目达产后，正常年份将年均新增销售收入约 17.30 亿元，

年均新增净利润 7.97 亿元。因此，公司资产规模和盈利水平将大幅提升，基本

符合公司战略转型的预期。

本次募集资金投资项目中“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的投资决策主

要基于大单晶金刚石产品以下几点背景：1、公司已经突破人造大单晶金刚石的

技术瓶颈并实现了产品的量产与销售；2、募投项目产品的下游应用领域广泛，

市场空间巨大，进口替代价格优势明显（详见问题（2）之“②结合上述产品的市

场容量、价格走势、公司的成本及毛利水平、同行业可比公司情况等因素披露说

明本次募投项目的经济性和可行性，年产 700 万克拉宝石级钻石产能建设的合理

性”的回复）；3、公司已经具备实施本次募集投资项目的各项储备（详见问题（2）

之“③公司是否具备开展相关业务所必要的人员、技术、资源和客户储备；”的回

复）；4、公司目前大单晶金刚石产品的产能较小，亟需扩大产能以抢占市场并

进行由传统人造金刚石向大单晶金刚石产品转型的战略规划。基于上述公司目前

业务与资产规模的背景，经过详细的论证和谨慎保守合理的测算，公司确定“年

产 700 万克拉宝石级钻石项目”的投资金额，且该项目投资总额为 42.88 亿元，

拟使用募集资金 42.88 亿元，募集资金数额未超过项目需求量。此外，公司拟使

用募集资金 5 亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额的测算依据以及与公司

现有资产、业务的匹配性详见重点问题 3 的回复。

综上所述，公司本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，未超

过项目需要量，不存在过度融资的情形。

3、募投项目构成中，申请人拟使用 33.2 亿元用于设备购置及安装，请披露

具体构成；

公司拟使用 33.2 亿元用于设备购置及安装，其具体构成如下表所示：

数量/台

序号设备名称单价/万元合计/万元

（套）

一主要生产设备

1 生产工序设备 2700 120.00 324000

2 切割、磨钻工序设备 410 10.75 4407.25

二辅助生产设备

1 砂轮磨锥机 26 5.30 137.8

2 辘边机 5 1.20 6

3 水磨机 5 2.60 13

4 修边机 5 1.45 7.25

5 划纹机 5 1.50 7.5

6 车盘机 5 1.53 7.65

7 平衡机 5 0.55 2.75

8 台面车石臂 150 0.08 12.3

9 面车石臂 200 0.13 25

10 星车石臂 60 0.11 6.36

11 夹咀套车床 14 0.38 5.25

12 气压装石机 10 0.15 1.5

13 拆钻机 14 0.10 1.33

14 电脑自动装石机 18 5.20 93.6

15 磨盘 700 0.09 59.5

16 显微镜 30 0.20 6

17 制盘设备 1 200.00 200

三研发检测设备

1 红外光谱（珠宝专用） 3 55.00 165

2 X 荧光光谱仪（珠宝专用） 3 58.50 175.5

3 紫外可见吸收光谱仪 2 18.00 36

4 宝石摄影显微镜 2 11.00 22

5 激光拉曼（大型） 2 280.00 560

6 激光拉曼（小型） 2 43.50 87

7 钻石激光刻字机 2 180.00 360

8 X 荧光光谱仪 2 280.00 560

9 ICP-mas 1 350.00 350

10 氮氧分析仪 2 100.00 200

11 石墨灰分炉 3 3.00 9

12 无损探伤仪 2 10.00 20

13 十万分之一分析天平 4 4.00 16

14 金刚石形貌分析仪 2 35.00 70

15 金刚石静压测定仪 2 35.00 70

16 金刚石冲击韧性测定仪 2 35.00 70

17 金刚石磁化率测定仪 2 35.00 70

18 金刚石冲击韧性加热炉 2 35.00 70

19 碳硫分析仪 2 30.00 60

20 纯水机 2 15.00 30

合计 4,407 1,964 332,000.54

4、说明项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支

出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示；

本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的固定资产折旧

包括房屋建筑物、机器设备的折旧，计入成本或费用；无形资产摊销主要包括土

地的摊销；销售费用为市场推广费用和组建的营销团队的相关支出；管理费用包

括管理人员和研发人员工资、差旅费及未计入成本的固定资产折旧，前述折旧摊

销以及其他成本费用的具体情况如下：

单位：万元

第五年及以后

项目第一年第二年第三年第四年

各年

折旧与摊销 - 6,242.00 10,448.00 14,521.00 20,630.00

销售费用 - 2,595.00 4,325.00 6,055.00 8,650.00

管理费用 - 2,646.00 4,410.00 6,174.00 8,820.00

合计 - 11,483.00 19,183.00 26,750.00 38,100.00

营业收入 - 51,900.00 86,500.00 121,100.00 173,000.00

上述费用占营

- 22.13% 22.18% 22.09% 22.02%

业收入的比重

本募投项目建设期为 4 年，采用“边建设边运营”的方式，在投入建设第二年

即能产生收入，在建设期内收入随着建设进展逐年增加，建设完成后年新增营业

收入 173,000 万元，年新增利润总额 93,745.51 万元。

项目建成后达产正常年份折旧及摊销、销售费用、管理费用合计 38,100 万

元，从而对公司未来经营成果产生一定影响。以募投项目预计毛利率 65.10%测

算，项目建成后，只要公司的营业收入较项目建成前增加 58,525.35 万元，募投

产品单价以可行性研究报告预测的 240 元/克拉计算，只需销售 243.86 万克拉，

即总产能的 34.83%，就可以确保公司营业利润不会因此下降。

项目建设第一年，由于项目完全处于施工状态，公司只为项目配备建设工程

人员，并不配备销售人员和管理人员，因此在建设期第一年，并不影响公司盈利

情况。项目建设第二年，部分机器设备投入生产，项目实现的营业收入即可以覆

盖各项成本费用，项目实现盈利。随着项目建设的完工，营业收入将显著提升并

达到一个稳定水平，市场推广工作逐渐完成，销售费用与管理费用支出也将趋于

稳定，相对于公司 2014 年度 7,326.13 万元的净利润，项目建设后产生的盈利将

大幅增加公司的整体盈利水平。

尽管如此，募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足

等原因未实现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，

甚至降低公司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。

公司已在《郑州华晶金刚石股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票相

关事项的公告》中进行了相关的风险提示：

本次募集资金投资项目建成后达产正常年份折旧及摊销、销售费用、管理费

用合计 38,100 万元，从而对公司未来经营成果产生一定影响。以募投项目预计

毛利率 65.10%测算，项目建成后，只要公司的营业收入较项目建成前增加

58,525.35 万元，募投产品单价以可行性研究报告预测的 240 元/克拉计算，只需

销售 243.86 万克拉，即总产能的 34.83%，就可以确保公司营业利润不会因此下

降。但是募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足等原因

未实现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，甚至降

低公司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。

四、请申请人结合同行业可比公司情况，公司现有同类产品盈利情况等说

明有关效益预测的测算依据，是否足够谨慎。请论证募投项目达产后产能消化

措施，收益回报来源和保障措施；充分披露项目实施相关的风险以及项目投产

后的各项经营风险。

1、请申请人结合同行业可比公司情况，公司现有同类产品盈利情况等说明

有关效益预测的测算依据，是否足够谨慎。

（1）募集资金投资项目有关效益预测的测算依据

“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”安排建设期 4 年，销售计划根据生产及市

场情况预测制定，第 2 年达产 30%，第 3 年达产 50%，第 4 年达产 70%，第 5

年达到设计生产能力。本项目建设期及正常达产后各年的效益测算情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第 6 年以及以后各年

营业收入 - 51,900 86,500 121,100 173,000 173,000

营业税金及附加 - - - - 1,409 2,879

总成本费用 - 22,966 38,322 53,543 76,376 76,376

利润总额 - 28,934 48,178 67,557 95,215 93,745

所得税 - 4,340 7,227 10,133 14,282 14,062

净利润 - 24,594 40,951 57,424 80,933 79,683

①营业收入的测算

本项目营业收入包括人造大单晶金刚石产品的销售收入和废料收入，其中废

料收入为主要原辅材料顶锤耗用后的残值回收，以大单晶金刚石产品收入的 3%

计提。预计项目正常达产情况下，可实现年营业收入 173,000 万元，其中人造大

单晶金刚石产品销售收入为 168,000 万元（700 万克拉*240 元/克拉），对应的废

料收入为 5,000 万元。

本次募集资金投资项目的产品人造大单晶金刚石的产品预测价格主要依据

公司现有产品的平均价格，并且考虑到募投项目的产能扩张较大，谨慎保守的预

测销售价格为 240 元/克拉，低于 2014 年以及 2015 年 1-9 月公司人造大单晶金

刚石的平均售价 271.47 元/克拉。

②税金

本项目增值税税率为 17%；城市维护建设税和教育费附加，分别占增值税的

7%和 5%计算；企业所得税按照 15%计取。

③总成本费用

本项目营业成本及费用主要包括原材料及外购件和外购燃料动力费用、工资

及附加、折旧摊销费、制造费用和销售费用。

A、原材料及外购件和外购燃料动力

本项目所需的主要原辅材料包括合成块、顶锤和其他辅助材料；主要燃料动

力则包括水和电；根据单位产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平进行测

算，项目正常达产时，预计每年原材料及外购件和燃料动力的费用为 31,876 万

元。

B、工资及附加

本项目规划人员 700 人，参照目前的工资水平，并考虑一定的增长因素，按

照达产年人均 4.2 万元估算，达产后每年工资及福利费用为 2,940 万元。

C、折旧及摊销费

新增房屋固定资产按 20 年计提折旧，残值率 3%，年综合折旧率 4.85%计算

折旧。新增设备固定资产（已扣除增值税），按 15 年计提折旧，残值率 10%，

年综合折旧率 6%计算折旧。土地费用按照 30 年摊销。本项目达产后，每年计提

的折旧及摊销费用为 20,630 万元。

D、制造费用和管理费用

参照企业现有水平并结合募集资金投资项目的实际运营情况等进行分析预

测。本项目达产后，每年的制造费用和管理费用分别为 3,460 万元和 8,820 万元。

E、销售费用

本项目的销售费用按照销售收入 5%估算，达产后，每年的销售费用为 8,650

万元。

（2）与行业可比公司以及公司现有产品盈利情况的对比

根据同行业上市公司公开披露的信息，除公司本次募集资金投资项目“年产

700 万克拉宝石级钻石项目”之外，只有黄河旋风公开披露了与公司本次募集资

金投资项目产品相似的投资项目信息，故公司选取黄河旋风作为可比公司进行对

比分析。

公司于本次非公开发行预案中披露本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉

宝石级钻石项目”预计的经济效益如下：本项目所得税前的内部收益率为 27.0%，

投资回收期（所得税前，含建设期）为 5.8 年。

根据前述“（1）募集资金投资项目有关效益预测的测算依据”所述的相关营

业收入、成本、费用的测算依据，本项目内部收益率以及投资回收期的测算如下

所示：

单位：万元

计算期

项目

第一年第二年第三年第四年第五年第六年

一、现金流入 - 59,097 98,495 137,894 185,253 173,000

其中：销售收入 - 51,900 86,500 121,100 173,000 173,000

二、现金流出 122,640 149,704 161,741 94,035 77,437 72,687

其中：建设投资 122,640 122,640 122,640 40,880 - -

其中：经营成本 - 16,724 27,874 39,022 55,746 55,746

三、所得税前净现金流量 -122,640 -86,267 -56,019 53,992 122,098 114,375

四、所得税前累积净现金流量 -122,640 -208,907 -264,926 -210,934 -88,836 25,539

内部收益率（所得税前） 27.0%

投资回收期（含建设期，所得税前） 5.8

2015 年 5 月，黄河旋风公告发行股份购买资产并配套募集资金报告书，拟

配套募集资金 3.3 亿元用于宝石级大单晶金刚石产业化项目。根据黄河旋风披露

的公开信息，其投资项目达产后的项目毛利率为 51.34%，所得税后财务内部收

益率为 16.24%，所得税后静态投资回收期为 6.69 年。公司本次募集资金投资项

目所得税后财务内部收益率为 23.5%，高于黄河旋风投资项目的预测财务内部收

益率，所得税后投资回收期为 6.2 年，略低于黄河旋风投资项目的预测投资回收

期；主要是由于公司本次募集资金投资项目产品的预计毛利率（65.10%）高于黄

河旋风投资项目的预计毛利率（51.34%）所致，以下结合公司现有产品的毛利率

情况具体分析本次募集资金投资项目产品预计毛利率高于黄河旋风投资项目预

计毛利率的原因。

公司于 2014 年开始实现人造大单晶金刚石产品的销售，其销售收入和销售

毛利都呈现快速增长趋势，经营效益良好，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年

销售收入 14,738.00 4,682.73

销售成本 5,664.89 1,984.61

销售毛利 9,073.11 2,698.12

毛利率 61.56% 57.62%

本次募集资金投资项目的产品预测毛利率为 65.10%，略高于现有产品的水

平，主要有以下几点原因：1、投资规模扩大，原材料及设备的批量采购价格较

现有水平有所下降，同时规模效应将导致原材料成本和相关的制造费用降低；2、

钢材价格一直处于下跌趋势，以钢材为主要原材料的主要生产设备价格低于现有

水平，对应的固定资产折旧降低；3、公司大单晶金刚石产品的技术水平和生产

工艺仍在不断进步和提升。与黄河旋风披露的“宝石级大单晶金刚石产业化项目”

相比，公司本次募集资金投资项目产品的毛利率较高，主要有以下几点原因：1、

公司投资规模较大，规模效应导致的原材料成本和制造费用的优势较黄河旋风更

强；2、公司于 2014 年开始已经实现大单晶金刚石产品的量产与销售，较黄河旋

风具有一定的先发优势和技术优势，公司现有产品的毛利率水平已经高于其预测

的毛利率水平；3、公司合成设备为自主研发，在行业内除具有腔体缸径最大的

优势外，缸梁合一的设备设计方案以及前腔背压阀组技术和超高压新型液压系统

等先进的采用，降低了设备的制造成本、提高了对中精度和技术稳定性，在行业

内具有显著的技术优势；4、公司完全掌握了原辅材料制成的核心技术，所用石

墨柱全部自产，结合公司合成设备腔体更大、稳定性更高的技术优势，公司具备

更强的综合成本优势。

（3）募集资金投资项目效益预测的谨慎性

产品销售价格：本次募集资金投资项目产品人造金刚石的预测售价为 240

元/克拉，而公司现有产品 2014 年、2015 年 1-9 月的平均售价为 271.47 元/克拉，

预测售价较现有价格降低了 11.59%，主要是考虑产能扩张较大，公司已经对预

测售价进行了谨慎保守的估计。

工资及福利费用：本次募集资金投资项目中的工资及福利费用是参照目前的

工资水平，并考虑一定的增长因素估算，预测达产年人均 4.2 万元，但是由于项

目所在地为荥阳市，当地工资水平较公司目前所在地河南省会城市郑州更低，公

司对于工资及福利费用的预测较为谨慎。

销售费用：本次募集资金投资项目的销售费用按照销售收入 5%估算，而公

司单体报表报告期的销售费用占销售收入的平均比例为 1.81%，主要是公司考虑

到为保障扩张产能的消化，对销售费用进行了较为谨慎的预测。

管理费用：本次募集资金投资项目的销售费用按照销售收入 5%估算，而公

司的单体报表报告期的管理费用（因本次募集资金投资项目不涉及研发支出，计

算时剔除了管理费用中的研发支出以及因股权激励而计提的以权益结算的股份

支付部分）占销售收入的平均比例为 3.85%，效益预测已经对管理费用进行了较

为谨慎的预测。

折旧与摊销：本次募集资金投资项目效益预测中的折旧与摊销方法与公司现

有方法一致，不存在通过改变折旧摊销方法提高预测效益的情况。

其他因素：2014 年公司突破人造大单晶金刚石产品的技术瓶颈并开始实现

人造大单晶金刚石产品的量产与销售，公司正逐步改善人造大单晶金刚石产品的

生产工艺，并积极的进行下游客户的开拓，随着公司技术水平的提高、生产工艺

的更加成熟、单产量及成品率的提升以及规模效益的显现，预计募集资金投资的

实际效益将高于可行性研究报告的预测。

综上所述，本次募集资金投资项目的效益测算足够谨慎。

2、请论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；

（1）产能消化措施

①签订合同以及开拓下游市场客户

公司 2014 年开始已经实现了人造大单晶金刚石产品的量产与销售，在工业

应用领域，人造大单晶金刚石产品为传统人造金刚石产品的升级替代，公司已经

与传统的工业应用领域下游客户建立了长期的合作关系。

在新兴的下游珠宝首饰应用领域，公司正积极进行客户的开拓以及开发，

2015 年 5 月 16 日，公司与深圳市康泰盛世珠宝有限公司签订购销合同，约定公

司向其销售大单晶金刚石产品，合同金额 7,056 万美元，合同期限为 2015 年 6

月起 2 年，标的数量为 7 万克拉/月；公司目前已经与印度孟买证券交易所上市

公司钻石首饰销售商 KANANI INDUSTRIES LIMITED（506184）全资子公司

KIL INTERNATIONAl LIMITED 开展业务合作；并与多家国内外知名珠宝首饰

企业就合作事宜展开初步洽谈。

②完善销售网络

公司经过多年来的经营，不仅有大量的长期稳定客户和潜在客户，而且有完

善的销售体系和销售团队，随着产量的增加，将在有金刚石销售市场的区域，包

括一些县级市增设办事处，特派专业销售人员，根据当地实际情况，销售适合当

地加工企业需要的人造大单晶金刚石产品。

公司通过参加国外会展和网络销售，可以使公司产品在国际市场中占有更大

的市场份额。与此同时，公司计划分批分期在香港、美国、东南亚、印度、欧洲、

澳大利亚等国家和地区设立销售分公司或办事处。

随着互联网的发展，网上交易给很多公司搭建了很好的发展平台，公司后续

拟完善电子商务，开展网上销售，会进一步增加公司的市场份额。

（2）收益回报来源和保障措施

本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的收益回报将主

要来源于其产品销售收入和利润，本项目的盈亏平衡点为 32.2%，即本项目在达

产后只需完成预计销量的 32.2%，即可达到盈亏平衡。本项目安排建设期 4 年，

销售计划根据生产及市场情况预测制定，第 2 年达产 30%，第 3 年达产 50%，

第 4 年达产 70%，第 5 年达到设计生产能力。虽然本项目建设期较长，但是从第

二年开始即可开始实现盈利，建设期及达产后历年的预测效益如下所示：

单位：万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年及以后

销售收入 - 51,900.00 86,500.00 121,100.00 173,000.00 173,000.00

利润总额 - 28,934.00 48,178.00 67,557.00 95,215.00 93,745.00

净利润 - 24,594.00 40,951.00 57,424.00 80,933.00 79,683.00

公司将采取以下几项具体措施以保障募集资金投资项目的收益回报：

①加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律法规的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集

资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司

规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续

监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集

资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以

保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金用于投资“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”和补充流动

资金，募集资金到位后，公司将根据实际经营，加快募集资金投资项目建设，合

理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

②加强下游客户的开发力度，完善渠道建设

公司已经建立了完善的销售体系和销售团队，针对募集资金投资项目投产后

人造大单晶金刚石产品的产能扩张，公司拟进一步加强下游客户的开发力度，特

别是开发下游珠宝首饰行业的客户，积极培养销售人才，加强营销团队的建设，

并努力完善销售渠道的铺展，以保障投资项目的盈利水平和能力。

3、充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险。

公司已在《郑州华晶金刚石股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票相

关事项的公告》中补充披露了本次募集资金投资项目实施的相关风险以及项目投

产后的各项经营风险：

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发

展趋势等因素做出的，并经过了严密的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发

生较大变化、国家产业政策变更以及项目实施过程中发生不可预见因素等导致项

目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。

根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本项目安排建设期 4 年，第

5 年达到设计生产能力。如因产业政策、人员、技术、管理等方面出现较大变化

或其他非合理预期情况的发生导致项目不能按期投产，对公司的盈利能力及经营

业绩都会产生不利的影响。

（2）募集资金投资项目产品销售价格下降的风险

本次募集资金投资项目的产品人造大单晶金刚石的预计售价为 240 元/克拉，

低于目前公司人造大单晶金刚石产品的平均售价。虽然公司根据现有的市场供求

情况并结合目前的经营情况已经对募投项目产品的预测价格进行了较为谨慎保

守的估计，但是仍然存在因政策、供求关系及下游市场的变化等原因导致公司募

集资金投资项目的实际售价低于预期，从而无法达到预计效益的风险。

（3）募集资金投资项目产能消化风险

本次募集资金投资项目实施并达产后，公司将新增人造大单晶金刚石年产能

700 万克拉，产能大幅增加。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场需

求、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析

论证，但是可能存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、募投项目产品价格变

动、替代产品的出现、下游消费习惯变化、市场增长不及预期、市场及销售渠道

开拓受阻、产业政策变化、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产能无法及

时消化，无法产生预期收益的风险。

（4）募集资金投资项目固定资产折旧与无形资产摊销、其他费用引致的财

务风险

本次募集资金投资项目建成后达产正常年份折旧及摊销、销售费用、管理费

用合计 38,100 万元，从而对公司未来经营成果产生一定影响。以募投项目预计

毛利率 65.10%测算，项目建成后，只要公司的营业收入较项目建成前增加

58,525.35 万元，募投产品单价以可行性研究报告预测的 240 元/克拉计算，只需

销售 243.86 万克拉，即总产能的 34.83%，就可确保公司营业利润不会因此下降。

但是募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足等原因未实

现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，甚至降低公

司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。

（5）募集资金投资项目的资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产

生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能

会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。且如果本次募集资金不能

足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将

给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而影响公司的盈利能

力。

（6）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本

次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现

需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内

每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

保荐机构发表的核查意见：

（1）针对上述事项保荐机构进行了核查并发表了明确意见。

①经核查，公司已制定前次募集资金的使用计划，前次募集资金的使用进度

与公司关于此次反馈意见的回复中的说明相符；公司已通过设立专项账户、加强

事前控制和事后监督、加强信息披露等措施确保两次募集资金按计划使用，中小

股东权益得到有效的保障。

②保荐机构审慎查阅了公司《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年

度非公开发行股票方案的论证分析报告》、《2015 年度非公开发行股票募集资

金使用的可行性分析报告》、第三届董事会第十四次会议材料、2015 年第二次

临时股东大会会议材料、公司报告期历年年度报告、半年度报告和季度报告、本

次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”的可行性研究报告、立项

和环评批复文件等资料；查阅了公司的各项专利、募集资金使用管理制度、人造

大单晶金刚石产品相关的技术资料；收集整理了人造大单晶金刚石及其下游行业

的相关产业政策、行业资料与数据、同行业竞争对手披露的公开信息；现场考察

目前公司人造大单晶金刚石产品的生产车间，认为：1、对比本次募集资金投资

项目的产品与现有产品在产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等方面

的异同，除募集投资项目产品的预计售价和预计单位毛利较现有产品有所降低，

预计毛利率水平较现有产品略有提升之外，本次募集资金投资项目的产品与现有

产品不存在差异，公司已经说明并披露了相关差异的产生原因；2、公司已经结

合募集资金投资项目产品的市场容量、价格走势、公司的成本及毛利水平、同行

业可比公司情况等因素披露说明了本次募投项目的经济性和可行性以及年产

700 万克拉宝石级钻石产能建设的合理性，相关内容披露与实际情况相符，募集

资金投资项目市场前景广阔，具有较强的竞争优势，项目实施具有较强的可行性

及良好的经济效益，产能建设合理；3、公司目前已经实现人造大单晶金刚石产

品的量产与销售，建立了完善的产供销体系，具备开展相关业务所必要的人员、

技术、资源和客户储备。

③保荐机构审慎查阅了本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石

项目”的可行性研究报告，对本次募集资金投资项目的各项测算进行了复核并与

公司现有的资产和业务规模进行了对比分析，认为：公司本次募集资金投资项目

的测算依据，投资规模和投资构成合理；本次募集资金金额与公司现有资产、业

务规模相匹配，不存在过度融资的情形；公司已经详细披露本次募集资金投资项

目中设备购置及安装的具体构成，并针对本次募集资金投资项目形成的固定资产

折旧、无形资产摊销及项目其他费用的支付对公司未来业绩的影响做出进一步的

风险提示，相关信息披露与实际情况一致。

④保荐机构审慎查阅了本次募集资金投资项目“年产 700 万克拉宝石级钻石

项目”的可行性研究报告，对本次募集资金投资项目的效益预测进行了复核，收

集了同行业可比公司的公开披露信息，并与公司现有产品的效益以及盈利情况进

行了对比分析，认为本次募集资金投资项目的效益预测测算依据与测算过程合理

明晰，与公司现有业务经营和盈利情况相符，相关效益预测具备合理性和谨慎性。

公司已经论证募集资金投资项目达产后的产能消化措施，收益回报来源和保障措

施，充分披露了项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险，相关信息

披露与实际情况相符。

（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见

保荐机构核查了包括《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年度非公

开发行股票方案的论证分析报告》、《2015 年度非公开发行股票募集资金使用

的可行性分析报告》、《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情

况的鉴证报告》在内的与本次发行相关的信息披露文件，并向发行人管理层充分

了解了本次发行的论证情况，获取了发行人董事、监事、高级管理人员对非公开

发行股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第四条“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、

公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公

司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、

完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查”

的有关规定。

二、重点问题二

2、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发

行字[2007]500 号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际

效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策

程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；说明前次募集资金实际

投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计

效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人

净利润的影响。

请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进

度和效果与披露情况基本一致”的规定。

【回复】：

一、关于《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500 号

的相关规定；

公司已按证监发行字[2007]500 号的相关规定，编制了《前次募集资金使用

情况报告》，具体情况如下：

1、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本

规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

公司已聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 15

日出具亚会 A 专审字（2015）056 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在该鉴证报告中发表意见为：

“豫金刚石编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中

国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监

发行字【2007】500 号）的规定。”

2、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时

间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】771号文《关于核准郑州华晶

金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商东北证券

股份有限公司采用向特定投资对象郭留希非公开发行人民币普通股70,120,274

股，发行价格为每股 5.82 元，本公司非公开发行新股募集资金总额为

408,099,994.68元，扣除承销费和保荐费8,800,000.00元后的资金余额为人民币

399,299,994.68元，于2015年6月5日汇入本公司募集资金专用账户内。扣除本公

司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,980,835.15元后，募集资金净

额为人民币397,319,159.53元。上述募集资金到位情况已由亚太（集团）会计师

事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015）007号《验资报告》。

截至2015年8月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

序号开户银行账号初始存放金额存储余额备注

中国工商银行股份有限公司 170202062920053925

1 114,289,994.68 2,275,963.51

郑州花园路支行 4

411899991010003000

2 交通银行郑州铁道支行 285,010,000.00 82,762,411.11

665

合计 399,299,994.68 85,038,374.62

3、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第一款：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开

发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，

以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项

目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使

用状态日期或截止日项目完工程度。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中与前次募集说明书或非公开发行

股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对

照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、

项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状

态日期或截止日项目完工程度。详见《前次募集资金使用情况的鉴证报告》中的

附件 1：前次募集资金使用情况对照表。

4、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第二款：“前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目

的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机

构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说

明差异内容和原因。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

“本公司前次募集资金投资项目不存在募集资金投资项目的实施地点、实施

方式变更情况。”

5、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第三款：“前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投

资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独

说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和

实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换

进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、

生产经营情况和效益贡献情况）。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

“本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。”

6、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第四款：“临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资

金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未

使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原

因以及剩余资金的使用计划和安排。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

“截止 2015 年 8 月 31 日，前次募集资金余额为 85,038,374.62 元，尚未使用

募集资金及利息占前次募集资金总额的比例为 21.40%。”

前次募集资金尚未使用完毕是由于“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”尚处

于建设期，剩余资金将继续用于推进“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”。

7、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股

票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐

项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情

况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项

目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实

现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前

次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目

对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的

收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中通过与前次非公开发行股票相关

信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，

以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括

（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效

益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的

计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资

金使用情况报告中明确说明。披露如下内容：

“前次募集资金投资项目实现效益情况的计算口径、计算方法与承诺效益的

计算口径、计算方法一致”，对照表详见《前次募集资金使用情况的鉴证报告》

中的附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

8、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第七条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该

资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、

资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及

承诺事项的履行情况。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

“本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。”

9、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报

告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内

容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”

公司已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

“本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露

文件披露的内容不存在差异。”

二、有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况

一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义

务，信息披露是否真实、准确、完整；

公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目包括“年产 3.5 亿米微米钻

石线扩产项目”和补充流动资金，截至 2015 年 9 月 30 日，补充流动资金使用

11,177.60 万元，占募集资金比例 99.53%，基本使用完毕。建设项目投资情况如

下：

1、前次募投项目的实施进度

公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目包括“年产 3.5 亿米微米钻

石线扩产项目”和补充流动资金，截至 2015 年 9 月 30 日，补充流动资金使用

11,177.60 万元，占募集资金比例 99.53%，基本使用完毕。建设项目投资情况如

下：

其中建设项目的投资额与实际投资额的具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末截至报告期末募集资

项目名称承诺投资金额

实际投资金额金使用进度（%）

年产3.5亿米微米钻

28,501.00 20,345.15 71.38

石线扩产项目

其中建设项目的承诺实施进度具体情况如下：

项目名称项目承诺建设期项目达到预定可使用状态日期

年产3.5亿米微米钻石线扩产项目 20个月 2016年3月31日

项目达到预定可使用状态的日期为 2016 年 3 月 31 日，前次募投项目的实施

进度与承诺情况基本一致。

2、前次募投项目的达产情况及实际效益是否与承诺情况一致的说明

根据公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》、前次募集资金

投资项目的可行性研究报告以及披露的相关信息公告，公司前次募集资金投资项

目“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”披露的达产情况及预计效益如下：项目建

设期为 20 个月，项目达产后，年均税后净利润为 4,144 万元，项目达到预定可

使用状态的日期为 2016 年 3 月 31 日。

由于“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”尚处于建设期，未全部完工，达产

情况及实际效益与承诺情况不具有可比性。

三、说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因

公司前次募集资金总额为 39,731.92 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，公司累

计已使用募集资金 31,522.75 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

截至报告期实际投资金额与

项目名称承诺投资金额末实际投资承诺投资金额的差异原因

金额差额

年产3.5亿米微米 28,501.00 20,345.15 -8,155.85 项目尚处于建设期

钻石线扩产项目

补充流动资金 11,230.92 11,177.60 -53.32 -

合计 39,731.92 31,522.75 -8,209.17 -

会计师的说明：

会计师于《关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2015 年度创业板非公开发行

股票申请文件反馈意见中有关财务问题的说明》中进行了如下说明：

1. 《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字【2007】500 号的相

关规定的说明

发行人会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

【2007】500 号）的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制

情况与法规要求对比说明如下：

法规要求鉴证报告编制情况说明

前次募集资金使用情况报告在提请股东大亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合

会批准前应由具有证券、期货相关业务资格伙）具有证券、期货相关业务资格，

的会计师事务所按照《中国注册会计师其他并且已按《中国注册会计师其他鉴证

鉴证业务准则第3101号——历史财务信息业务准则第3101号 ——历史财务信

审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关

第

具鉴证报告。规定出具鉴证报告。

三

注册会计师应当以积极方式对前次募集资鉴证结论：“我们认为，豫金刚石编制

条

金使用情况报告是否已经按照本规定编制的《关于前次募集资金使用情况的报告

以及是否如实反映了上市公司前次募集资》在所有重大方面符合中国证券监督管

金使用情况发表鉴证意见。理委员会印发的《关于前次募集资金使

用情况报告的规定》（证监发行字【2007

】500号）的规定。”

前次募集资金使用情况报告应说明前次鉴证报告中已说明募集资金的到账

第募集资金的数额、资金到账时间以及资金金额及会计师事务所验资到账情况、

四在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放的银行专户初始入账金额及截至

条存放金额、截止日余额）。 2015年8月31日的募集资金账户的情

况。

前次募集资金使用情况报告应通过与前次鉴证报告中募投项目分别列示了募

第募集说明书或非公开发行股票相关信息披集资金投资总额（包括募集前承诺投资

五露文件中关于募集资金运用的相关披露内总额、募集后承诺投资总额、实际投资

条容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明总额）、截止日募集资金累计投资总额

前次募集资金实际使用情况，包括（但不限（募集前承诺投资总额、募集后承诺投

法规要求鉴证报告编制情况说明

于）投资项目、项目中募集资金投资总额、资总额、实际投资总额、实际承诺与募

截止日募集资金累计投资额、项目达到预定集后承诺投资总额的差额）、项目达到可

可使用状态日期或截止日项目完工程度。使用状态的日期。

前次募集资金实际投资项目发生变更的，应

单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次

募集资金总额的比例、变更原因、变更程序鉴证报告中已说明发行人不存在该情

、批准机构及相关披露情况；前次募集资金况。

项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应

说明差异内容和原因。

前次募集资金投资项目已对外转让或置换

的（前次募集资金投资项目在上市公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或置换的

除外）应单独说明在对外转让或置换前使用鉴证报告中已说明发行人不存在该情

募集资金投资该项目的金额、投资项目完工况。鉴证报告中对“年产3.5亿米微米钻

程度和实现效益，转让或置换的定价依据及石线扩产项目”前次募集资金投资项目

相关收益，转让价款收取和使用情况，置换先期投入及置换情况进行了单独说明。

进入资产的运行情况（至少应当包括资产权

属变更情况、资产账面价值变化情况、生产

经营情况和效益贡献情况）。

临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单

独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间

、批准机构、批准程序以及收回情况。前次鉴证报告中已说明发行人不存在该情

募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额况。

及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕

的原因以及剩余资金的使用计划和安排。

前次募集资金使用情况报告应通过与前次募

集说明书或非公开发行股票相关信息披露文

件中关于募集资金投资项目效益预测的相关

披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对

比说明前次募集资金投资项目最近3年实现

第鉴证报告中已说明：该项目尚处于建

效益的情况，包括（但不限于）实际投资项

六设期，是否达到预计效益为“不适用”

目、截止日投资项目累计产能利用率、投资

条。

项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计

实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计

算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径

、计算方法一致，并在前次募集资金使用情

况报告中明确说明。

第前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集鉴证报告中已说明发行人不存在该情

七资金使用情况报告应对该资产运行情况予况。

法规要求鉴证报告编制情况说明

条以详细说明。该资产运行情况至少应当包括

资产权属变更情况、资产账面价值变化情况

、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到

盈利预测以及承诺事项的履行情况。

前次募集资金使用情况报告应将募集资金实

鉴证报告中已说明：前次募集资金实际

第际使用情况与公司定期报告和其他信息披露

使用情况与公司各年度定期报告和其

八文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实

他信息披露文件披露的内容不存在差

条际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，

异。

应详细说明差异内容和原因

综上，发行人会计师认为：《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重

大方面符合中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监

发行字【2007】500 号）的规定。

2. 前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致的说

明

（1）前次募投项目的实施进度

发行人 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目包括“年产 3.5 亿米微米

钻石线扩产项目”和补充流动资金，截至 2015 年 9 月 30 日，补充流动资金使用

11,177.60 万元，占募集资金比例 99.53%，基本使用完毕。建设项目投资情况如

下：

其中建设项目的投资额与实际投资额的具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末实际截至报告期末募集

项目名称承诺投资金额

投资金额资金使用进度（%）

年产3.5亿米微米钻

28,501.00 20,345.15 71.38

石线扩产项目

其中建设项目的承诺实施进度具体情况如下：

项目达到预定可使用状态

项目名称项目承诺建设期

日期

年产3.5亿米微米钻石线扩产项目 20个月 2016年3月31日

项目达到预定可使用状态的日期为 2016 年 3 月 31 日，前次募投项目的实施

进度与承诺情况基本一致。

（2）前次募投项目的达产情况及实际效益是否与承诺情况一致的说明

由于“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”尚处于建设期，未全部完工，达产

情况及实际效益与承诺情况不具有可比性。

3. 前次募集资金实际投资与承诺投资金额产生差异的原因说明

公司前次募集资金总额为 39,731.92 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，公司累

计已使用募集资金 31,522.75 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

实际投资金额与

承诺投资截至报告期末

项目名称承诺投资金额的差异原因

金额实际投资金额

差额

年产3.5亿米微米

28,501.00 20,345.15 -8,155.85 项目尚处于建设期

钻石线扩产项目

补充流动资金 11,230.92 11,177.60 -53.32

合计 39,731.92 31,522.75 -8,209.17

保荐机构发表的核查意见：

保荐机构查阅了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况

的鉴证报告》、公司 2014 年度非公开发行股票预案（修订稿）、2014 年度非公

开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）、公司 2015 年第三季度

财务报告及披露其他相关信息公告。经核查，因前次募集资金投资项目“年产 3.5

亿米微米钻石线扩产项目”尚处于建设期，未达到预定可使用状态，尚未实现效

益，不存在未达到预计效益的情况，对公司净利润水平暂无影响。

从上市前后公司的净利润水平进行对比分析，公司 2010 年 3 月挂牌上市，

以 2009 年度为起始年度，公司上市前后整体经营情况对比如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

上市后各年度归属于母公

10,255.26 6,132.47 9,426.21 12,248.35 14,162.81 7,598.48

司股东的净利润

上市后归属于母公司股东

的净利润的平均值 9,913.66（较上市前一年度即 2009 年度的数据增长 88.97%）

（2010-2014年）

上市后归属于母公司股东

的净利润的平均值 9,970.60（较上市前一年度即 2009 年度的数据增长 90.06%）

（2010-2015年）

上市前归属于母公司股东

5,246.10

的净利润（2009年）

注：2015 年财务数据未经审计，为公司 2015 年度业绩快报披露的数据

公司上市后，历年归属于母公司股东的净利润均高于上市前一年度归属于母

公司股东的净利润。以经审计的 2010-2014 年财务数据计算，上市后归属于母公

司股东的净利润的平均值较上市前一年度增长 88.97%；以经审计的 2010-2014

年以及未经审计的公司 2015 年度业绩快报披露的财务数据计算，上市后归属于

母公司股东的净利润的平均值较上市前一年度增长 90.06%。

公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致”的规定，具体对比情况如下：

（1）前次募集资金基本使用完毕

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】771 号文《关于核准郑州华晶

金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资对象郭留希

非公开发行人民币普通股 70,120,274 股，发行价格为每股 5.82 元，扣除各项发

行费用后，募集资金净额为人民币 397,319,159.53 元。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A 专审字（2015）

056 号《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

截止 2015 年 8 月 31 日，公司累积已使用募集资金 31,396.03 万元，占前次募集

资金净额的比重为 79.02%，前次募集资金已经基本使用完毕。

2015 年 10 月 26 日，公司披露了《郑州华晶金刚石股份有限公司 2015 年第

三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日公司累计已使用募集资金 31,522.75 万元，

占前次募集资金净额比重为 79.34%，因此前次募集资金已经基本使用完毕。

（2）使用进度与披露情况基本一致

根据公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》、前次募集资金

投资项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告以及披露的相关

信息公告，公司前次募集资金投资项目的使用进度与首次披露情况的比照情况如

下：

首次披露预计达到可使用目前预计达到可使用状

项目名称是否延期

状态时间态时间

年产3.5亿米微米钻石线

2016.3.31 2016.3.31 否

扩产项目

- - -

补充流动资金

前次募集资金投资项目累计使用金额与 2015 年半年报、前次募集资金使用

情况的鉴证报告及 2015 年第三季度报告中相应披露内容不存在差异:

单位：万元

时间实际使用披露数据差异

年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目

2015 年 6 月末累计 0 0 -

2015 年 8 月末累计 20,218.43 20,218.43 -

2015 年 9 月末累计 20,345.15 20,345.15 -

补充流动资金

2015 年 6 月末累计 0 0 -

2015 年 8 月末累计 11,177.60 11,177.60 -

2015 年 9 月末累计 11,177.60 11,177.60 -

综上，前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。

（3）使用效果与披露情况基本一致

根据公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》、前次募集资金

投资项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告以及披露的相关

信息公告，公司前次募集资金投资项目“年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”的达

产情况及预计效益如下：项目建设期为 20 个月，项目达产后，年均税后净利润

为 4,144 万元，项目达到预定可使用状态的日期为 2016 年 3 月 31 日。由于“年

产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目”尚处于建设期，尚未实现效益。同时，公司前

次非公开发行预案已经提示了募集资金投资项目实施的风险：“本次募集资金投

资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提

高产生重大积极影响，虽然本公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查

和可行性分析，但是由于技术水平和市场情况的不断变化，如果募集资金不能及

时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理

不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响”。

公司已就前次募集资金的后续使用制定了详细的使用计划，并通过设立专项

账户、加强事前控制和事后监督、加强信息披露等措施确保前次募集资金按计划

使用。前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。

综上，保荐机构认为公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度

和效果与披露情况基本一致”的规定。

三、重点问题三

3、请根据经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付账

款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流

动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行

授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或

计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的

计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照

证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规

定。

请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司

现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是

否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；

本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第

十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】：

一、请根据经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付

账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补

充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平

及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

1、补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据

根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，

公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债”方式对未来

三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下：

（1）测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以公司

的营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资

产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求

程度。

流动资金占用额=营业收入（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+

预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分

比-预收账款销售百分比）

补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占用

额

（2）测算过程和结果

①营业收入的假设

报告期内公司的营业收入及增长率情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入（万元） 60,122.62 63,759.63 52,441.78 55,053.66

营业收入增长率 33.46% 21.58% -4.74% 18.52%

预测期营业收入增长率 21.58%

注：2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

假设公司 2015-2017 年营业收入的增长率为 21.58%，主要理由如下：

公司 2010 年上市之后，积极向人造金刚石产品的下游领域拓展，从 2012

年开始新增金刚石微粉与微米钻石线产品；2013 年由于受到传统人造金刚石产

品市场竞争日益激烈和供求关系变化等因素的影响，传统人造金刚石的销售单价

和销量都同比减少，导致公司 2013 年度营业收入较 2012 年有所下滑。2014 年

度，虽然传统人造金刚石产品的单价进一步下滑，但受益于公司金刚石微粉以及

微米钻石线产品的收入增长，公司营业收入同比增长 21.58%；同时，公司开始

进行由传统人造金刚石向具有市场竞争力更强、单价和毛利更高的大单晶金刚石

转型的战略规划，突破生产大单晶金刚石的技术壁垒，并实现了大单晶金刚石产

品的量产与销售。2015 年前 3 季度，得益于大单晶金刚石、金刚石微粉与微米

钻石线产品的收入增长，公司营业收入同比增长 33.46%。随着公司产品转型的

继续深入以及金刚石微粉和微米钻石线等金刚石下游产品的市场开拓以及产能

释放，预计公司营业收入仍将保持较快速度的增长。

综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司秉承审慎

预测的原则，以 21.58%作为公司 2015 年至 2017 年公司营业收入增长率的预测

值，低于公司 2015 年前 3 季度营业收入的增长率 33.46%。

②收入百分比法下其他参数确定

根据公司历史财务数据，结合对市场情况的预判以及公司自身的业务规划，

我们假设公司 2015-2017 年不发生重大变化，以 2014 年度相应经营性资产和经

营性负债占当年营业收入的占比作为 2015-2017 年测算数据的百分比参数。

2014 年金额

项目

金额（万元）占营业收入比例

应收票据 3,607.57 5.66%

应收账款 31,086.28 48.76%

预付款项 4,997.25 7.84%

存货 25,767.80 40.41%

经营性流动资产合计 65,458.90 102.67%

应付票据 5,940.77 9.32%

应付账款 4,847.45 7.60%

预收款项 2,236.75 3.51%

经营性流动负债合计 13,024.97 20.43%

流动资金占用额 52,433.93 82.24%

注：1、应收账款、存货数据为账面余额；2、对流动资金测算时，已将应付票据以及应付账

款中非经营性部分进行了剔除。

③2015-2017 年新增流动资金的预测

根据上述营业收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取

2014 年经营性资产和经营性负债占同期营业收入的比例，按营业收入平均增长

率 21.58%测算，2015 年-2017 年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及

流动资金需求的测算结果如下：

单位：万元

2014 年度/ 2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/

项目

2014 年末 2015 年末（预测） 2016 年末（预测） 2017 年末（预测）

营业收入 63,759.63 77,520.07 94,250.25 114,591.09

应收票据 3,607.57 4,386.15 5,332.75 6,483.65

应收账款 31,086.28 37,795.24 45,952.11 55,869.38

预付款项 4,997.25 6,075.74 7,386.99 8,981.24

存货 25,767.80 31,328.94 38,090.27 46,310.81

经营性流动资产合计 65,458.90 79,586.07 96,762.12 117,645.08

应付票据 5,940.77 7,222.89 8,781.72 10,676.96

应付账款 4,847.45 5,893.61 7,165.56 8,712.01

预收款项 2,236.75 2,719.48 3,306.39 4,019.97

经营性流动负债合计 13,024.97 15,835.98 19,253.67 23,408.94

流动资金占用额 52,433.93 63,750.09 77,508.45 94,236.14

流动资金缺口 41,802.21

注：新增流动资金规模=2017 年经营性资产和负债差额-2014 年经营性资产和负债差额。

根据上述测算，2015 年度至 2017 年度，公司未来需新增补充的流动资金规

模为 41,802.21 万元。虽然根据收入百分比法测算的公司未来需新增补充的流动

资金规模低于本次非公开发行股票募集资金中拟用于补充流动资金的金额，但是

由于测算方法存在一定的局限性，测算结果并不能完全反映公司对于流动资金的

迫切需求，以下通过公司与同行业上市公司的资产负债率对比、银行授信使用额

度等方面进行详细表述。

2、公司资产负债率水平及银行授信情况

以上根据收入百分比法测算的结果显示公司存在一定的流动资金缺口，但是

由于该测算方法考虑的是应付票据、应付账款和预收款项等经营性流动负债，并

未考虑短期负债的影响，而公司则主要是由于流动负债及短期借款过高从而导致

资金的周转较为困难，具体如下表所示：

单位：万元

2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动资产 130,809.22 112,666.64 85,998.69 69,711.30

流动负债 129,338.66 115,116.94 87,098.38 46,733.52

流动资产-流动负债 1,470.56 -2,450.30 -1,099.69 22,977.78

短期借款 77,188.42 71,887.12 59,199.46 31,700.00

一年内到期的长期借款 3,995.00 5,990.00 5,925.00 100.00

短期借款（含一年内到期的长期

62.77% 67.65% 74.77% 68.05%

借款）/流动负债

资产负债率 39.92% 45.41% 40.48% 31.31%

注：2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的短期借款余额（含一年内到期的长期借款）

占流动负债的比例已经达到了 62.77%，资产负债率达到 39.92%

报告期各期末，公司的资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率

黄河旋风 45.17% 51.51% 51.26% 47.38%

四方达 10.08% 14.88% 16.33% 7.66%

江南红箭 18.03% 18.77% 26.67% 25.22%

平均值 24.43% 28.39% 31.42% 26.75%

豫金刚石 39.92% 45.41% 40.48% 31.31%

注：1、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类-SW 磨具磨料行业中从事超硬材料业务

的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；2、2015 年 1-9

月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

由上表可以看出，公司报告期各期末公司资产负债率均高于行业均值以及除

黄河旋风之外的其他可比上市公司，且黄河旋风于 2015 年 11-月 12 月发行股份

购买资产并募集配套资金，发行股票 53,571,428 股用于购买上海名匠智能系统有

限公司 100%股权，交易对价 4.20 亿元；发行股票 43,795,520 股用于募集配套资

金，募集资金总额 4.20 亿元；发行股份完成后黄河旋风的资产负债率亦进一步

降低。公司 2012 年-2014 年受困于传统人造金刚石行业下游行业需求放缓、产品

单价下降、毛利率降低等因素的影响，资产负债率逐年提高。公司存在较大规模

的流动资金需求。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司及控股子公司主要银行授信额度的使用情况如

下：

单位：万元

序

公司授信银行名称授信金额已使用额度未使用额度

号

1 洛阳银行郑州分行 5,700.00 5,700.00 -

光大银行郑州东风

2 14,000.00 10,800.00 3,200.00

路支行

华夏银行郑州分行

3 8,000.00 8,000.00 -

营业部

中国银行郑州高新

4 5,000.00 5,000.00 -

技术开发区支行

郑州华晶金刚石股份有限

广发银行郑州南阳

5 公司 10,000.00 10,000.00 -

路支行

焦作中旅银行股份

6 5,000.00 5,000.00 -

有限公司营业部

7 交通银行铁道支行 22,000.00 22,000.00 -

8 交通银行省分行 18,000.00 18,000.00 -

平顶山银行郑州京

9 8,000.00 8,000.00 -

广路支行

上海浦东发展银行

10 3,000.00 3,000.00 -

郑州分行营业部

河南省豫星华晶微钻有限中国光大银行东风

11 4,000.00 4,000.00 -

公司路支行

中国银行郑州高新

12 2,000.00 1,900.00 100.00

技术开发区支行

华晶精密制造股份有限公中原银行郑州农业

13 2,000.00 2,000.00 -

司路支行

河南华茂新材料科技开发平顶山银行洛阳分

14 1,100.00 1,100.00 -

有限公司行

合计 107,800.00 104,500.00 3,300.00

公司上市以来主要通过银行贷款等间接方式融资补充资金，2012 年-2015 年

9 月，公司的短期借款呈现逐年增长的趋势，随着公司生产经营规模的扩大，传

统的间接融资方式已经无法再满足公司对于资支持的需求，截至 2015 年 9 月 30

日，公司尚可使用的授信额度为 3,300 万元，占公司总资产的 0.98%，公司剩余

可使用的授信额度较小，难以满足公司持续发展的资金需求；虽然公司尚拥有一

定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，全部使

用会增加公司利息负担，以及面对各种突发情况造成的融资风险，从而使公司面

临较高的财务风险和经营风险。

考虑本次非公开发行股票募集资金用于补充流动 50,000 万元对公司总体资

产负债率的影响，并与同行业上市公司的资产负债率进行对比分析。根据申银万

国行业类的划分标准，公司属于 SW 磨具磨料细分行业，同时考虑到国内金刚石

产量最大的公司中南钻石于 2013 年被江南红箭收购，故将江南红箭也作为同行

业上市公司加入对比分析。报告期内，SW 磨具磨料细分行业上市公司及江南红

箭的资产负债率对比情况如下：

资产负债率（%）

序号证券代码证券简称

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1 002031.SZ 巨轮智能 31.40 27.50 37.09 48.97

2 002282.SZ 博深工具 28.17 21.27 27.78 34.73

3 002510.SZ 天汽模 54.26 52.08 47.83 43.94

4 002595.SZ 豪迈科技 13.31 12.13 8.88 5.00

5 002786.SZ 银宝山新 71.91 69.16 64.76 59.47

6 300080.SZ 易成新能 44.48 41.78 36.18 31.16

7 300151.SZ 昌红科技 19.12 18.41 22.67 12.47

8 300179.SZ 四方达 10.08 14.88 16.33 7.66

9 600172.SH 黄河旋风 45.17 51.51 51.26 47.38

10 600520.SH 中发科技 37.16 32.16 57.28 50.84

11 000519.SZ 江南红箭 18.03 18.77 26.67 25.22

平均值 33.92 32.70 36.07 33.35

剔除经营业务差异较大的公司后

25.36 26.61 30.51 28.75

的平均值

公司 39.92 45.41 40.48 31.31

注：巨轮智能主要业务为汽车子午线轮胎模具、天汽模主要业务为汽车覆盖件模具、豪迈科

技主要业务为汽车轮胎模具、银宝山新主要业务为大型精密注塑模具和精密结构件、昌红科

技主要业务为注塑模具和非金属制品模具、中发科技主要业务为半导体集成电路模具和化学

建材模具；与公司以及其他可比公司从事的超硬材料及工具的业务差异较大，为保证数据的

可比性，在计算 SW 磨具磨料细分行业及江南红箭的资产负债率平均值后单独计算剔除上述

公司后的资产负债率平均水平。

假设公司本次通过发行股份补充流动资金 50,000 万元，不考虑发行费用，

分别以未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日、以及经审计的截至 2014 年 12 月 31

日的数据计算，公司的资产负债率将分别下降为 34.76%、38.59%，仍然高于同

行业上市公司的平均值，并显著高于剔除经营业务差异较大的公司后的平均值，

反映出公司对于流动资金具有较强的需求。

资产负债率

项目

2015.9.30 2014.12.31

非公开发行股票补充流动资金之前 39.92% 45.41%

非公开发行股票补充流动资金之后 34.76% 38.59%

SW 磨具磨料细分行业及江南红箭平均值 33.92% 32.70%

剔除经营业务差异较大的公司后的平均值 25.36% 26.61%

3、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）随着公司业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加

近年来，公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着业务规

模的扩大而不断增长，公司总资产从 2012 年末的 209,599.53 万元增长至 2015

年 9 月末的 336,554.45 万元，增幅为 60.57%，公司总负债从 2012 年末的 65,626.35

万元增长至 2015 年 9 月末的 134,367.93 万元，增幅为 104.75%，负债的增长幅

度远快于资产的增长幅度。2012 年-2014 年，公司流动比率及速动比率却逐年降

低，资产负债率逐年提高，流动资金较为紧张。近三年及一期公司的流动比率、

速动比率及资产负债率如下表所示：

项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.01 0.98 0.99 1.49

速动比率（倍） 0.81 0.76 0.75 1.15

资产负债率（合并）（%） 39.92 45.41 40.48 31.31

注：2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

公司业务规模增长较快，所需流动资金需求相应增加，公司 2012 年、2013

年、2014 年及 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,514.07 万元、

1,924.15 万元、12,238.62 万元和 10,843.70 万元。

与同行业上市公司平均水平相比，公司流动资金占营业收入的比例较低，

2012 年-2014 年，公司流动资金/营业收入的比例下降较快，未来随着公司生产

经营规模的扩大，公司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。2012 年至

2015 年 9 月末，公司及同行业上市公司流动资金对比情况具体如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月日/2013 年度日/2013 年度日/2012 年度

公司自身状况

流动资金 1,470.56 -2,450.30 -1,099.69 22,977.78

流动资金/营业收入

2.45 -3.84 -2.10 41.74

（%）

同行业上市公司流动资金/营业收入

黄河旋风（%） 17.78 -12.73 -5.22 47.36

江南红箭（%） 140.25 80.68 74.74 42.05

四方达（%） 362.80 271.09 342.12 427.16

同行业上市公司平

173.61 113.01 137.21 172.19

均水平（%）

注：1、流动资金=流动资产-流动负债；2、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具

磨料行业中从事超硬材料业务的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市

公司江南红箭；3、2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

为缓解公司目前流动资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司各项业

务更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，公司需要补充流动资金来保障经

营活动的运行和持续发展。

（2）有利于降低公司财务费用，提高盈利能力

近年来，公司主要通过银行借款的方式筹措资金用于资本性支出和补充流动

资金，且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。截止 2015 年 9 月 30

日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计 8.40 亿元，存在

一定的短期偿债压力。报告期内，公司财务费用占利润总额的比重与行业可比上

市公司对比如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月日/2013 年度日/2013 年度日/2012 年度

公司自身状况

财务费用（万元） 3,090.71 5,490.09 2,226.53 534.87

财务费用/利润

30.60 74.94 21.75 3.61

总额（%）

同行业上市公司财务费用 / 利润总额

黄河旋风（%） 50.37 42.12 39.54 40.62

江南红箭（%） 1.74 4.47 11.87 116.88

四方达（%） -22.25 -16.08 -19.41 -29.37

同行业上市公司

9.95 10.09 10.67 42.71

平均水平（%）

注：1、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具磨料行业中从事超硬材料业务的上

市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；2、2015 年 1-9 月数

据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

由上表可以看出，公司财务费用近几年迅速增长，财务费用占利润总额的比

例从 2012 年的 3.61%增长至 2014 年的 74.94%，与同行业上市公司相比，公司

财务费用占利润总额的比例一直处于较高水平，很大程度上影响了公司的盈利能

力。通过股权融资补充流动资金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费用和偿

债风险，提高公司整体盈利水平和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的流动性

支持，也有利于上市公司长期稳定发展。

（3）本次股权融资补充流动资金具有经济性

基于公司业务规模不断发展扩张，以及公司主营业务产品逐渐由传统人造金

刚石产品向大单晶金刚石产品转型的战略目标，公司需要补充流动资金以满足公

司发展的需要。考虑股权融资与债权融资方式的经济性，若本次拟用于补充流动

资金的 5 亿元全部采用债权方式进行融资，假设债权融资利率水平为 7%，则每

年将新增财务费用 3,500 万元，降低公司的净资产收益率和每股收益，对公司的

经营和偿债能力都带来压力，限制公司各项业务的发展。基于此，公司本次优先

通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求。且截至 2015 年 9 月 30 日，公司总

资产 336,554.45 万元，净资产 202,186.52 万元，本次非公开发行募集资金补充流

动资金金额分别占总资产的 14.86%，占净资产的 24.73%，与现有资产规模相匹

配。

二、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实

施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完

成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或

资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购

买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上

市规则》的有关规定。

1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

对照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2014 年修订）》规定中对构成重大投资或资产购买的标准的相关规定，

自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即 2015 年 9 月 17 日）前六个月起

至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买

情况如下：

首次公告时间事项交易金额资金来源交易进展

对子公司华晶精密制造股份有

前次非公开 2015 年 7 月 16 日，华晶

限公司进行增资以实施前次募增资 28,501 万

2015-7-7 发行股票募精密制造股份有限公司

集资金投资项目“年产 3.5 亿米元

集资金完成工商变更登记

微米钻石线扩产项目”

2015 年 10 月 14 日，公

司发布《关于重大资产

自有资金及重组暨股票复牌的公

2015-7-10 公司拟筹划重大资产收购 6-9 亿元银行借款等告》，终止本次重大资

自筹方式产重组，并承诺公告之

日起 6 个月内不再筹划

重大资产重组事项

2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本

次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

公司已经于 2016 年 3 月 3 日发布了《关于 2015 年度非公开发行股票相关承

诺的公告》（2016-014），对本次募集资金的使用进行了如下承诺：“公司未来

三个月无进行重大投资或资产购买的计划。本次发行募集资金到位后，公司将严

格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资

金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公

司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变

相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监

管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）

以实施重大投资或资产购买的情形。

保荐机构发表的核查意见：

保荐机构核查了公司《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年度非公

开发行股票方案的论证分析报告》、《2015 年度非公开发行股票募集资金使用

的可行性分析报告》、第三届董事会第十四次会议材料、2015 年第二次临时股

东大会会议材料、公司报告期历年年度报告、半年度报告和季度报告等文件；检

查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况，以及发

行人补充流动资金的测算依据等事项；并实地走访了发行人主要在建工程建设现

场和生产经营现场，深入了解了公司现有的生产规模和资金需求等情况。

根据以上所述的核查过程及相关分析，保荐机构认为:

发行人的资产负债率长期处于较高水平，通过银行等金融机构所进行的间接

融资也已经达到了较高程度，但仍存在一定的流动资金缺口，通过股权融资补充

流动资金，有利于提升公司整体盈利水平，符合股东利益最大化原则，具有经济

合理性。公司本次补充流动资金金额与其现有资产、业务规模是相匹配的。

2015 年 9 月 15 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票方案的

议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、

《关于 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况

报告的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报

告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

等议案，并于 2015 年 9 月 17 日公告了相关决议文件和报告以及独立董事的事前

认可意见和独立意见。2015 年 10 月 9 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东

大会，审议通过了上述议案，并于次日公告了相关决议文件和报告。本次非公开

发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和

中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定；募集资金用途的信息披露真实、准确、

完整；公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过

本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情

形。

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相

关规定：根据发行人的声明并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情况：（1）

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月

内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政

法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、

行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（4）最近十二个月内受到证券交

易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查；（5）公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第

一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证

券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；（6）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

情形。

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的

相关规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基

本一致。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 15

日出具的《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报

告》（亚会 A 专审字（2015）056 号），公司 2014 年非公开发行股票募集资金

扣除发行费用后募集资金账户金额为 39,731.92 万元，并采取了专户存储制度，

截至 2015 年 8 月 31 日，公司募集资金已经使用 31,396.03 万元，募集资金已使

用金额占 2014 年非公开发行股票募集资金净额的 79.02%；根据公司披露的 2015

年第三季度报告，截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已经使用 31,522.75 万

元，募集资金已使用金额占 2014 年非公开发行股票募集资金净额的 80.45%；前

次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。（2）本次

募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，预期效益和发展

前景良好。公司根据董事会、股东大会制定的发展战略，专注于人造金刚石及其

制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势

资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。此次通过非

公开发行募集资金投向“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”以及“补充流动资金”，

符合国家产业政策及行业规划，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚石产品

领域的竞争地位，优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的人造大单

晶金刚石产品的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进

展，因此公司拟通过实施“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”促使公司在人造大单

晶金刚石方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，

增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展。（3）本次募

集资金使用投向“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”以及“补充流动资金”，不存在

为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资的情况，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（4）本

次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公

司生产经营的独立性。

综上所述，发行人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十条、第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的

情况。

四、重点问题四

4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司

章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

【回复】：

根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上市公司章程指

引（2014 年修订）》等相关规定，公司经 2014 年 7 月 12 日召开的第三届董事

会第二次会议以及 2014 年 8 月 1 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通

过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订前后关于利润分配的相关条款如下

所示：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第一百六十五条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策为：

为： ……

…… （二）利润分配具体政策

（二）利润分配具体政策 1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与

1．利润分配的形式：公司采用现金、股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红

股票或现金与股票相结合等法律法规所许条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

可的方式分配股利。在有条件的情况下，公公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股

司可以进行中期利润分配。本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以

2．公司现金分红的具体条件和比例在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。

如无重大投资计划或重大现金支出等 2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当

事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资

应当采取现金方式分配股利，每年以现金方金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。

式分配的利润不少于公司当年实现的可供 3．公司现金分红的具体条件和比例

分配利润 10% 。公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：① 公司该年度

…… 实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

续经营；② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行

现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排

等）。

如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资

项目除外），公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分

配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的 10% 。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异

化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前

项规定处理。

……

公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年度利润分配适用原《公司

章程》，2014 年度利润分配适用修订后的《公司章程》，公司历年的利润分配

与公司章程相关规定的对照情况如下所示：

项目现金分红金额现金分红金额/合并财务是否符合公司章程的规定

（万元）报表中归属于上市公司股

东的净利润的比率（%）

符合公司章程“每年以现金方式分配的利润不少

2010 年度 3,040.00 40.01

于公司当年实现的可供分配利润 10%”的规定

2011 年度 3,040.00 21.46 同上

2012 年度 2,432.00 19.86 同上

2013 年度 972.80 10.32 同上

现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%，

且以现金方式分配的利润不少于公司当年实现

2014 年度 729.60 11.90

的可供分配利润的 10%，符合修订后《公司章

程》的规定

保荐机构发表的核查意见：

保荐机构经查阅发行人报告期历次年度报告、年度股东大会资料、历年的权

益分派实施公告、相关的利润分配凭证以及披露的其他公开信息，发行人 2013

年度、2014 年度现金分红金额（含税）分别为 972.8 万元、729.6 万元，占当年

合并财务报表归属于发行人股东的净利润的比例分别为 10.32%、11.90%（现金

分红在本次利润分配中所占比例为 100%）；符合发行人《公司章程》的规定；

符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项“最近二年按照上

市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

五、重点问题五

5、根据本次非公开发行预案：公司实际控制人郭留希拟参与本次发行；发

行对象之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的 8 名合伙人中有 7 人为申请人

董事、监事或高管人员。

请保荐机构和申请人律师核查：公司实际控制人及其关联方、上述 7 名合伙

人及其关联方、本次发行后持股 5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方，

从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计

划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承

诺并公开披露。

【回复】：

保荐机构发表的核查意见：

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议

公告日（2015 年 9 月 17 日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

提供的《信息披露义务人及股份变更查询证明》，并经查阅发行人披露的相关公

告信息、相关主体出具的自查报告，公司实际控制人郭留希先生及其关联方、郑

州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人及其关联方、本次发行后持股 5%以

上的股东（北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有

限合伙））及其控制或同一控制下的关联方，在本次非公开发行的定价基准日

（2015 年 9 月 17 日）前六个月至本反馈意见出具之日，除公司控股股东河南华

晶的副总经理闵守生的儿子闵亮曾于 2015 年 4 月 2 日卖出发行人股票 70800 股

外，自本次非公开发行定价基准日（2015 年 9 月 17 日）前六个月至 2016 年 1

月 18 日，均不存在减持公司股票的情形。

针对闵亮上述卖出发行人股票的情况，闵守生出具《关于闵亮买卖郑州华晶

金刚石股份有限公司股票的声明与承诺》，承诺：“1、本人及本人之子闵亮均系

在豫金刚石股票停牌之后获悉豫金刚石正在筹划重大事项，并在之后通过公开途

径得知豫金刚石正在筹划重大资产重组事项、非公开发行股票事项的。本人未以

任何形式参与过豫金刚石重组、非公开方案的筹划和决策，也从未向本人之子闵

亮透露过关于豫金刚石重组、非公开的任何信息。2、本人之子闵亮在买卖豫金

刚石的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预

先获得任何与豫金刚石重组、非公开有关的信息。本人之子闵亮上述买卖豫金刚

石股票的行为，是基于对二级市场的独立判断而进行的投资行为。本人之子闵亮

上述买卖豫金刚石股票行为发生时，并未掌握有关豫金刚石重组、非公开的内幕

信息。3、本人目前未持有豫金刚石股票。本人承诺：直至豫金刚石本次非公开

成功实施后六个月内，本人及本人之子将严格遵守相关法律法规及证券主管机关

颁布的规范性文件，不再减持豫金刚石股票。违反承诺减持的，减持所得收益全

部归豫金刚石所有。”

闵亮出具《关于买卖郑州华晶金刚石股份有限公司股票的声明与承诺》，承

诺：“1、本人是在豫金刚石股票停牌之后获悉豫金刚石正在筹划重大事项，并在

之后通过公开途径得知豫金刚石正在筹划重大资产重组事项、非公开发行股票事

项的。本人的父亲闵守生从未向本人透露过关于豫金刚石重组、非公开的任何信

息。2、本人在买卖豫金刚石的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从

相关内幕信息知情人处预先获得任何与豫金刚石重组、非公开有关的信息。本人

上述买卖豫金刚石股票的行为，是基于对二级市场的独立判断而进行的投资行

为。本人上述买卖豫金刚石股票行为发生时，并未掌握有关豫金刚石重组、非公

开的内幕信息。3、本人目前持有豫金刚石股票 7000 股。本人承诺：直至豫金刚

石本次非公开成功实施后六个月内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件，不再减持豫金刚石股票。违反承诺减持的，减持所得收益

全部归豫金刚石所有。”

闵亮不属于本次发行认购对象，未担任发行人的董事、监事、高级管理人员，

也不属于持有发行人 5%以上股份的股东，其上述卖出发行人股票的行为，未违

反《证券法》第四十七条的规定。同时，根据闵亮及其父亲闵守生的承诺，闵亮

上述买卖发行人股票未利用内幕信息，不构成严重损害投资者的合法权益和社会

公共利益的情形，不违反《管理办法》第十条第（六）项的规定。

公司实际控制人郭留希先生出具了《承诺函》并进行了公开披露：“本人及

本人的直系亲属（包括配偶、父母、子女）、本人控股的除豫金刚石及其控股子

公司之外的其他企业，自豫金刚石 2015 年度非公开发行股票定价基准日（2015

年 9 月 17 日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持豫金刚石股票的情形；自

本承诺函出具日起至本次豫金刚石非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不

减持豫金刚石股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。违

反承诺减持的，减持所得收益全部归豫金刚石所有。”

郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人，北京天证远洋基金管理中心

（有限合伙）的合伙人，北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的合伙人王刚、间

接出资人王强、王波和王德华分别出具了《承诺函》并进行了公开披露：“本人

及本人的直系亲属（包括配偶、父母、子女）、本人控股的企业，自豫金刚石

2015 年度非公开发行股票定价基准日（2015 年 9 月 17 日）前六个月至本承诺函

出具日不存在减持豫金刚石股票的情形；自本承诺函出具日起至本次豫金刚石非

公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持豫金刚石股票，之后按照中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定执行。违反承诺减持的，减持所得收益全部归豫

金刚石所有。”

北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的合伙人金汇国际投资基金管理（北京）

有限公司及其股东中技建投资（北京）有限公司出具了《承诺函》并进行了公开

披露：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股的企业，自

豫金刚石 2015 年度非公开发行股票定价基准日（2015 年 9 月 17 日）前六个月

至本承诺函出具日不存在减持豫金刚石股票的情形；自本承诺函出具日起至本次

豫金刚石非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持豫金刚石股票，之后按

照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。违反承诺减持的，减持所得收

益全部归豫金刚石所有。”

公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司出具了《承诺函》并进行了公

开披露：“除本公司高级管理人员闵守生的儿子闵亮曾于 2015 年 4 月 2 日卖出豫

金刚石股票外，本公司及本公司的其他关联方自豫金刚石 2015 年度非公开发行

股票定价基准日（2015 年 9 月 17 日）前六个月至本承诺函出具日不存在其他减

持豫金刚石股票的情形；自本承诺函出具日起至本次豫金刚石非公开发行股票上

市之日起六个月内承诺不减持豫金刚石股票，之后按照中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定执行。违反承诺减持的，减持所得收益全部归豫金刚石所有。”

郑州冬青企业管理中心（普通合伙）出具了《承诺函》并进行了公开披露：

“本企业自豫金刚石 2015 年度非公开发行股票定价基准日（2015 年 9 月 17 日）

前六个月至本承诺函出具日不存在减持豫金刚石股票的情形；自本承诺函出具日

起至本次豫金刚石非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持豫金刚石股

票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。违反承诺减持的，

减持所得收益全部归豫金刚石所有。”

北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）以及北京天空鸿鼎投资中心（有限

合伙）分别出具了《承诺函》并进行了公开披露：“本企业及本企业控制的企业、

同受本企业合伙人控制的其他企业，自豫金刚石 2015 年度非公开发行股票定价

基准日（2015 年 9 月 17 日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持豫金刚石股

票的情形；自本承诺函出具日起至本次豫金刚石非公开发行股票上市之日起六个

月内承诺不减持豫金刚石股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定执行。违反承诺减持的，减持所得收益全部归豫金刚石所有。”

综上所述，保荐机构认为：公司控股股东河南华晶的副总经理闵守生的儿子

闵亮曾于 2015 年 4 月 2 日卖出豫金刚石股票 70,800 股，该股票减持未利用内幕

信息，系其基于对二级市场的独立判断而进行的投资行为，不违反《证券法》第

四十七条、《管理办法》第十条第（六）项的规定。闵亮已承诺即日起至本次发

行完成后六个月内，不减持发行人股票。除此之外，公司实际控制人及其关联方、

郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人及其关联方、本次发行后持股 5%

以上的股东（北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心

（有限合伙））及其控制或同一控制下的关联方，从定价基准日前六个月至本次

发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；相关主体已经出具承诺并公开

披露。

发行人律师发表的核查意见：

发行人控股股东河南华晶的副总经理闵守生的儿子闵亮曾于 2015 年 4 月 2

日卖出豫金刚石股票 70800 股，该股票减持未利用内幕信息，不违反《证券法》

第四十七条、《管理办法》第十条第（六）项的规定。闵亮已承诺即日起至本次

发行完成后六个月内，不减持发行人股票。除此之外，发行人的实际控制人及其

关联方、担任发行人董事/监事/高级管理人员的郑州冬青 7 名合伙人及其关联方、

本次发行后持股 5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方，从定价基准日

前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，