证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-004
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2016 年 1 月 13 日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“中色股份、
公司）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶，该公司与公司为同
一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）协商一致签订《工程承包补充合同
（一）》，由于工程范围增加及原合同中费用组成与实际差额较大，按规范标准结
合项目实际情况项目成本大幅提高，双方同意在原合同金额基础上增加暂估金额
75,893,670 元人民币。
原合同于 2014 年签订，由十五冶承包公司在哈萨克斯坦巴夏库铜选厂项目，
合同总金额约为 28,965 万元人民币。（具体内容详见公司于 2014 年 6 月 4 日在
中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与
中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告》，公告编号：2014-028）
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包公司哈铜巴夏库铜选厂项目硫化
矿选厂施工安装事项构成了关联交易。
3、2016 年 3 月 2 日，公司第七届董事会第 44 次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易
的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南 4 人回避表决）
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路 700 号
法定代表人：马文洲
注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力
工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工
程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目等。
2、十五冶财务数据 单位：元
项目 2014 年金额（经审计） 2015 年 1-9 月金额（未审计）
总资产 8,393,866,250.88 8,647,798,349.28
净资产 1,263,008,740.11 1,329,047,461.11
营业收入 10,268,778,714.42 7,908,612,031.11
净利润 61,055,956.21 30,715,523.42
3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 100%
中国有色金属建设股份有限公司 中国十五冶金建设集团有限公司
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的施工安装工程承包，合同总金额约 75,893,670 元人民
币。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。
3、补充合同的主要内容
① 工程名称：哈萨克斯坦巴夏库铜选厂项目
② 工程地点：位于哈萨克斯坦东北部巴甫洛达尔州。
③ 合同价款：合同暂定总金额：约 75,893,670 元人民币。
④ 合同费用组成：由于公司合同范围增加，磨矿区域混凝土平台、打包车
间、升压站、埋地管网抢修等合同外 PSI，累计增加费用 20,222,960 元人民币；
由于公司要求使用 SIKA 特殊灌浆料及磨机专用工具，引起材料价格额外增加，
其费用增加 14,279,553 元人民币；此外由于项目管理要求提高等因素，导致费
用累计增加 41,391,157 元。本合同累计增加金额约 75,893,670 元人民币。
⑤ 支付方式：由于工程进入收尾阶段，十五冶开具 5%的质保金保函。
⑥ 合同其他条款与原合同保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大
的资金实力，是公司的优质客户。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公
司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有
限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客
户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的
规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
六、2016年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交
易金额为5,003.75万元。
七、备查文件
1、第七届董事会第44次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司与十五冶签订的工程承包补充合同。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2016 年 3 月 3 日
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