证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-003
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与十五冶对外工程有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
近期，由于在哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂工程项目的投产过程中，各种非承包
方原因所产生的维修技改工作大量显现，技术改造升级的时间较长，为保证后续
技改工作的顺利进行，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：中色股份或公
司）与十五冶对外工程有限公司（该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿
业集团有限公司）协商签订《哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目安装工程承包合同补
充协议》（以下称“补充协议”）。补充协议暂定合同金额为 1,200 万元人民币，
最终合同价款结算按合同条款执行。
原协议是双方于 2012 年 12 月 12 日签订，由十五冶对外工程有限公司承包
哈铜吉尔吉斯 100 万吨/年铜-金选矿厂项目土建施工工程，合同总金额为人民币
9,100 万元。（具体内容详见公司于 2013 年 2 月 7 日在中国证券报、证券时报、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与十五冶对外工程有限公司
关联交易公告》，公告编号：2013-005）
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶对外工程有限公司的
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶对外工程有限公司
承包中色股份哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目安装工程承包事项构成了关联交易。
3、2016 年 3 月 2 日，公司第七届董事会第 44 次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议
案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南 4 人回避表决）
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：十五冶对外工程有限公司
关联方住所：武汉市洪山区已民族大道 158 号 1 栋 23 层
法定代表人：马文洲
关联方注册资本：人民币伍仟万圆整
关联方实收资本：人民币伍仟万圆整
关联方企业性质：有限责任公司（法人独资）
关联方经营范围：矿山工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；机
电安装工程施工总承包贰级；化工石油工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工
总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含
国家限制或禁止企业经营的货物及技术，须持有效许可证经营）。
2、十五冶对外工程有限公司财务数据 单位：元
项目 2014 年金额（经审计） 2015 年 1-9 月金额（未审计）
总资产 638,852,634.12 531,480,429.11
净资产 75,135,737.30 75,742,179.54
营业收入 457,105,688.70 356,482,126.10
净利润 8,437,071.44 4,118,404.38
3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 100%
中国有色金属建设股份有限公司 中国十五冶金建设集团有限公司
100%
51%
十五冶对外工程有限公司
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为哈铜吉尔吉斯 100 万吨/年铜-金选矿厂技改和保驾
项目。
工程地点：
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
① 工程名称：哈铜吉尔吉斯 100 万吨/年铜-金选矿厂技改和保驾项目
② 工程地点：the Ala-Bukinskiyi region of the Dzhalalabatskaya oblast
in the Kyrgyz Republic(吉尔吉斯共和国)
③ 工程内容：中色股份现场项目部下发的技改或者非技改的施工图纸、函
件以及各项施工指令等。
④ 合同价款：合同价格为成本加酬金的模式，其中：成本=人工费+机械费+
风险费；酬金=人工费×20%。节点按时完成奖励 30 万元人民币。合同暂定金额
约 1,200 万元人民币。
⑤ 支付方式：每月 5 日前对上一个月合同价款进行计量，工程竣工后按实
际结算金额一次性支付全部工程款，但最迟支付时间不得超过工程竣工后三个
月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司全资子公司，是
国内知名的冶金建筑施工企业，资金实力雄厚，是公司的优质客户。
鉴于公司与十五冶对外工程有限公司的工程承包业务占公司主营业务成本
比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正
的原则，未损害非关联股东的利益。十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建
设集团有限公司的全资子公司，是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资
金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、
公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
六、2016年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生的关联
交易金额为5,003.75万元。
七、备查文件
1、第七届董事会第44次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司与十五冶对外工程有限公司签订的补充协议。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2016 年 3 月 3 日
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