国药集团药业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
股 票 代 码 ： 600511
2016 年 3 月 11 日
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国 药 股 份 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程
现 场 会 议 时 间 ： 2016 年 3 月 11 日 9:30
交易系统平台网络投票时间：
2016 年 3 月 11 日
9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2016 年 3 月 11 日 9:15-15:00
现场会议地点：公司五层会议室
会议议题：
一、审议关 于 修 订 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案
二、审议关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服
务的关联交易议案
三、审 议 国 药 股 份 拟 向 控 股 子 公 司 国 药 物 流 有 限 责 任 公 司
委托贷款的议案
四、审议国药股份拟向控股子公司国瑞药业有限公司申
请委托贷款的议案
五、审议国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案
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一、审议关 于 修 订 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案
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关 于 修 订公司 章 程部 分条 款 的 议 案
随着公司新增业务发展，公司经营范围逐步扩大，根据公司实际
需要，拟在国药商城新增销售带有“消”准字号的漱口水，在公司
章程第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“卫生用品”
内容。
随着公司与“罗氏诊断产品（上海）有限公司”洽谈罗氏血糖仪
的全面业务合作，根据实际需要，公司拟在全国部分城市设立“罗氏
血糖仪客户服务中心”，提供产品的售后服务、指导使用等功能，在
公司章程第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“售后
服务”内容。
据此修订公司章程相关条款，具体如下：
原文内容：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含
原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性
药品（注射用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药
品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食
品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座
以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进
出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系
统服务。
修订后内容：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
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批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含
原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性
药品（注射用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药
品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食
品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座
以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫
生用品；售后服务；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、
技术开发、计算机系统服务。
以上修订已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
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二、审 议 关 于 国 药 集 团 财 务 有 限 公 司 为 公 司 提 供
金融服务的关联交易议案
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关于国药集团财务有限公司为公司提供
金融服务的关联交易议案
一、关联交易概述
根据公司的发展需要，2012 年公司第五届董事会第八次会议和
2012 年第四次临时股东大会审议通过了国药集团药业股份有限公
司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2012
年 10 月 25 日上海证券报、证券日报上的国 药 集 团 药 业 股
份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服
务 的 关 联 交 易 公 告 【临 2012-021】）。该协议有效期为三年，相关
执行情况如下：
截至 2015 年 12 月 31 日，国药集团药业股份有限公司在国药集
团财务有限公司授信总额为人民币 30000 万元，已用授信 17803 万
元。存款余额为：人民币 42,226,798.11 元。
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低
融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用
及资金成本，公司与国药集团财务有限公司经友好协商，遵循“平等、
自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，拟由财务有限公
司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业
监督管理委员会批准的可从事的其他服务。财务有限公司给予我公司
及下属子公司 5 亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在
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财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过 2 亿元人民币。
二、关联方基本情况
1、关联方关系
中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务有限公
司 80%的股权，根据上交所上市规则的规定，财务有限公司为我公司
及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他服务构成关联交易。该项
议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。
2、基本信息
财务有限公司成立于 2012 年 2 月 23 日，是经中国银行业监督
管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人：邓金栋
金融许可证机构编码：00455793
企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)
税务登记证号码：11010871783212X
注册资本：5 亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资 4 亿
元，占比 80%；国药控股股份有限公司出资 1 亿元，占比 20%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经
批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之
间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员
单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆
借。
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3、企业性质
财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项
指标均达到企业集团财务有限公司管理办法的规定。
4、经营情况
财务数据：截至2015年12月底，财务有限公司资产规模突破120
亿元（含委托资产），信贷资产余额198,770.23万元，1-12月实现营
业收入18,008.45万元。财务有限公司经营稳定，各项业务发展较快。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务有限公司协商一致，财务有限公司提供存贷款、财
务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资
租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司 5 亿元人民币的综
合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每
日余额不得超过 2 亿元人民币。
四、交易价格确定及协议主要内容
1、 金融服务内容 ：
（1） 存款服务；
（2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信
贷业务；
（3） 财务及融资顾问等咨询服务；
（4） 担保服务；
（5） 结算服务；
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（6） 网上银行服务；
（7） 保险代理服务；
（8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务有限公司可从事
的其他业务。
2、 服务价格：
（1）财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银
行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，财务有限公司
吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款
服务所确定的利率。
（2）财务有限公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他
信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷
款规定的利率上限；除符合前述标准外，财务有限公司向公司发放贷
款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定
的利率。
（3）其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服务、
担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾
问服务。收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准
执行，且不得高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的
手续费收费标准。
(4) 财务有限公司向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务
和提供金融信息服务。
(5) 除上述服务业务外， 财务有限公司积极拓展开发其他其被
许可经营的金融服务，当条件具备时，财务有限公司将向公司提供新
的金融服务。
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3、 金融服务原则：
财务有限公司承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公
司提供同种类金融服务的条件。
五、关联交易的目的与对上市公司的影响
财务有限公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的
原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，
有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使
用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提
供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用
及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
六、风险评估情况
通过查验财务有限公司金融许可证、企业法人营业执照
等证件资料，并查阅了财务有限公司截至 2015 年 12 月末的资产负
债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
1、财务有限公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营
业执照；
2、未发现财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁
布的企业集团财务有限公司管理办法规定的情形，财务有限公司
的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务有限公司成立至今严格按照企业集团财务有限公司管
理办法及关于修改企业集团财务有限公司管理办法的决定
之规定经营，财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财
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务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
七、生效时间和协议期限
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，
协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
八、备查文件
1、财务有限公司营业执照
2、国药集团财务有限公司基本情况报告
3、金融服务协议
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
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三、审议国药股份拟向控股子公司国药物流有限责任
公司委托贷款的议案
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国药股份拟向控股子公司
国药物流有限责任公司委托贷款的议案
为满足控股子公司国药物流有限责任公司（以下简称“国药物
流”）业务发展对资金的需求，根据第五届董事会第十八次会议审议
通过的议案，对兴业银行北京分行的伍仟伍佰万元委托贷款额度做出
如下安排：
同意将 2014 年 12 月 16 日委托兴业银行北京分行向国药物流发
放的、于 2015 年 12 月 15 日到期的叁仟伍佰万元委托贷款进行展期，
展期期限壹年，利率按国家同期同档次贷款基准利率执行。
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四、审议国药股份拟向控股子公司国瑞药业有限公司
申请委托贷款的议案
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国药集团药业股份有限公司 2016 年拟向
国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款的议案
为了满足公司业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，
降低财务费用的原则，子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放
委托贷款，金额为人民币贰亿元整。货款年利率为中国人民银行同期
贷款基准利率下浮百分之十，委托贷款期限为一年。
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五、审 议 国 药 股 份 关 于 实 际 控 制 人 变 更 相 关 承 诺
的议案
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国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案
根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行及
北京证监局关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知（京证监发201435
号）的相关规定，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”
或“公司”）实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）
延期履行相关承诺事宜的具体情况如下：
一、原承诺的背景及具体内容
承诺方：国药集团
承诺事项：关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺
承诺内容：为了支持国药集团药业股份有限公司规范运营，避免
同业竞争，国药集团下属国药控股股份有限公司（以下简称“国药控
股”）此前已做出有关避免同业竞争的承诺并进行了相应的公告。根
据承诺精神，国药控股采取了有效措施并在避免同业竞争方面取得了
一定的成效。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋
激烈，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决
国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医
药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产
整合工作，未来 5 年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同
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业竞争问题，更加规范上市公司的运作。
承诺公布日期：2011 年 3 月 12 日
承诺完成期限：自承诺公告之日起五年内
二、延期履行承诺的原因及具体内容
公司实际控制人国药集团自做出相关承诺以来，一直积极致力于
履行上述承诺，积极推动并配合公司实施相关重大资产重组工作，但
由于公司重大资产重组的相关程序尚未履行完毕，故无法按期完成相
关承诺。
截至目前，上述承诺履行情况如下：
2016 年 2 月 18 日，公司停牌并发布重大事项停牌公告，公
告称：公司接到实际控制人国药集团通知：“为履行相关承诺，解决
涉及国药集团药业股份有限公司的同业竞争问题，国药集团正在筹划
涉及国药股份经营业务的重大事项。”鉴于该事项存在重大不确定性，
可能涉及重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016 年 2
月 18 日起停牌。
目前，有关各方正在论证和协商本次方案的具体交易细节，如本
次方案构成重大资产重组，后续尚需履行的工作以及决策和审批程序
主要包括：
1、选聘相关中介机构，并按照上市公司重大资产重组管理办
法及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查
等各项工作；
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2、国药股份、国药控股、国药集团董事会批准本次重大资产重
组方案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
4、公司股东大会批准本次重大资产重组方案，关联股东回避表
决；
5、中国证监会对核准本次重大资产重组方案。
鉴于以上因素导致承诺无法按时履行完毕，国药集团拟延期履行
相关承诺，将承诺完成期限由原先的 2016 年 3 月 11 日延期至 2017
年 3 月 11 日。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
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