证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-012号
唐山三友化工股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易暨
控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生
效的<股份认购合同>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
唐山三友化工股份有限公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币
180,000 万元（含本数），公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司拟以 18,000
万元现金参与认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署附条件生效的《股
份认购合同》。该事项构成关联交易。
本次非公开发行尚需获得河北省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批
准及中国证监会的核准。本发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者
非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 180,000 万元（含本数）。公
司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）拟以 18,000
万元现金参与认购公司本次非公开发行的股票，并于 2016 年 3 月 2 日与公司签
订了附条件生效的《股份认购合同》。由于碱业集团为公司控股股东，该事项构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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二、关联方介绍
1、基本情况介绍
公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
注册资本：1,592,651,515元
法人代表：于得友
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电；蒸汽；热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普
通货运。
截至2014年12月31日，碱业集团经审计总资产2,359,803.78万元，净资产
755,287.51万元。2014年度，碱业集团实现营业收入1,320,921.72万元，净利润
32,583.47万元。
截至2015年9月30日，碱业集团资产总额2,325,455.51万元，净资产747,486.45
万元。2015年1-9月份，碱业集团实现营业收入1,044,717.77万元，净利润14,567.54
万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司关联关系
碱业集团为公司控股股东，现持有公司739,855,965股，占公司总股本的
39.98%。
三、《股份认购合同》主要内容：
甲方： 唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
乙方：唐山三友碱业（集团）有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：于得友
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股
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份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下简称“A 股”）股票在
上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600409。截至本合同签署之日，甲方共
发行股份总数为 1,850,385,487 股，每股面值为人民币 1 元。
2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人。截至本合同签
署之日，乙方直接持有甲方股份 739,855,965 股。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过 315,789,473 股（含本数）；
为支持甲方的发展，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购金额
为 18,000 万元。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股
票的有关事宜，达成如下合同：
第一条 认购股份
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）
时，由乙方根据本合同约定的条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第二条 认购数额、价格及支付方式
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方 2016 年第二次临时董事会会
议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，即不低于 5.70 元/股。在前述发行底价基础上，最终
发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有
关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价
结果确定的发行价格。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书
面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
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第三条 标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认
缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙
方认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，并予以相应调整。
第四条 标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本合同项
下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
第五条 合同生效条件
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权
代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）河北省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）甲方股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条 违约责任及认购保证金
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严
格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
甲乙双方约定，乙方应在本次非公开发行股票方案通过甲方股东大会批准之
日起 3 个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开发行股票认购保证金，本次认
购保证金为认购总价款的 1%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票
获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交
付认购款之日起 3 个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还乙方。
四、关联交易对上市公司的影响
1、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，
是实现产业升级转型的重要战略部署。控股股东参与认购本次非公开发行股票，
表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保
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障公司的稳定持续盈利发展。
2、 募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，
同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远
发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，碱业集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
五、关联交易履行的审议程序情况
2016年3月2日公司召开2016年第二次临时董事会审议通过了《关于本次非公
开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件
生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先
生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项
议案的表决，其余6名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。
本次关联交易已经独立董事事前认可，在审议过程中发表了如下独立意见：
公司控股股东参与认购本次非公开发行股票,表明其对公司未来发展的良好预期
和对公司长期发展的支持,有利于促进公司持续稳定发展，且其认购价格定价公
平、合理,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与唐山三友碱业（集团）有限公司签署的附条件生效的《股份认
购合同》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2016年3月3日
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