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凯迪生态：关于《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-03-03 00:00:00
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关于《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行

股票申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪

生态环境科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“凯

迪生态”）非公开发行股票项目之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

（153441号）——《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反

馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，按照中国证监会《上市公司证

券发行管理办法》等有关规定，对涉及本次发行的有关事项进行了尽职调查、审

慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充，并出具了

《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的

回复》（以下简称“反馈意见回复”）。现对贵会的反馈意见答复如下：

注：本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《中德证券有限责任

公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》

（以下简称“《尽调报告》”）中相同的含义。

1

一、重点问题

问题 1、申请人本次拟募集资金 49.48 亿元，其中 28.9 亿元用于建设“14

家生物质发电厂建设项目”，6 亿元用于“林业生态文明建设”，14.58 亿元用于

偿还银行借款，（1）请申请人补充说明并详细披露“14 家生物质发电厂建设项

目”和“林业生态文明建设”具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相

关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过

程、测算依据及合理性。（2）请申请人补充说明并披露前次重大资产重组是否

存在业绩承诺，如有，如何与本次募投项目实现效益区分。本次拟募集 14.58

亿元用于偿还银行贷款是否会增厚前次募投项目主体的经营业绩。（3）请申请

人结合本次发行前后自身及同业可比上市公司资产负债比例，银行授信及使用

等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，披露募集资金偿还银行贷款的具

体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情况，

如有,请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分贷款的合理性。是否

将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市

公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的有关规定。请保荐机构

核查上述事项并发表核查意见。

【回复】

（一）请申请人补充说明并详细披露“14 家生物质发电厂建设项目”和“林

业生态文明建设”具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要

公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依

据及合理性。

保荐机构通过查阅“14 家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”

立项核准或备案文件、可行性研究报告、相关行业上市公司的年度报告和有关公

告等资料，对上述反馈问题进行了核查。

1、公司现有生物质发电业务运行情况及经营模式

（1）公司生物质发电业务运行情况

公司主要从事包括绿色能源业务、环保发电、原煤销售及电建EPC分包业务。

报告期内，生物质发电业务收入占公司营业收入的比例分别为19.35%、42.78%、

2

65.93%和58.86%。截至2015年9月30日，公司运营生物质电厂为35家，累计装机

容量966MW。报告期内，公司的生物质发电业务处于快速增长阶段。

装机容量 总发电量 售电量

时间

（MW） （亿千瓦时） （亿千瓦时）

2015 年 9 月末/2015 年 1-9 月 966 25.17 22.31

2014 年末/2014 年度 936 50.54 44.81

2013 年末/2013 年度 786 28.39 25.03

2012 年末/2012 年度 492 12.02 10.40

报告期内，随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装

机容量和售电量持续增长。最近三年，生物质发电收入逐年增长，生物质发电收

入占比呈逐年上升趋势。

（2）公司生物质发电业务经营模式

①采购模式

生物质分布广泛、能源密度低等特点决定了燃料收集工作是决定生物质电厂

是否能稳定盈利的关键性因素。目前公司燃料采购采用大力推进村级燃料收购的

同时，开展大客户合作的模式，以实现减少中间环节，形成持续、低成本燃料控

制能力，建立有效的燃料收集网络体系。

②生产模式

公司生物质电厂采用技术为生物质直燃发电，发电燃料采用生物质等农林废

弃物，通过上料系统，进入循环流化床锅炉燃烧，产生合格蒸汽进入汽轮发电机

组中做功、发电。

③销售模式

生物质电厂电量销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并

网承诺，在项目建设过程中，电厂与当地电网公司签署购售电协议，将生物质电

厂所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。

根据全国人民代表大会常务委员会于 2009 年 12 月颁布的《可再生能源法》

（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按

照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源

3

发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生

能源并网发电项目的上网电量，从根本上保证了生物质发电项目的发电量可以实

现全额并网。

根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》[发改价格

(2010)1579号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为0.75元/千瓦

时。生物质发电项目的上网电价由结算价格和可再生能源电价附加补贴（国家发

改委核定的上网标杆价格与结算价格间的差额部分）组成，其中结算价格按照燃

煤火电脱硫标杆上网电价确定，该部分由与生物质电厂签订《购售电合同》的当

地电网公司承担；可再生能源电价附加补贴按照2006年1月1日生效的《可再生能

源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）的有关规定执行，

由国家发改委和财政部主管的可再生能源发展专项基金承担。

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为

主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收

益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。

未来若电力行业上网电价下调或可再生能源电价附加补贴调整，将对公司业务收

入和盈利能力造成较大不利影响。

（3）本次生物质发电项目实施的必要性和可行性

①生物质发电项目符合公司的主营业务发展趋势

公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务

的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中

生物质发电营业收入呈快速增长态势，由 2012 年的 55,911.02 万元增长至 2014

年的 264,583.04 万元。同时，公司生物质发电业务自 2013 年迎来业绩拐点，逐

步实现稳定盈利。

②有利于提高公司的业务规模和抗风险能力

本次募集资金拟投资的 14 家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉

林、黑龙江、江西、广西、贵州等省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源

发电厂，可进一步提高公司整体的装机容量和盈利能力，并能够提高公司的抗风

4

险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策

变化等风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

③生物质发电厂实现收入得到有力保证

根据全国人民代表大会常务委员会于 2009 年 12 月颁布的《可再生能源法》

（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按

照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源

发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生

能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次 14 家生物质

发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），未来不存在销售实现营

业收入的问题。

④生物质发电厂整体装机规模不足，未来行业空间巨大

根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂

发展目标，到 2020 年全国总装机规模需达到 3,000 万千瓦，按照单个电厂 2.5

万千瓦-3 万千瓦的装机规模计算，全国生物质电厂总数将达到 1,000-1,500 座。

考虑到中美在 APEC 会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格

的碳减排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截至 2013 年

底，全国生物质直燃电厂装机规模约为 980 万千瓦，仍不足发展规划的 1/3，行

业存在进一步快速发展的广阔空间。

⑤大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期

大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的

燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气 PM2.5

污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份陆续

出台了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。安徽省人民政府办于 2014 年 5 月发布

《2014 年全省秸秆禁烧工作方案》，在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域

杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业

原料生产基地要全面实行秸秆还田或综合利用，严禁焚烧秸秆。湖北省人民代表

大会于 2015 年 2 月 1 日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和综合利用的决定》，根

5

据决定，自 2015 年 5 月 1 日起，该省行政区域内禁止露天焚烧秸秆；到 2020

年，全省秸秆综合利用率力争达到 95%以上，建成较为完备的秸秆收集储运体系，

形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、经济效益和社会效益同

步提高。

2、“14 家生物质发电厂建设项目”投资数额、项目收益情况的测算依据、

测算过程和测算结果

根据公司“14 家生物质发电厂建设项目”的可行性研究报告和立项批复等

文件，“14 家生物质发电厂建设项目”的投资数额、项目收益情况的测算依据、

测算过程和测算结果如下所述。

（1）朝天区生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 5,668 12,903 2,863 21,434

（一） 热力系统 1,042 8,586 1,207 10,834

（二） 燃料供应系统 1,672 1,244 63 2,980

（三） 除灰系统 10 381 86 478

（四） 水处理系统 153 189 84 425

（五） 供水系统 647 86 80 813

（六） 电气系统 28 1,149 633 1,811

（七） 热工控制系统 928 676 1,603

（八） 附属生产工程 2,115 340 34 2,490

二 与厂址有关的单项工程 1,983 217 267 2,467

（一） 交通运输工程 212 212

（二） 贮灰场、防浪堤工程 7 7

（三） 水质净化工程 26 211 10 247

（四） 补给水工程 6 257 262

（五） 地基处理 475 475

（六） 厂区、施工区土石方工程 1,113 1,113

（七） 厂内外临时设施 152 152

三 编制年价差 2,228 400 2,628

四 其他费用 5,444 5,444

（一） 建设场地征用及清理费 657 657

（二） 项目建设管理费 980 980

（三） 项目建设技术服务费 1,304 1,304

6

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

（四） 整套启动试运费 325 325

（五） 生产准备费 556 556

（六） 大件运输特殊措施费 100 100

（七） 基本预备费 1,522 1,522

五 其他动态费用 1,026 1,026

项目总投资合计 9,879 13,120 3,529 6,470 32,999

2）主要参数及效益测算情况

公司本次募集资金投资项目“14 家生物质发电厂建设项目”的主要建设内

容、经营模式和假设条件基本一致。因此，以朝天区生物质发电项目为例，对生

物质发电厂项目的主要参数依据和假设条件进行如下说明。

①规划装机容量：该项目设计装机容量 1×30MW，一次建设完成，配套建设

1×120t/h 高温超高压循环流化床生物质锅炉，配 1×30MW 高温超高压汽轮发电

机组。

②发电机组年利用小时数：该项目发电机组规划年利用小时数为 7,500 小

时，机组发电小时数受当地燃料充足程度等因素的影响。

③销售电价：根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》

[发改价格(2010)1579 号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为

0.75 元/千瓦时。

④年发电量及销售收入：该机组设计装机容量为 1×30MW（MW 为千千瓦时），

按照发电利用小时数 7,500 小时计算，该项目全年可发电量为 2.25 亿千瓦时，

按照生物质电厂运行经验，生物质电厂的自身用电消耗率约为 13.01%。根据上

网电价 0.75 元/千瓦时计算，该项目按照设计可实现年发电销售收入 1.47 亿元

（发电销售收入=0.75*30*1,000*7,500*(1-13.01%)）。

⑤标准煤以及生物质燃料折算标煤价格：标准煤亦称煤当量，具有统一热值

标准的能源计量单位。我国规定每千克标准煤的热值为 7,000 千卡。通过将不同

品种的能源按各自不同的热值换算成标准煤，可有效比较燃烧热值和发电效率。

生物质燃料由农林废弃物构成，主要包括秸秆、锯末、干蔗渣、稻糠等。该项目

所在地位于黑龙江嫩江县，生物质燃料储备较丰富，品质较高，生物质燃料折算

7

标煤价格为 550 元/吨,该项目正常投产年度年燃料生产成本为 4,542 万元。

⑥生物质发电项目主要成本：生物质电厂的生产成本主要由两方面构成，分

别为生物质燃料成本和固定资产的折旧。该项目发电标煤耗为 0.367kg/kwh，年

发电量为 22,500 万千瓦时,生物质燃料折算标煤价 578 元/吨，年燃料成本 4,773

万元（年燃料成本=0.367*578*22,500/1000）。该项目固定资产折旧年限确定为

15 年，该项目正常投产年度固定资产折旧为 2,200 万元(年固定资产折旧

=32,999/15)。

主要的参数和假设条件如下表所示：

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 32,999

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 578

6 项目投资内部收益率（税后） % 15.11

（2）嫩江凯迪生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 6,171 15,928 4,345 40 26,484

（一） 热力系统 1,639 10,100 1,638 13,377

（二） 燃料供应系统 800 965 27 1,792

（三） 除灰系统 162 522 104 788

（四） 水处理系统 334 636 140 1,110

（五） 供水系统 97 317 68 482

（六） 电气系统 69 1,590 1,894 3,553

（七） 热工控制系统 972 350 1,322

（八） 附属生产工程 3,022 606 32 3,660

（九） 脱硫系统 19 88 37 16 160

（十） 脱硝系统 29 132 55 24 240

二 与厂址有关单项 1,384 797 2,181

（一） 交通运输工程 53 53

（二） 补给水工程 814 797 1,611

（三） 厂区、施工区土石方工程 507 507

8

（四） 临时工程 10 10

（五） 中水深度处理

三 编制年价差 831 428 1,259

四 其他费用 5,556 5,556

（一） 建设场地征用及清理费 785 785

（二） 项目建设管理费 837 837

（三） 项目建设技术服务费 1,160 1,160

（四） 整套启动试运费 576 576

（五） 生产准备费 541 541

（六） 大件运输措施费 30 30

（七） 基本预备费 1,626 1,626

五 其他动态费用 1,176 1,176

项目总投资合计 8,386 15,928 5,570 6,772 36,656

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 36,656

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 550

6 项目投资内部收益率（税后） % 13.17

（3）敦化凯迪生物质能发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程及费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 7,739 28,172 4,686 40,597

（一） 热力系统 2,616 20,144 2,068 24,828

（二） 燃料供应系统 1,595 1,652 83 3,330

（三） 除灰系统 163 372 55 590

（四） 水处理系统 228 700 134 1,062

（五） 供水系统 945 134 193 1,272

（六） 电气系统 133 2,734 870 3,737

（七） 热工控制系统 1,010 867 1,877

（八） 附属生产工程 1,809 386 56 2,251

（九） 脱硫系统 90 240 80 410

（十） 脱硝系统 160 800 280 1,240

二 与厂址有关的单项工程 3,335 167 378 3,880

（一） 进厂公路 9 9

9

序号 工程及费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

（二） 补给水工程 145 136 353 634

（三） 地基处理 105 105

（四） 厂区、施工区土石方工程 392 392

（五） 临时工程 83 31 25 139

（六） 中心储料场及道路 2,601 2,601

三 编制年价差 5,121 968 6,089

四 其他费用 11,423 11,423

（一） 建设场地征用及清理费 3,020 3,020

（二） 项目建设管理费 1,430 1,430

（三） 项目建设技术服务费 1,036 1,036

（四） 整套启动试运费 1,460 1,460

（五） 生产准备费 791 791

（六） 基本预备费 3,202 3,202

（七） 生产铺底流动资金 484 484

五 其他动态费用 1,630 1,630

项目总投资合计 16,195 28,339 6,032 13,053 63,619

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 2*30

2 总投资规模 万元 63,619

3 机组年利用小时数 小时 6,473

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 597

6 项目投资内部收益率（税后） % 12.60

（4）平乐生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 总计

一 主辅生产工程 5,745 13,771 2,923 22,439

（一） 热力系统 995 9,948 1,037 11,980

（二） 燃料供应系统 1,794 757 23 2,573

（三） 除灰系统 85 224 26 335

（四） 水处理系统 128 232 306 665

（五） 供水系统 443 103 183 729

（六） 电气系统 145 1,286 760 2,191

（七） 热工控制系统 479 373 852

（八） 附属生产工程 2,154 533 216 2,903

10

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 总计

（九） 脱硝装置系统 210 210

二 与厂址有关的单项工程 1,584 301 835 2,719

（一） 交通运输工程 8 8

（二） 水质净化工程 181 265 40 486

（三） 补给水工程 246 36 795 1,077

（四） 地基处理 384 384

（五） 临时工程 639 639

三 编制年价差 2,309 574 2,883

四 其它费用 7,320 7,320

（一） 建设场地征用 1,450 1,450

（二） 项目建设管理费 1,074 1,074

（三） 项目建设技术服务费 1,724 1,724

（四） 分系统调试及整套启动试运费 806 806

（五） 生产准备费 582 582

（六） 基本预备费 1,684 1,684

五 其他动态费用 1,104 1,104

项目总投资合计 9,638 14,072 4,332 8,424 36,465

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 36,465

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 812.39

6 项目投资内部收益率（税后） % 7.70

（5）天门市凯迪生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 总计

一 主辅生产工程 4,504 13,152 3,513 21,171

（一） 热力系统 1,058 10,167 1,411 12,636

（二） 燃料供应系统 1,065 423 45 1,533

（三） 除灰系统 107 163 68 338

（四） 水处理系统 156 467 272 896

（五） 供水系统 527 113 128 769

（六） 电气系统 82 984 1,154 2,220

11

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 总计

（七） 热工控制系统 570 409 979

（八） 附属生产工程 1,509 265 26 1,800

二 与厂址有关的单项工程 593 18 304 915

（一） 补给水工程 114 18 304 436

（二） 地基处理 400 400

（三） 临时工程 79 79

三 编制年价差 658 150 808

四 其它费用 7,083 7,083

（一） 建设场地征用及清理费 2,881 2,881

（二） 项目建设管理费 595 595

（三） 项目建设技术服务费 1,211 1,211

（四） 分系统调试及整套启动试运费 551 551

（五） 生产准备费 388 388

（六） 大件设备运输措施费 30 30

（七） 基本预备费 1,427 1,427

五 其他动态费用 631 631

项目总投资合计 5,754 13,172 3,967 7,715 30,608

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 30,608

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 877

6 项目投资内部收益率（税后） % 8.97

（6）汉寿凯迪生物质电厂项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用费 设备飞鹰费 安装费用费 其他费用 总计

一 主辅生产工程 6,277 14,195 3,500 23,972

（一） 热力系统 1,196 9,909 1,392 12,497

（二） 燃料供应系统 2,518 964 45 3,527

（三） 除灰系统 107 163 68 338

（四） 水处理系统 156 467 272 895

（五） 供水系统 532 113 128 773

（六） 电气系统 82 1,330 1,158 2,570

（七） 热工控制系统 1,005 413 1,418

12

序号 工程或费用名称 建筑费用费 设备飞鹰费 安装费用费 其他费用 总计

（八） 附属生产工程 1,686 243 25 1,953

二 与厂址有关的单项工程 773 19 58 850

（一） 补给水工程 93 19 58 170

（二） 地基处理 600 600

（三） 临时工程 80 80

三 编制年价差 1,598 306 1,904

四 其他费用 6,143 6,143

（一） 建设场地征用与清理费 2,020 2,020

（二） 项目建设管理费 779 779

（三） 项目建设技术服务费 1,178 1,178

（四） 分系统调试及整套启动试运费 149 149

（五） 生产准备费 423 423

（六） 大件设备运输措施费 30 30

（七） 基本预备费 1,565 1,565

五 其他动态费用 960 960

项目总投资合计 8,648 14,214 3,864 7,103 33,830

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 33,830

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 759.44

6 项目投资内部收益率（税后） % 10.77

（7）乐安生物质发电工程项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 6,291 14,228 3,004 23,523

（一） 热力系统 1,196 9,870 1,243 12,309

（二） 燃料供应系统 2,365 964 46 3,375

（三） 除灰系统 110 201 75 387

（四） 水处理系统 194 247 97 538

（五） 供水系统 564 84 126 774

（六） 电气系统 123 1,330 782 2,235

（七） 热工控制系统 1,004 555 1,558

13

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

（八） 附属生产工程 1,738 211 13 1,961

（九） 脱硫装置系统 26 36 62

（十） 脱硝装置系统 292 31 323

二 与厂址有关的单项工程 1,198 201 276 1,675

（一） 交通运输工程 88 88

（二） 贮灰场 63 63

（三） 水质净化 103 162 46 311

（四） 补给水系统 301 39 230 570

（五） 地基处理 486 486

（六） 厂区、施工区土石方工程

临时工程（建安工程取费

（七） 157 157

系数以外的项目）

三 编制年价差 2,163 451 2,614

四 其他费用 5,392 5,392

（一） 建设场地征用及清理费 684 684

（二） 项目建设管理费 968 968

（三） 项目建设技术服务费 945 945

分系统调试及整套启动

（四） 422 422

试运费

（五） 生产准备费 563 563

（六） 大件运输措施费 30 30

（七） 基本预备费 1,571 1,571

（八） 铺底生产流动资金 209 209

五 其他动态费用 886 886

项目总投资合计 9,651 14,430 3,731 6,278 34,090

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 34,090

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 761.06

6 项目投资内部收益率（税后） % 8.74

（8）从江县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

14

一 主辅生产工程 4,809 13,461 3,236 16 21,523

（一） 热力系统 717 9,894 1,109 11,720

（二） 燃料供应系统 1,466 923 26 2,415

（三） 除灰系统 90 159 44 293

（四） 水处理系统 147 277 200 624

（五） 供水系统 620 84 101 805

（六） 电气系统 89 1,274 1,088 2,451

（七） 热工控制系统 655 510 1,165

（八） 附属生产工程 1,676 145 139 1,960

（九） 脱硝装置系统（含价差） 4 50 19 16 90

二 与厂址有关的单项工程 1,854 124 84 2,062

（一） 交通运输工程 50 50

（二） 灰场 156 156

（三） 水质净化工程 103 101 29 233

（四） 补给水系统 227 23 55 305

（五） 地基处理 569 569

（六） 厂区、施工区土石方工程 628 628

（七） 临时工程 121 121

三 编制年价差 2,131 459 2,590

四 其他费用 4,565 4,565

（一） 建设场地征用及清理费 560 560

（二） 项目建设管理费 756 756

（三） 项目建设技术服务费 724 724

分系统调试及整套启动试

（四） 479 479

运费

（五） 生产准备费 436 436

（六） 大件运输措施费 150 150

（七） 基本预备费 1,460 1,460

五 其他动态费用 847 847

项目总投资合计 8,794 13,585 3,779 5,428 31,587

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 31,587

3 机组年利用小时数 小时 5,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 619.47

6 项目投资内部收益率（税后） % 9.56

（9）三都县农林生物质发电项目

15

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 5,088 13,401 3,013 16 21,519

（一） 热力系统 718 9,876 1,157 11,751

（二） 燃料供应系统 1,466 911 28 2,405

（三） 除灰系统 90 187 81 358

（四） 水处理系统 147 273 193 612

（五） 供水系统 548 74 89 711

（六） 电气系统 89 1,254 923 2,266

（七） 热工控制系统 645 445 1,090

（八） 附属生产工程 2,026 130 79 2,236

（九） 脱硝装置系统（含价差） 4 50 19 16 90

二 与厂址有关的单项工程 1,193 58 89 1,340

（一） 交通运输工程 66 66

（二） 灰场 156 156

（三） 水质净化工程 47 58 25 131

（四） 补给水系统 24 63 87

（五） 地基处理 385 385

（六） 厂区、施工区土石方工程 400 400

（七） 临时工程 115 115

三 编制年价差 1,950 517 2,467

四 其他费用 4,494 4,494

（一） 建设场地征用及清理费 509 509

（二） 项目建设管理费 716 716

（三） 项目建设技术服务费 779 779

分系统调试及整套启动试

（四） 510 510

运费

（五） 生产准备费 414 414

（六） 大件运输措施费 150 150

（七） 基本预备费 1,416 1,416

五 其他动态费用 875 875

项目总投资合计 8,231 13,460 3,619 5,385 30,695

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 30,695

3 机组年利用小时数 小时 5,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

16

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 619.47

6 项目投资内部收益率（税后） % 10.03

（10）紫云县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 5,042 13,388 3,022 16 21,468

（一） 热力系统 717 9,871 1,157 11,745

（二） 燃料供应系统 1,466 908 28 2,402

（三） 除灰系统 90 187 81 358

（四） 水处理系统 147 272 193 612

（五） 供水系统 489 74 89 652

（六） 电气系统 89 1,253 931 2,273

（七） 热工控制系统 643 445 1,088

（八） 附属生产工程 2,040 130 79 2,249

（九） 脱硫、脱硝装置系统（含价差） 4 50 19 16 89

二 与厂址有关的单项工程 2,006 124 160 2,290

（一） 交通运输工程 578 578

（二） 灰场 156 156

（三） 水质净化工程 86 98 27 211

（四） 补给水系统 145 26 133 304

（五） 地基处理 379 379

（六） 厂区、施工区土石方工程 537 537

（七） 临时工程 125 125

三 编制年价差 2,150 501 2,651

四 其他费用 4,932 4,932

（一） 建设场地征用及清理费 829 829

（二） 项目建设管理费 772 772

（三） 项目建设技术服务费 788 788

（四） 分系统调试及整套启动试运费 511 511

（五） 生产准备费 444 444

（六） 大件运输措施费 100 100

（七） 基本预备费 1,488 1,488

五 其他动态费用 919 919

项目总投资合计 9,198 13,512 3,683 5,867 32,260

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

17

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 32,260

3 机组年利用小时数 小时 5,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 619.47

6 项目投资内部收益率（税后） % 9.30

（11）黄平县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 5,271 13,386 3,013 16 21,686

（一） 热力系统 717 9,871 1,157 11,746

（二） 燃料供应系统 1,466 908 28 2,402

（三） 除灰系统 90 187 81 357

（四） 水处理系统 147 272 193 612

（五） 供水系统 489 74 89 652

（六） 电气系统 89 1,250 923 2,262

（七） 热工控制系统 643 445 1,088

（八） 附属生产工程 2,268 130 79 2,477

（九） 脱硝装置系统（含价差） 4 50 19 16 90

二 与厂址有关的单项工程 1,571 58 89 1,718

（一） 交通运输工程 120 120

（二） 灰场 156 156

（三） 水质净化工程 86 58 25 170

（四） 补给水系统 15 63 78

（五） 地基处理 424 424

（六） 厂区、施工区土石方工程 648 648

（七） 临时工程 122 122

三 编制年价差 2,172 517 2,690

四 其他费用 4,680 4,680

（一） 建设场地征用及清理费 588 588

（二） 项目建设管理费 752 752

（三） 项目建设技术服务费 785 785

分系统调试及整套启动

（四） 510 510

试运费

（五） 生产准备费 434 434

（六） 大件运输措施费 150 150

（七） 基本预备费 1,461 1,461

五 其他动态费用 903 903

18

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

项目总投资合计 9,014 13,444 3,619 5,599 31,676

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 31,676

3 机组年利用小时数 小时 5,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 619.47

6 项目投资内部收益率（税后） % 9.57

（12）凤冈县凯迪农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 5,057 13,430 3,176 16 21,680

(一) 热力系统 718 9,880 1,103 11,701

(二) 燃料供应系统 1,466 914 28 2,408

(三) 除灰系统 90 188 81 359

(四) 水处理系统 147 274 193 614

(五) 供水系统 489 75 98 662

(六) 电气系统 89 1,256 1,054 2,399

(七) 热工控制系统 647 445 1,092

(八) 附属生产工程 2,054 146 155 2,355

(九) 脱硝装置系统(含价差) 4 50 19 16 90

二 与厂址有关的单项工程 1,582 134 366 2,082

(一) 交通运输工程 56 56

(二) 灰场 156 156

(三) 水质净化工程 86 102 29 217

(四) 补给水系统 174 32 337 543

(五) 地基处理 530 530

(六) 厂区、施工区土石方工程 453 453

(七) 临时工程 127 127

三 编制年价差 2,318 564 2,882

四 其他费用 4,811 4,811

(一) 建设场地征用及清理费 699 699

(二) 项目建设管理费 769 769

(三) 项目建设技术服务费 788 788

19

(四) 分系统调试及整套启动试运费 518 518

(五) 生产准备费 443 443

(六) 大件运输措施费 100 100

(七) 基本预备费 1,494 1,494

五 其他动态费用 923 923

项目总投资合计 8,957 13,564 4,106 5,750 32,378

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 32,378

3 机组年利用小时数 小时 5,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 619.47

6 项目投资内部收益率（税后） % 9.21

（13）桦甸凯迪生物质能发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程及费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

一 主辅生产工程 9,635 26,057 6,294 41,986

（一） 热力系统 2,864 19,421 2,687 24,972

（二） 燃料供应系统 2,157 1,451 98 3,706

（三） 除灰系统 780 354 107 1,241

（四） 水处理系统 249 497 190 936

（五） 供水系统 998 122 178 1,298

（六） 电气系统 229 2,639 1,632 4,500

（七） 热工控制系统 926 1,256 2,182

（八） 附属生产工程 2,358 367 71 2,796

（九） 脱硫系统 30 10 40

（十） 脱销系统 250 65 315

二 与厂址有关的单项工程 3,931 124 406 4,461

（一） 进厂公路 9 9

（二） 补给水工程 238 124 341 703

（五） 地基处理 28 28

（三） 厂区、施工区土石方工程 729 729

（四） 临时工程 622 65 687

（五） 中心储料场及道路 2,305 2,305

三 编制年价差 3,185 599 3,784

20

序号 工程及费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 合计

四 其他费用 7,514 7,514

（一） 建设场地征用及清理费 3,119 3,119

（二） 项目建设管理费 1,194 1,194

（三） 项目建设技术服务费 1,090 1,090

（四） 整套启动试运费 1,287 1,287

（五） 生产准备费 764 764

（六） 大件运输措施费 60 60

五 基本预备费 1,995 1,995

六 其他动态费用 1,303 1,303

项目总投资合计 16,751 26,181 7,299 10,812 61,043

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 2*30

2 总投资规模 万元 61,043

3 机组年利用小时数 小时 6,473

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 545

6 项目投资内部收益率（税后） % 14.23

（14）桂阳凯迪生物质电厂项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 总计

一 主辅生产工程 4,802 12,985 3,500 21,287

（一） 热力系统 1,067 9,809 1,392 12,267

（二） 燃料供应系统 1,173 521 45 1,739

（三） 除灰系统 107 163 68 339

（四） 水处理系统 156 467 272 896

（五） 供水系统 532 113 128 774

（六） 电气系统 82 1,084 1,158 2,324

（七） 热工控制系统 583 413 996

（八） 附属生产工程 1,686 243 24 1,953

二 与厂址有关的单项工程 472 19 58 549

（一） 补给水工程 92 19 58 169

（二） 地基处理 300 300

（三） 临时工程 80 80

三 编制年价差 1,520 296 1,816

21

序号 工程或费用名称 建筑费用 设备费用 安装费用 其他费用 总计

四 其他费用 5,971 5,971

（一） 建设场地征用与清理费 2,020 2,020

（二） 项目建设管理费 779 779

（三） 项目建设技术服务费 1,178 1,178

（四） 分系统调试及整套启动试运费 114 114

（五） 生产准备费 423 423

（六） 大件设备运输措施费 30 30

（七） 基本预备费 1,428 1,428

五 其他动态费用 960 960

项目总投资合计 6,794 13,004 3,854 6,931 30,583

2）主要参数及效益测算情况

序号 名称 单位 数值

1 机组容量 兆瓦 1*30

2 总投资规模 万元 30,583

3 机组年利用小时数 小时 7,500

4 上网电价（含税） 元/千瓦时 0.75

5 生物质燃料折算标煤价格（不含税） 元/吨 714.39

6 项目投资内部收益率（税后） % 12.06

3、“14 家生物质发电厂建设项目”项目投资及效益比较情况

（1）项目投资规模的比较情况

序号 项目名称 机组规模 投资规模（万元） 单位投资（元 /KW）

1 朝天区生物质发电项目 1*30MW 32,999.00 10,999.67

2 嫩江凯迪生物质发电项目 1*30MW 36,656.00 12,218.67

3 敦化凯迪生物质能发电项目 2*30MW 63,619.00 10,603.17

4 平乐生物质发电项目 1*30MW 36,465.00 12,155.00

5 天门市凯迪生物质发电项目 1*30MW 30,608.00 10,202.67

6 汉寿凯迪生物质电厂项目 1*30MW 33,830.00 11,276.67

7 乐安生物质发电工程项目 1*30MW 34,090.00 11,363.33

8 从江县农林生物质发电项目 1*30MW 31,587.00 10,529.00

9 三都县农林生物质发电项目 1*30MW 30,695.00 10,231.67

10 紫云县农林生物质发电项目 1*30MW 32,260.00 10,753.33

11 黄平县农林生物质发电项目 1*30MW 31,676.00 10,558.67

12 凤冈县凯迪农林生物质发电项目 1*30MW 32,378.00 10,792.67

13 桦甸凯迪生物质能发电项目 2*30MW 61,043.00 10,173.84

14 桂阳凯迪生物质电厂项目 1*30MW 30,583.00 10,194.33

22

根据“14 家生物质发电厂建设项目”的可行性研究报告和当地主管部门的

立项批复文件，上述项目包含 12 家 1*30MW 的生物质发电项目以及 2 家 2*30MW

的生物质发电项目。上述项目由于建设地点、场地条件、建设时间等因素的不同，

造成“14 家生物质发电厂建设项目”的投资规模略有差异，差异情况属于合理

水平。

（2）项目收益情况及主要影响因素比较

生物质燃料

单位投资 机组可利用 项目投资内

序号 项目名称 折算标煤价

（元 /KW） 小时数（小时） 部收益率（%）

格（元/吨）

1 朝天区生物质发电项目 10,999.67 7,500 578.00 15.11

2 桦甸凯迪生物质能发电项目 10,173.84 6,473 545.00 14.23

3 嫩江凯迪生物质发电项目 12,218.67 7,500 550.00 13.17

4 敦化凯迪生物质能发电项目 10,603.17 6,473 597.00 12.60

5 桂阳凯迪生物质电厂项目 10,194.33 7,500 714.89 12.06

6 汉寿凯迪生物质电厂项目 11,276.67 7,500 759.44 10.77

7 三都县农林生物质发电项目 10,231.67 5,500 619.47 10.03

8 黄平县农林生物质发电项目 10,558.67 5,500 619.47 9.57

9 从江县农林生物质发电项目 10,529.00 5,500 619.47 9.56

10 紫云县农林生物质发电项目 10,753.33 5,500 619.47 9.30

11 凤冈县凯迪农林生物质发电项目 10,792.67 5,500 619.47 9.21

12 天门市凯迪生物质发电项目 10,202.67 7,500 877.00 8.97

13 乐安生物质发电工程项目 11,363.33 7,500 761.06 8.74

14 平乐生物质发电项目 12,155.00 7,500 812.39 7.70

公司“14 家生物质发电厂建设项目”分别处于湖北、贵州、广西和黑龙江

等地，各项目所在地的地域情况、自然条件和生物质资源储备等方面存在差别，

因此各项目的投资规模、燃料供应情况、机组年利用小时数等存在一定的差异，

上述因素使得各项目内部收益率存在差别。各项目的差异情况主要表现在：①燃

料供应情况：各项目所在地的燃料资源情况不同，导致燃料品种、品质、热值以

及燃料价格不同；②项目投资规模：各项目所在地的工业地价不相同，与厂址相

关的费用以及建筑安装造价水平不同，导致各项目的投资规模有一定差异；③机

组年利用小时数：各项目所在地的燃料供应充足情况存在差异，因此各项目的机

组年利用小时数产生差异。④所处地域不同：各项目所在地的人工费用不同，投

资规模不同导致折旧摊销成本不同以及交通运输条件不同导致的原材料运输成

本不同等因素，均会对各个生物质发电项目的效益情况产生差异。

23

3、生物质发电相关行业主要公司的收入及盈利情况

根据公开资料及相关上市公司的公告，除凯迪生态之外，目前我国从事生物

质发电业务的上市公司有广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）

（股票代码：000601）和广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）

（股票代码：002616）。

（1）韶能股份

1）主营业务情况

根据韶能股份 2014 年年报及 2015 年三季报显示，发电业务是韶能股份的主

营业务，其目前主要从事的是水力、生物质能和综合利用发电。

2）生物质发电业务情况

根据韶能股份 2014 年年报，2014 年度韶能股份首个生物质能发电项目两台

机组经过试运行分别于 2014 年 4 月中旬、2014 年 7 月初投入商业运行。

2014 年度，韶能股份生物质售电总量 4.05 亿千瓦时，生物质售电营业收入

19,321.06 万元，净利润 1,598.36 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，韶能股份电

力总装机为 97.221 万千瓦，在运行电力装机容量 97.221 万千瓦，其中水电装机

为 67.221 万千瓦、生物质能发电装机 6 万千瓦。

截至 2014 年 12 月 31 日，韶能股份生物质能发电装机容量占其总发电装机

容量的 6.17%。2014 年度，韶能股份生物质售电营业收入占其营业收入的比例为

6.42%，生物质售电业务净利润占其净利润的比例为 5.90%。因此，生物质发电

业务占韶能股份主营业务的比例较小。

3）2015 年非公开发行股票预案拟投资生物质发电项目情况

根据韶能股份于 2015 年 12 月 16 日公告的非公开发行股票预案，韶能股份

拟利用非公开发行股票募集资金 58,380.00 万元用于韶能集团新丰生物质发电

项目的建设。该项目总投资额为 58,380.00 万元，项目建设地点位于广东省韶关

市新丰县。该项目投产后，年平均净利润达 4,147.00 万元，税后财务内部收益

率达到 10.06%，税后静态投资回收期为 8.86 年。

24

公司“14 家生物质发电厂建设项目”的税后财务内部收益率和税后静态投

资回收期的平均值分别为 10.79%和 9.27 年。经比较，公司“14 家生物质发电厂

建设项目”的效益情况与可比上市公司韶能股份 2015 年非公开发行股票预案拟

投资生物质发电项目相比不存在重大差异。

（2）长青集团

1）主营业务情况

根据长青集团 2014 年年报以及其他公开资料，长青集团的主营业务为制造

燃气具产品及环保产业。2014 年度，长青集团实现营业收入 138,551.71 万元，

其中制造业营业收入 96,901.23 万元，制造业营业收入占长青集团营业收入的比

例为 69.94%。

2）生物质发电业务情况

根据长青集团 2014 年年报以及其他公开资料，长青集团目前已建成的生物

质发电项目包括明水环保生物质发电项目、宁安环保生物质发电项目、鱼台环保

生物质发电项目。

2014 年度，长青集团实现营业收入 138,551.71 万元，其中生物质综合利用

营业收入 40,560.32 万元，生物质综合利用营业收入占长青集团营业收入的比例

为 29.27%。因此，生物质发电业务占长青集团主营业务的比例较小。

（3）本次募集资金投资项目与同行业上市公司的比较情况

内容 凯迪生态 韶能股份 长青集团

2014 年末总装机容量（万千瓦） 93.60 6.00 -

2014 年度生物质售电量（亿千瓦时） 44.81 4.05 6.48

2014 年度生物质发电业务营业收入（万元） 264,583.04 19,321.06 40,560.32

2014 年度生物质发电业务营业收入占其营业总收入的比例 65.93% 6.42% 29.27%

注：长青集团 2014 年年度报告未公开披露其装机容量等有关数据。

根据上述公开可取得的资料分析，凯迪生态与韶能股份、长青集团在生物质

电厂装机容量、已投产运营电厂家数、生物质发电业务营业收入规模以及生物质

发电业务营业收入占上市公司营业收入的比例等方面均有一定的规模差异。

25

4、“林业生态文明建设项目” 投资数额、项目收益情况的测算依据、测算

过程和测算结果

（1）公司现有林业业务的经营情况和业务模式

公司林业业务开展主体为下属阳光公司，阳光公司在完成木质燃料的采伐

后，直接运输至公司生物质电厂销售。阳光公司设立以来主要从事林地流转及育

林护林工作，2012 年、2013 年未开展经营实现收入。随着林地资源采收条件的

成熟，阳光公司自 2014 年下半年开始对外开展经营活动，2014 年实现营业收入

7,126.31 万元，全部为对公司控股子公司格薪源的生物质燃料销售收入。

A、经营模式

（1）组织准备工作

1）招募和培训燃料采收骨干

公司综合管理部从各项目部中选拔优秀的校招员工担任采收骨干（或生产队

长），并组织采收骨干的统一培训工作，主要包括燃料采收流程、设备工具使用、

燃料采收队伍管理和与当地各级政府部门沟通等。

2）确定燃料采伐劳务承包方

采收骨干同各项目负责人一起，首先同采伐林地所属行政村委协商，组织当

地村民实施采伐作业。也可根据当地实际情况，在当地寻找有实力的单位或法人

承包采伐劳务。

3）确定采伐劳务单价（元/亩）

劳务单价以采伐小班为单位折算为面积计价，由基础单价和浮动单价组成。

①基础单价：根据采伐小班生物量（吨/亩）、当地平均工价（元/工日）和

采伐工作效率（吨/工日）为依据测算。

基础单价（元/亩）=生物量*工价/作业效率

其中，生物量由采收骨干、项目负责人和承包方一起到林地现场调查确认；

当地平均工价通过当地市场调查确认；采伐工作效率根据割灌机（油锯）额定工

作效率确定。

26

②浮动单价：根据采伐林地的坡度、植被状况、岩石裸露比例、单位生物量

的差别以及采伐林地至最近村民聚居点的距离确定。

③劳务单价 =基础单价+浮动单价

4）签订劳务承包合同

林业经营部、采收骨干及项目负责人在审计中心见证下与劳务承包方按照公

司批准的劳务价格签订劳务承包合同。

（2）采伐实施

1）伐前培训

劳务承包方工人进场作业前，必须由采收骨干统一组织伐前培训。培训工作

由林业经营部牵头，采收骨干、项目部负责人和劳务承包方一起具体落实。

2）燃料采伐

利用割灌机和油锯采伐灌木，地径5cm以下的灌木用割灌机割倒，5cm以上的

灌木采用油锯伐倒。对于林地裸露岩石较多的地段，使用人工砍刀采伐，要求采

伐时保留灌木伐桩高度5-10cm。

具体操作时，劳务承包方可自行安排具体采伐办法，但必须严格按照公司《生

物质燃料采伐生产手册》注意事项操作，保证采伐机械不被损坏以及操作工人的

人身安全。

3）燃料归堆晾晒

燃料伐倒后采用人工方式归堆晾晒。归堆时，堆放点以垂直于山体等高线方

向按直线堆放，根据伐倒燃料的数量每隔2-4米堆放，每堆20-40kg，也可根据山

场燃料分布状况随机调整。

4）打捆集并至林道边

燃料伐倒后晾晒至水分下降至约25%时，由人工收集打捆，通过人力或索道

形式集并至林道边。

5）装车运输

通过人力、机械等方式将堆在路边的燃料装载到运输车辆，运输至凯迪生态

27

公司的生物质发电厂销售。

B、结算模式

（1）燃料采收费用

单个小班采收、归堆、集运完毕，经承包商自查、公司验收合格后，支付燃

料采购款的90%，采收量由阳光公司、凯迪电厂共同确认的过磅单确认。承包商

完成约定范围内所有小班燃料的采运后，经公司验收合格后进行尾款的支付。

（2）燃料运输费用

燃料运输至电厂过磅、化验之后，根据磅单及化验结果，阳光公司直接给燃

料运输结算燃料运输费用。

（3）燃料销售款

根据阳光公司与各生物质电厂签订的的《燃料供应合同》，经燃料进场，双

方化验确认燃料数量之后，生物质电厂按燃料的热值计算燃料款结算给阳光公

司。

目前，阳光公司的生物质燃料销售来源均为林地的自然或人工抚育废弃物。

随着本次“林业生态文明建设项目”的实施，未来阳光公司将在原木销售、绿化

苗木销售等方面拓展新的收入和利润来源。该项目拟在公司流转的林地内建设

36 万亩用材林、能源林基地，其中：营造一般用材林 7 万亩（杉木 3 万亩，湿

地松 4 万亩）；营造珍贵用材林 8 万亩（红豆树 4 万亩，楠木 4 万亩）；营造生物

质能源林刺槐 21 万亩。通过本项目建设，将首先能够为公司生物质发电厂提供

充足的生物质燃料储备和供应，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。另

一方面，该项目顺利实施后，公司通过可供销售的原木和绿化苗木将进一步充分

利用公司的现有林地资产，有效增加公司的收入和利润。该项目计划通过建设

36 万亩林业基地，在计算期 20 年内生产木材 75 万立方，生产珍贵树种 480 万

株，生产生物质燃料总量 915.80 万吨。

该项目造林工程主要选择公司现有宜林的荒山荒地、无立木林地、陡坡退耕

还林地、疏林地、低价值灌木林地和低产林地，进行开发造林。

1、造林树种选择

28

（1）杉木：是我国特有的速生商品材树种，具有生长快和材质好的特点，

广泛用于建筑、家具、器具、造船等各方面，该树种主要以培养中大径材杉木为

主。

（2）湿地松：是一种良好的广普性园林绿化树种，它既抗旱又耐劳、耐瘠，

有良好的适应性和抗逆力，其松脂和木材均具有较高的经济价值。

（3）红豆杉：为国家Ⅱ级重点保护被子植物野生植物，具有较高的经济价

值。

（4）楠木：是一种极高档之木材，其木材坚硬，价格较昂贵，多用于造船

和宫殿。

（5）刺槐：该树种生长速度快，萌芽力强，生物量大，热值高，具备作为

木质能源林的条件，成熟后可作为生物质发电厂的燃料。

2、造林过程

该项目造林过程主要由林地清理、整地、植苗和抚育构成。

3、经营方式

根据该项目各个树种的自然特性和生长周期，该项目总经营期确定为 20 年，

刺槐的首次采伐期为 4 年，轮伐期为 3 年（即每三年可采伐一次）；杉木在第 20

年进行采伐，进行木材采伐销售；湿地松在第 15 年进行割脂，连续割脂 5 年，

然后可进行木材采伐销售；红豆树和楠木在培育生长 20 年后可进行整株销售。

4、采收过程

林木生长达到采伐年龄时，按照《森林采伐作业规程》标准执行项目采伐作

业过程，主要由以下过程构成。

伐木：伐木是把立木从根基部锯（砍、剪）断，使其倒地的作业过程。

打枝：打枝是将伐木的枝桠紧贴树干表面砍（锯）掉的作业工程，将伐倒木

的全部枝桠从根部开始向梢头依次打枝至 6cm 处。

造材：造材是按一定尺寸规格并考虑木材质量和不同树种利用价值，把原条

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锯截成原木的作业过程。

集材：集材是把分散在采伐带的原条、原木或伐倒木集中到伐区楞场、推河

场、装车场或者运材道路旁的作业过程。集材方式可分为索道集材、拖拉机集材、

人力集材、畜力集材、滑道集材等方式。

归楞：归楞是指在楞场或储木场将木材按树种、材长及等级堆放的过程。

装车：采用人力与机械相结合的方式，将原条、原木或者伐倒木搬运到汽车

或者轮船等交通工具上，可将他们运输至指定区域，进行加工或者销售。

伐后作业：将采伐原木运出销售后，将采伐作业的剩余物，如枝桠、梢头、

截头、病虫木、枯立木等予以归集，运输至生物质电厂进行销售。

（2）项目背景

目前，我国森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾依然突出。随着中国

经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上

升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林木资源供应尚不能满足巨大的市

场需求，市场供需还存在较大的缺口。同时，森林生态系统功能脆弱的状况尚未

得到根本改变，生态产品短缺的问题依然是制约我国可持续发展的突出问题。随

着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环

经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最

大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可

持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科

学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，具有重

要意义。

从行业集中度来看，我国林木种植业表现出经营者众多，规模较小的特点。

在森林可持续经营的行业背景下，林业行业正逐步走向联合、流转、规模化的发

展路径。林业行业实现规模化后，对于森林资源的发展和行业效益都将起到积极

的作用。因此，对于集约化水平高、林业资源储备丰富、可持续经营的规模企业

而言，就意味着较好的发展机遇和巨大的发展空间。凯迪生态现有流转林地总面

积 1,018.70 万亩，涉及全国 16 个省市的 105 个县，林地资源储备丰富，未来发

30

展潜力巨大。凯迪生态林地资源的有效开发和利用，将为公司生物质发电业务提

供有力的资源保障，用材林和经济林等其他林业资源的有序采伐也将产生较大的

经济效益。

（3）项目实施的必要性和可行性

1）林地资源可为生物质能源产业提供强大的资源保障

农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，

而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。

因此，林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生

物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。

2）自有林业生物质燃料可提升公司生物质电厂运营效率及盈利能力

与农业秸秆等生物质燃料相比，林业废弃物具有密度高、易储存、损耗低等

特点。一般情况下，破碎加工后的林业废弃物含水率在不超过 40%的情况下，正

常存储时间在一个月以上，而未经破碎的整枝林业废弃物，存储时间更长，基本

可直接露天堆放。林业废弃物的采用一方面可使生物质燃料损耗得到有效控制，

另一方面可大大减小生物质电厂干料棚建设的成本投入。此外，生物质燃料的利

用从收集到存储主要包括源头收购、破碎加工及运输三个环节，而上述环节中人

力成本占比最高。在林业废弃物的收集工作上，公司通过机械化运作将提高收集

效率，降低人工成本。

3）建设林业基地，构建企业与农民的利益共同体

公司通过有效利用林地资源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，将加快

建设与公司生物质能项目配套的林业基地。通过选择种植生长周期短、生长速度

快、萌芽能力强的能源树种，可实现一次种植投入，多次采收利用。同时，通过

将生长周期长的低产林改造成为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能

力，发挥林地应有的价值。此外，通过组织广大农民参与种植能源林，科学采收

薪炭材，既可弥补农林生物质的季节性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业

产业链，促进当地农民就业增收，推进强村富民工程，构建企业与农民的利益共

同体，保障公司生物质能业务的长期稳定运行。

31

4）开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合

通过对有林地的抚育管理，一方面，产生的大量林业抚育剩余物（枝桠材、

小径材、杂灌等）可为生物质能发电目提供原材料；另一方面，可以有效减少森

林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要林木的快速生长，进而增加

森林蓄积，提高林木质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长

周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森

林的生物固碳量；通过对灌木薪炭林进行平茬扶壮，在生产薪炭材的同时，还可

促进植物根系补偿性生长，增加林业的固土和水源涵养功能。因此，通过合理开

发利用林业资源，可实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合，从而达到

“生态增功能、林业获发展、企业得效益、农民增收入”的多方共赢局面。

5）大力发展林业产业符合国家倡导发展循环经济的新趋势

所谓循环经济，即在经济发展中，实现废物减量化、资源化和无害化，使经

济系统和自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡，是以资源的高效利

用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，符合可持续发展

理念的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式

的根本变革。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益

凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林

业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为

经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。

（4）项目投资规模

该项目投资总额为 70,021.30 万元。其中：建设投资 66,821.30 万元，占项

目总投资的 95.43%；投入铺底流动资金 3,200.00 万元，占项目总投资的 4.57%。

项目建设投资估算表如下所示：

项目总投资（万元） 各年度投资（万元）

投资类别

合计 比例（%） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目总投资 70,021.30 100.00 29,051.51 23,393.27 7,816.21 6,251.50 3,508.81

1 工程建设投资 66,821.30 95.43 25,851.51 23,393.27 7,816.21 6,251.50 3,508.81

1.1 工程费用 59,341.10 84.75 23,592.70 21,016.80 6,720.40 5,273.60 2,737.60

1.1.1 造林工程费用 46,731.10 66.74 12,782.70 19,216.80 6,720.40 5,273.60 2,737.60

32

项目总投资（万元） 各年度投资（万元）

投资类别

合计 比例（%） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

（1）杉木用材林造林工程 3,528.90 5.04 743.10 1,769.40 716.40 300.00

（2）湿地松用材林造林工程 4,705.20 6.72 1,486.20 2,052.60 866.40 300.00

（3）红豆树用材林造林工程 10,359.20 14.79 2,142.00 2,842.80 1,668.80 2,336.80 1,368.80

（4）楠木用材林造林工程 10,359.20 14.79 2,142.00 2,842.80 1,668.80 2,336.80 1,368.80

（5）刺槐能源林造林工程 17,778.60 25.39 6,269.40 9,709.20 1,800.00

1.1.2 基础设施配套工程费用 3,240.00 4.63 1,440.00 1,800.00

（1）林道建设工程 1,080.00 1.54 480.00 600.00

（2）防火线修筑工程 1,800.00 2.57 800.00 1,000.00

（3）管护棚建设工程 360.00 0.51 160.00 200.00

1.1.3 管理平台建设工程费用 220.00 0.31 220.00

1.1.4 设备购置费用 9,150.00 13.07 9,150.00

（1）生物质燃料破碎机（清山） 6,000.00 8.57 6,000.00

（2）挖机（挖栽植穴） 3,000.00 4.28 3,000.00

（3）割灌机（清山） 150.00 0.21 150.00

1.2 工程其他费用 4,298.23 6.14 1,027.78 1,262.50 723.61 680.21 604.13

1.2.1 林地使用费 1,920.00 2.74 192.00 432.00 432.00 432.00 432.00

1.2.2 林地管护费 320.00 0.46 32.00 72.00 72.00 72.00 72.00

1.2.2 勘察设计费 180.00 0.26 80.00 100.00

1.2.3 工程监理费 98.00 0.14 16.00 28.00 18.00 18.00 18.00

1.2.4 项目管理费 1,780.23 2.54 707.78 630.50 201.61 158.21 82.13

1.3 不可预见费用 3,181.97 4.54 1,231.02 1,113.97 372.20 297.69 167.09

2 铺底流动资金 3,200.00 4.57 3,200.00

本项目建设期为 5 年，即 2016-2020 年。公司计划 2016-2017 年完成造林工

作，完成造林后进入抚育期，连续抚育 3 年。在项目总投资 70,021.30 万元中，

建设期第 1 年投资 29,051.51 万元，占项目总投资的 41.49%；第 2 年投资

23,393.27 万元，占项目总投资的 33.41%；第 3 年投资 7,816.21 万元，占项目

总投资的 11.16%；第四年投资 6,251.50 万元，占项目总投资的 8.90%；第五年

投资 3,508.81 万元，占项目总投资的 5.01%。

（5）项目建设内容及规划情况

建设内容：发展大径级用材林已经成为当今林业发展的重要战略之一，用材

林以培育和提供木材为主要目的的森林，是林业中种类多，数量大，分布普遍，

材质好。用途广的主要林种之一，可分为一般用材林和珍贵用材林两种。前者指

培育大径通用材种（主要是锯材）为主的森林；后者指专门培育某一材种的用材

33

林，包括坑木林、纤维造纸林、胶合板材林等。薪材是一种可再生的生物质能，

薪材主要来源于薪炭林。目前，生物质电厂面临的最大问题就是薪材原料不足。

刺槐具有生物量大、燃烧热值高等特性，是生物质能源林的首选树种。

建设规划：本项目在公司流转的林地内建设 36 万亩用材林、能源林基地，

其中：营造一般用材林 7 万亩，含杉木 3 万亩，湿地松 4 万亩；营造珍贵用材林

8 万亩，含红豆树 4 万亩，楠木 4 万亩；营造木质能源林刺槐 21 万亩。通过本

项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点与优势，使公司林业基

地在国家林业发展目标中占有一定的份额，为国家提供部分大径级珍贵木材，为

公司生物质发电厂提供充足的燃料。

建设期：本项目建设期为 5 年，即 2016-2020 年。公司计划 2016-2017 年完

成造林工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育 3 年。

建设进度：本项目预计建设进度为，2016 年：完成造林面积 16 万亩的造林

及当年抚育作业，其中具体为杉木 1 万亩、湿地松 2 万亩、红豆树 2 万亩、楠木

2 万亩、刺槐 9 万亩；2017 年：完成造林面积 20 万亩及当年抚育作业，其中具

体为杉木 2 万亩、湿地松 2 万亩、红豆树 2 万亩、楠木 2 万亩、刺槐 12 万亩；

完成 2016 年造 16 万亩林地的抚育作业。2018 年：完成 36 万亩新造林地的林地

抚育作业。2019 年：完成 15 万亩用材林新造林地的林地抚育作业，以及开始 7

万亩刺槐能源林的首次平茬采伐工作。2020 年：完成 8 万亩珍贵用材林新造林

地的林地抚育作业，以及开始 7 万亩刺槐能源林的首次平茬采伐工作。

建设目标：通过本项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点

与优势，为国家提供部分大径级木材及珍贵园林绿化树种；为公司生物质发电厂

提供充足的燃料。具体目标为：通过建设 36 万亩林业基地，在计算期 20 年内：

生产木材 75 万立方，生产珍贵树种 480 万株，生产生物质燃料总量 915.80 万吨。

（6）产量和销售收入情况

34

2022-2029 2030-2033

类别 单位 合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2034 年 2035 年

年平均 年平均

木材产量 万立方 75.04 32.50 42.60

绿化苗产量 万株 480.00 240.00 240.00

合计

燃料产量 万吨 915.84 32.00 40.00 40.30 44.20 53.80 50.40 50.40 50.40 50.40

销售收入 万元 878,277.60 2,300.00 2,800.00 14,515.20 15,897.60 19,353.60 18,144.00 21,340.80 290,400.00 302,496.00

木材产量 万立方 30.24 10.10 20.20

杉木

销售收入 万元 36,288.00 12,096.00 24,192.00

湿地 木材产量 万立方 44.80 22.40 22.40

松 销售收入 万元 53,107.20 3,196.80 20,160.00 20,160.00

红豆 绿化苗产量 万株 240.00 120.00 120.00

树 销售收入 万元 240,000.00 120,000.00 120,000.00

绿化苗产量 万株 240.00 120.00 120.00

楠木

销售收入 万元 240,000.00 120,000.00 120,000.00

刺槐 燃料产量 万吨 915.84 32.00 40.00 40.30 44.20 53.80 50.40 50.40 50.40 50.40

及林

地清 销售收入 万元 308,882.40 2,300.00 2,800.00 14,515.20 15,897.60 19,353.60 18,144.00 18,144.00 18,144.00 18,144.00

理物

注： 2016 年和 2017 年为该项目的建设抚育期，抚育期为 3 年，2016 年和 2017 年的销售收入，主要为造林时的林地清理物作为生物质燃料销售给

生物质电厂所得。2018 年该项目未有产量和销售收入主要是因为刺槐的生长期为 3 年，在 2016 年和 2017 年林地清理物产生销售收入后，2016 年造林的

刺槐尚未达到可采伐销售状态所致。

35

1）该项目的销售收入主要由生物质燃料销售收入以及木材和绿化苗的销售

收入构成，其中生物质燃料为刺槐等林地清理物，木材为杉木和湿地松，绿化苗

为红豆树和楠木。

2）该项目建设期为 5 年，即 2016-2020 年。公司计划 2016-2017 年完成造

林工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育 3 年。抚育期间，2016 年和 2017 年

的销售收入，主要为造林时的林地清理物作为生物质燃料销售给生物质电厂所

得。

3）根据该项目各个树种的自然特性和生长周期，该项目总经营期确定为 20

年。按照《刺槐造林技术标准》、《松脂采集技术规程》、《杉木速生丰产用材林》、、

《湿地松速生丰产用材林》、《红豆树栽培技术规程》以及《火力楠培育技术规程》

等技术文件的规定，刺槐的首次采伐期为 4 年，轮伐期为 3 年（即每三年可采伐

一次）；杉木在第 20 年进行采伐，进行木材采伐销售；湿地松在第 15 年进行割

脂，连续割脂 5 年，然后可进行木材采伐销售；红豆树和楠木在培育生长 20 年

后可进行整株销售。

4）根据公司培育的刺槐树种试验数据测算，刺槐在第一次平茬时每亩每年

可产生 1.92 吨生物质燃料，平茬后每年每亩可产生 2.40 吨生物质燃料。该项目

计划建设刺槐木质能源林 21 万亩，在该项目 20 年经营期内可产生生物质燃料总

量 915.80 万吨。根据《林木生物质资源与能源利用技术》，刺槐的热值为 4,561

大卡，与一般的生物质燃料相比具有较高的热值，刺槐目前市场价格约为 360 元

/吨。

5）根据《杉木速生丰产用材林》、《湿地松速生丰产用材林》、《红豆树栽培

技术规程》和《火力楠培育技术规程》，该项目确定 20 年经营期内的杉木木材产

量为 10.10 立方/亩，湿地松的平均胸径可达到 15.10CM ,木材产量为 11.20 立

方/亩；该项目 20 年生产期满后达到龄级成熟状态的红豆树和楠木平均胸径分别

为 14.00cm 和 14.40cm，红豆树和楠木的销售数量可达到每亩 60 株。根据目前

市场的苗木销售价格测算，各木材和绿色苗的市场销售价格分别可达到杉木

1,200 元/立方，湿地松 900 元/立方，红豆树 800 元/株，楠木 800 元/株。经测

算，该项目经营期内可生产木材 75 万立方，生产珍贵树种 480 万株。

36

（7）项目效益情况

该项目预计静态投资回收期 12.57 年，财务内部收益率 13.04%。到该项目

经营期末，用材林将达到龄级成熟状态即可采伐生产木材及销售园林苗木，能源

林可采收生产燃料的状态，预计该项目经营期内年平均可实现销售收入 4.39 亿

元。

5、林业项目相关行业主要公司的收入及盈利情况

根据公开资料显示，目前国内 A 股上市公司专门从事森林培育与采伐业的

上市公司只有福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”）（股票代码：

002679），福建金森主要从事种苗、林木种植，木材采伐与销售以及种苗销售，

主营产品为木材和种苗，与公司本次非公开发行募集资金投资项目“林业生态文

明建设项目”具有一定的可比性。

（1）福建金森营业收入和利润分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，福建金森营业收入和利润情况如下表所

示：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 190,206,399.58 174,263,656.50 155,512,807.44

营业利润 21,363,429.27 35,119,785.95 45,012,616.78

利润总额 47,347,740.54 48,581,443.15 55,334,543.00

净利润 46,925,899.46 48,095,268.01 55,191,296.77

（2）福建金森林地项目情况

2012 年 6 月 5 日，福建金森于深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，

其首次公开发行股票所募集资金用于“公司商品材基地建设林木资源资产并购项

目”。

根据福建金森招股说明书显示，福建金森“商品材基地建设林木资源资产并

购项目”需投入资金总额为 28,225.71 万元。该项目拟用募集资金 25,668.71 万

元收购坐落于福建省将乐县 12 个乡镇、林权面积为 116,667 亩（有林地面积为

106,732 亩）、蓄积量 1,182,379 立方米的林木资源资产。该项目建成后，项目

投资内部收益率 10.40%，静态投资回收期 10.03 年。

37

（3）本次募集资金投资项目与可比上市公司的比较情况

经比较，公司“林业生态文明建设项目” 预计静态投资回收期 12.57 年，

项目投资内部收益率 13.04%，与可比上市公司福建金森首次公开发行股票并上

市募集资金投资项目的效益情况相比不存在重大差异。

综上，经核查保荐机构认为，公司“14 家生物质发电厂建设项目”和“林

业生态文明建设项目”符合公司主营业务的发展方向和规划，上述项目的投资

规模、收益情况的测算依据、测算过程和测算结果均具有合理性，与相关行业

主要上市公司的有关项目情况不存在重大差异。

（二）请申请人补充说明并披露前次重大资产重组是否存在业绩承诺，如

有，如何与本次募投项目实现效益区分。本次拟募集 14.58 亿元用于偿还银行

贷款是否会增厚前次募投项目主体的经营业绩。

保荐机构通过查阅前次重大资产重组公司与交易对方签订的《发行股份及支

付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《凯迪电力发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》等文件资料，对上述反馈问题进行了核查。

1、发行人前次重大资产重组业绩承诺情况

发行人 2015 年重大资产重组前，在生物质发电业务方面与控股股东阳光凯

迪存在同业竞争及金额较大的关联交易情况，为明确发行人与控股股东的经营业

务，保证上市公司业务的独立性，经中国证监会核准，发行人于 2015 年 6 月实

施重大资产重组，即凯迪生态向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百

瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李

伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计 15 名交易对方发行股份及支付现金，购买

其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87 家生物质电厂

100%股权、1 家生物质电厂运营公司 100%股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电

厂 100%股权、1 家水电厂 87.5%的股权以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的

合计共 154 家公司。重组完成后，控股股东及其下属企业将不再从事生物质发电

业务，未来也不再投资、建设或运营生物质发电项目，保证了上市公司在生物质

发电业务的独立性，消除了上市公司与控股股东在生物质发电领域的同业竞争，

且阳光凯迪运营生物质发电业务的管理人员、项目团队均全部进入上市公司，保

38

证上市公司所收购资产的正常运营。

由于前次重大资产重组注入的林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，

为保证本次重组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，就林业标的资产的

未来收益事项，2015 年 4 月 13 日，凯迪生态与交易对方中盈长江签订了《盈利

预测补偿协议》。

根据《盈利预测补偿协议》，参考重大资产重组评估机构北京中企华资产评

估有限公司对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015 年度、2016

年度、2017 年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的

净利润不低于 8,055 万元、28,985 万元、30,000 万元。

2、如何与本次募投项目实现效益区分

在前次重大资产重组承诺效益期间，本次募投项目的效益可以与前次重大资

产重组承诺效益区分核算，公司针对本次非公开募投项目的效益和前次重大资产

重组的承诺效益区分出具如下承诺：

（1）本次发行所募集资金所投资的“林业生态文明建设项目”的实施主体

即为前次重大资产重组所购买林地资产，项目建设单位是凯迪阳光生物能源投资

有限公司（以下简称“阳光公司”），发行人在考核其前次重大资产重组所购买林

地资产所承诺的经营业绩为 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的林业标的

资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，而本次募投项目“林业生态

文明建设项目”的建设期为 5 年，即 2016-2020 年，计划 2016-2017 年完成造林

工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育 3 年，根据该项目可行性研究报告，该

项目 2016 年和 2017 年的预计收入分别为 2,300 万元和 2,800 万元，金额较小，

主要为 2016 年和 2017 年造林时林地清理后清理物作为燃料销售给电厂所得。即

2017 年之前，公司本次发行所投资的“林业生态文明建设项目”本身不会因日

常运营产生效益，所产生的收益主要为废料处置所得。对于该部分造林清理物，

公司承诺将在项目具体实施过程中，由专门的部门予以收集，同时在实际处置时，

其产生的收入将单独予以归集核算，该项收益不计入前次重大资产重组的承诺效

益中。

（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非公开发

39

行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的本项目

暂时闲置募集资金所产生的利息收入或现金管理收益能准确核算，该项收益不计

入前次重大资产重组的承诺效益中。

（3）对于本次发行募集资金所投资的“林业生态文明建设项目”的建设用

地，公司将根据现有林地资产土地使用情况，与前次募投已使用的建设用地合理

区分，并且未来的资金投向也将严格划分，如在前次重大资产重组承诺效益期间

内出现将本次发行募集资金用于前次重大资产重组所购买的林地资产建设运营

投入的情况，公司将严格按照实际投入前次重大资产重组所购买的林地资产的金

额及其对应期间的同期银行贷款利率计算相应的利息费用，并在计算前次重组资

产产生的效益时予以扣除。

（4）在计算前次重大资产重组所购买的林地资产 2016 年度、2017 年度实

际经营业绩时，公司承诺对于阳光公司所发生的间接费用均由前次重大资产重组

所购买林地资产产生的收益中予以抵扣。

通过上述合理安排，在前次重大资产重组承诺效益期间，公司可以明确区分

本次发行募集资金效益和前次重大重组的效益。

3、本次拟募集 14.58 亿元用于偿还银行贷款是否会增厚前次募投项目主体

的经营业绩

（1）公司 2015 年重大资产中所置入的资产均以子公司独立法人的形式并入

凯迪生态，能够进行独立的财务核算。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所

有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，通过募集资金专项账户对前次募

集资金进行集中管理，并在会计处理上将按项目对前次募投项目进行单独核算，

独立归集收入成本，独立核算项目效益。

本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非公开发行募集

资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放

于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项

收入。该项收入不计入 2015 年重大资产重组的承诺效益中。

（2）本次拟募集资金 14.58 亿元用于偿还凯迪生态银行贷款，该部分银行

贷款的借款主体均为凯迪生态本部，借款目的为流动资产借款，不存在偿还前次

40

募投项目主体借款的情况，不会增厚前次募投项目主体的经营业绩。

（3）同时，凯迪生态也承诺：若凯迪生态及其下属子公司对 2015 年重大资

产重组中置入的生物质发电资产、风水电资产及林地资产存在财务资助行为，凯

迪生态及下属子公司将严格按照同期银行贷款同等条件收取利息费用，不会增厚

前次募投项目主体的经营业绩。

综上，经核查保荐机构认为，发行人前次重大资产重组所购买林地资产存

在业绩补偿承诺，但在业绩承诺补偿期间内，本次发行募集资金所投资的“林

业生态文明建设项目”仍处于建设期，期间内所产生的废料处置所得可以单独

的归集核算，与本项目暂时闲置募集资金产生的相关收益不计入前次重大资产

重组的承诺效益中，且期间内阳光公司间接费用均由前次重大资产重组所购买

林地资产产生的收益中予以抵扣，本次募集资金带来的效益与前次重组资产产

生的效益在前次重大资产重组业绩承诺期间内可以有效区分。本次拟募集 14.58

亿元用于偿还银行贷款不会增厚前次募投项目主体的经营业绩。公司及其下属

子公司对于前次重大资产重组所购买的林地资产的财务资助行为，公司承诺将

严格按照同期银行贷款同等条件收取利息费用，保证 2015 年重大资产重组标的

资产经营业绩核算的独立性。

（三）请申请人结合本次发行前后自身及同业可比上市公司资产负债比例，

银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，披露募集资金偿

还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案

公布时间的情况，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分贷

款的合理性。是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，

是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的有关规

定。

保荐机构通过查阅公司定期报告、测算可比上市公司财务比率、查阅公司授

信合同及具体使用授信协议对应的借款合同、银行承兑协议、核查发行人本次非

公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途等方式对上述反馈问题进行了核

查。

（1）目前，生物质发电类上市公司较少，主营业务中有生物质发电业务收

41

入的其他上市公司生物质发电业务占比情况均较小。考虑到公司生物质发电业务

与火电类上市公司在固定资产投资、生产经营模式方面存在相同点，公司选择火

电类上市公司作为可比上市公司进行比较。

根据申万火电板块行业分类可比上市公司，截至 2015 年 9 月末，发行人与

可比上市公司资产负债率（合并口径）对比情况如下：

股票代码 可比公司 资产负债率（%）

000027.SZ 深圳能源 48.93

000539.SZ 粤电力 A 58.34

000543.SZ 皖能电力 43.04

000600.SZ 建投能源 50.88

000601.SZ 韶能股份 51.95

000690.SZ 宝新能源 51.37

000720.SZ 新能泰山 76.91

000767.SZ 漳泽电力 79.12

000875.SZ 吉电股份 78.10

000899.SZ 赣能股份 57.97

000966.SZ 长源电力 66.61

001896.SZ 豫能控股 67.39

600011.SH 华能国际 69.51

600021.SH 上海电力 69.98

600023.SH 浙能电力 39.41

600027.SH 华电国际 73.22

600098.SH 广州发展 48.82

600452.SH 涪陵电力 42.25

600483.SH 福能股份 54.83

600642.SH 申能股份 33.90

600726.SH 华电能源 82.99

600744.SH 华银电力 81.53

600780.SH 通宝能源 47.07

600795.SH 国电电力 71.92

600863.SH 内蒙华电 63.43

600886.SH 国投电力 73.00

601991.SH 大唐发电 78.37

平均 61.51

凯迪生态（发行前） 74.46

凯迪生态（发行后） 62.58

本次发行前，公司资产负债率显著高于同行业可比上市公司平均水平。本次

发行后，公司的资产负债率明显下降，与同行业可比上市公司的平均值基本相当，

本次募集资金用于偿还银行借款的金额与实际需求相符。

（2）截至 2015 年末，公司获得的银行授信金额为 1,166,000 万元，已使用

人民币金额为 700,117 万元和美元金额为 491 万，其中银行借款使用额度为人民

42

币 589,888 万元和美元为 491 万。公司本次募集资金偿还银行贷款金额占公司银

行借款金额比例不大，未来公司需偿还已使用银行授信的资金需求仍较大。

由于公司通过前次重大资产重组，资产规模增加较大，流动资金需求相应大

幅增加，且前次重大资产重组所购买的部分资产仍处于建设期，后续仍需金额较

大的建设资金投入。为保证公司日常生产的正常开展及灵活性，需公司保留金额

较大的未使用银行授信额度。

（3）经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次募集资

金 14.58 亿元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到

期时间，综合考虑自身资金状况，合理安排银行贷款偿还时间，公司拟偿还的银

行借款具体明细如下：

单位：万元

序

借款方 贷款银行 借款金额 起始日 到期日 借款用途

号

中信银行股份有 流动资金

1 10,800.00 2015/8/11 2016/2/11

限公司武汉分行 贷款

中国建设银行股

流动资金

2 份有限公司武汉 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24

贷款

江岸支行

中国银行股份有

流动资金

3 限公司武汉洪山 16,400.00 2015/1/13 2016/1/13

贷款

支行

中国银行股份有

流动资金

4 限公司武汉洪山 3,600.00 2015/8/24 2016/8/23

贷款

支行

中国民生银行股

流动资金

5 凯迪生 份有限公司武汉 25,000.00 2015/4/22 2016/4/21

贷款

态 分行

中国民生银行股

流动资金

6 份有限公司武汉 25,000.00 2015/4/27 2016/4/26

贷款

分行

中国农业银行股

流动资金

7 份有限公司武汉 20,000.00 2015/9/30 2016/9/29

贷款

光谷科技支行

中国农业银行股

流动资金

8 份有限公司武汉 10,000.00 2015/9/30 2016/8/29

贷款

光谷科技支行

武汉农村商业银

流动资金

9 行股份有限公司 25,000.00 2015/8/12 2016/8/11

贷款

江夏支行

合计 145,800.00 -

43

如上表所示，公司拟使用本次募集资金 14.58 亿元用于偿还的银行贷款起始

日均在 2015 年 10 月之前，不存在本次拟用募集资金所还银行贷款的借款时间晚

于本次发行预案公布时间（即 2015 年 10 月 29 日）的情况。同时，也不存在新

增银行贷款用于其他项目，从而变相使用募集资金的情况。

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行借款到期，公司将使用 14.58

亿元募集资金按照轻重缓急情况偿还银行借款。考虑到募集资金实际到位时间无

法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的

原则灵活安排偿还公司银行借款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别

银行借款已到期偿还，剩余部分的余额不足 14.58 亿元，对不足部分，公司将用

于偿还其他银行借款。

综上，经核查保荐机构认为，发行人通过本次发行募集资金 14.58 亿元用

于偿还银行贷款降低了发行人资产负债率，使公司资产负债率处于更合理的水

平，财务状况更加稳健。

发行人本次募集资金用于偿还银行借款的金额与实际需求相符，不存在所

还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情况，不存在将新增银行

贷款用于其他项目变相使用募集资金的情况，本次募集资金偿还银行贷款项目

符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的有关规定，

具体如下：

1）根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，发行人本次非公开发

行股票的募集资金规模未超过实际偿还银行贷款的需要量，不存在变相使用募

集资金的情况；

2）发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后部分募集资金用

于偿还银行贷款，用途不违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定；

3）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金融

资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4）发行人本次非公开发行股票的募集资金使用完毕后，不会与控股股东或

44

实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

5）发行人已制定《凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金管理办法》，

募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

45

问题 2、2012、2013 年度，申请人未进行过利润分配，请保荐机构就报告

期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查，并对申请人落

实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查

意见，并请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》相关要求。

【回复】

一、2012 年-2014 年公司现金分红情况

2012 年、2013 年及 2014 年公司现金分红情况如下表：

单位：万元

累计现金分红金额 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司

年度

（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比例(%)

2014 年 14,149.63 20,528.79 68.93

2013 年 0.00 6,480.92 0.00

2012 年 0.00 3,444.15 0.00

合计 14,149.63 30,453.87 -

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

情况如下：

最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润（万元） 10,151.29

最近三年累计分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%） 139.39

二、2012 年、2013 年度公司未进行利润分配是否符合《公司章程》相关规

定的说明

（一）2012 年度未进行利润分配的原因及《公司章程》相关规定

2012 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,444.15 万元，可供股东

分配利润（合并后）128,920.60 万元。公司 2012 年利润分配方案为：2012 年度

不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润 128,920.60

万元结转下一年度。

根据公司 2012 年 11 月修订的《公司章程》第一百五十五条第（三）款规定：

“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金

后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在

46

满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则

上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”；第五款规定：“如年度实现

盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的

原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见”。

公司已在《武汉凯迪电力股份有限公司 2012 年度报告》中对未分红的原因

作出了说明：“由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在前期准备

或建设阶段，资金需求量大，因此作出不分红决定。”，同时对未用于分红的资金

用途和使用计划作出说明：“为支持公司长远发展，拟将 2012 年度未分配利润

全部用于生物质电厂投资建设。”公司独立董事在《武汉凯迪电力股份有限公司

2012 年年报独立董事独立意见》中对关于 2012 年度公司不进行利润分配事项发

表了同意意见。

在 2012 年不分红的情况下，公司 2010 年、2011 年及 2012 年分红合计

15,328.76 万元，占公司 2010 年、2011 年及 2012 年归属于公司股东净利润平均

值的 41.3%，符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。 该分

配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议以及公司 2012 年年度股东大会审

议通过。

（二）2013 年度未进行利润分配的原因及《公司章程》相关规定

2013 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 6,480.92 万元，可供股东

分配利润（合并后）135,380.98 万元。公司 2013 年度利润分配方案为：2013 年

度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润

135,380.98 万元结转下一年度。

自 2012 年 11 月至 2013 年公司年度报告公告日期间，公司未对《公司章程》

利润分配相关条款进行修订。

公司已在 2014 年 6 月 27 日更新披露的《武汉凯迪电力股份有限公司 2013

年度报告》中对未分红的原因及资金用途计划作出了说明：“由于公司处于产业

战略发展期，部分生物质电厂正处在前期准备或建设阶段，资金需求量大，为支

持公司长远发展，拟将 2013 年度未分配利润用于生物质电厂投资” 。公司独立

47

董事在《武汉凯迪电力股份有限公司 2013 年年报独立董事独立意见》中对关于

2013 年度公司不进行利润分配事项发表了同意意见。

在 2013 年不分红的情况下，公司 2011 年、2012 年及 2013 年分红合计

9,433.09 万元，占公司 2011 年、2012 年及 2013 年归属于上市公司股东净利润

平均值的 32.38%，符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。 该

分配方案已经公司第七届董事会第三十九会议以及公司 2013 年年度股东大会审

议通过。

保荐机构通过查阅公司 2012 年及 2013 年定期报告、独立董事发表的独立

意见、公司“三会”资料、《公司章程》等文件对公司 2012 年度、2013 年度未

进行利润分配的原因进行了核查。2009 年，公司确立了“发展生物能源技术、

打造世界环保品牌”的发展战略，开始大力进军生物质发电领域，生物质电厂

项目具有建设周期长、前期投入大的特点，截至 2012 年末，公司在建工程 30.13

亿元，占总资产规模的 25.90%，较 2011 年末占比上升 7.21%，主要原因为生物

质电厂建设投入快速增加所致。2014 年初，为进一步加快公司生物质发电产业

发展步伐，公司披露了收购控股股东及关联方生物质发电业务资产计划，开始

进行生物质发电业务的统筹安排及资源优化配置工作。

经核查，保荐机构认为，公司在进入生物质发电领域初期需要大量资金投

入，在业务扩展规模阶段需要大量资金储备，公司在 2012 年及 2013 年暂时未

进行利润分配是基于公司长期可持续发展考虑，具有其合理性。公司 2012 年及

2013 年度利润分配方案均履行了内部决策程序，且由独立董事发表了同意意见，

符合《公司章程》相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、关于公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

相关内容的核查意见

保荐机构通过查阅公司“三会”资料、公开信息披露的文件、查阅独立董事

意见等方式，逐条核查了公司落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的情况。

根据《通知》相关要求，2012 年 8 月，在保障公司可持续性发展的前提下，

为完善利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，公司修订了《公司章

48

程》中关于利润分配政策等有关内容，同时制定了《未来三年股东回报规划

（2012-2014 年）》，并经 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第二次临时股东大会

审议通过。新的《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配及现金分红事

项的决策程序和机制，对利润分配及现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、

时间间隔、现金分红的具体条件、现金分红的最低比例、如何发挥独立董事履职

作用、提供中小投资者参与分配决策渠道等事项做了明确的规定。《未来三年股

东回报规划（2012-2014 年）》明确了制定股东回报规划考虑的因素、制定股东

回报规划的原则、2012 年-2014 年具体股东回报规划等内容，有利于更好地维护

股东依法享有的资产收益权，使现金分红更加规范化和透明化。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，2014 年

12 月 11 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公

司章程>的议案》，进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策。同时重新制定

了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润

分配决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度。

2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司章程修正案的议案》，对《公司章程》中利润分配间隔时间，中小股东参

与利润分配方案的途径、利润分配方案决策程序等方面做了进一步的细化规定。

对于《通知》的各项要求，公司已逐条落实，具体情况如下：

序

《通知》 核查意见

号

上市公司应当进一步强化回报股东的意

识，严格依照《公司法》和公司章程的规

经核查，发行人已制订了切实可行的股东

定，自主决策公司利润分配事项，制定明

回报方案，同时依据《通知》的要求，完

1 确的回报规划，充分维护公司股东依法享

善了董事会、股东大会对公司利润分配事

有的资产收益等权利，不断完善董事会、

项的决策程序和机制。

股东大会对公司利润分配事项的决策程

序和机制。

上市公司制定利润分配政策尤其是现金

分红政策时，应当履行必要的决策程序。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研

经核查，上市公司制定利润分配政策已履

究论证，详细说明规划安排的理由等情

2 行必要的决策程序，发行人《公司章程》

况。上市公司应当通过多种渠道充分听取

已落实《通知》相关要求，具体如下：

独立董事以及中小股东的意见，做好现金

分红事项的信息披露，并在公司章程中载

明以下内容：

2.1 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 第一百五十八条 公司管理层、董事会应

49

现金分红事项的决策程序和机制，对既定 根据公司当年经营情况、可分配利润情

利润分配政策尤其是现金分红政策作出 况、未来资金需求和股东回报规划提出合

调整的具体条件、决策程序和机制，以及 理的分红建议和预案。公司董事会在利润

为充分听取独立董事和中小股东意见所 分配方案论证过程中，需与独立董事、监

采取的措施。 事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等

多种方式充分听取中小股东意见，在考虑

对全体股东持续、稳定、科学回报的基础

上形成利润分配预案，董事会提交股东大

会的股利分配具体方案，应经董事会全体

董事过半数以上表决通过，并经全体独立

董事二分之一以上表决通过。独立董事应

当对股利分配具体方案发表独立意见。独

立董事可以征集中小股东的意见，提出分

红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具

体方案进行审议，并经监事会全体监事过

半数以上表决通过。

股东大会对利润分配方案做出决议后，公

司董事会应当在股东大会召开后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。出现

派发延误的，公司董事会应当就延误原因

做出及时披露。

第一百五十九条

（一）公司实行持续、稳定、科学的利润

分配政策，重视对投资者的合理回报并兼

顾公司的可持续发展；

（二）公司可以采用现金、股票以及现金

与股票相结合的方式分配股利。公司优先

采用现金分红的方式。公司利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，公司一般按

照年度进行现金分红，在有条件的情况

下，公司可以进行中期现金分红；

（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年

度亏损和依法提取法定公积金、任意公积

公司的利润分配政策尤其是现金分红政

金后，如无重大投资计划或重大现金支

策的具体内容，利润分配的形式，利润分

出，公司应积极推行现金方式分配股利；

2.2 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红

在满足上述现金分红条件的情况下，公司

的具体条件，发放股票股利的条件，各期

最近三年以现金方式累计分配的利润应

现金分红最低金额或比例（如有）等。

不少于最近三年实现的年均可分配利润

的 30%；

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素后，区分下

列情形，并按照本章程规定的程序，提出

差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

50

支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司可以根据年度的盈利状况及现金流

状况，在保证最低现金分红比例和公司股

本规模及股权结构合理的前提下，董事会

认为发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益，并符合公司战略规划和现金需

求时，可以提出股票股利分配预案。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配

的利润少于最近三年公司实现的年均可

分配利润的 30%的，不得向社会公众公开

发行新股、发行可转换公司债券或向原有

股东配售股份；

（五）公司当年实现盈利但未提出现金分

红方案的，公司除召开股东大会现场会议

外，还应提供多种途径让中小股东参与决

策。公司应在定期报告中披露未提出现金

分红方案的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途，独立董事应当对此发表独立

意见并公开披露；

（六）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；

（七）在遵循上述利润分配政策的前提

下，公司将根据自身实际情况，并结合股

东特别是公众投资者、中小股东、独立董

事和监事会的意见制定或调整股东回报

规划。

如因国家法律法规和证券监管部门对上

市公司的利润分配政策颁布新的规定或

公司外部经营环境、自身经营状况发生较

大变化而需调整所制定的利润分配政策

的，应事先征求中小股东、独立董事和监

事会意见，公司董事会在研究论证调整利

润分配政策的过程中，应当充分考虑独立

董事和中小股东的意见。董事会在审议调

整利润分配政策时，需经全体董事过半数

同意；独立董事应当对此发表独立意见并

公开披露。监事会应当对董事会拟定的调

整利润分配政策议案进行审议，充分听取

不在公司任职的外部监事意见（如有），

并经监事会全体监事过半数以上表决通

过。调整利润分配政策的提案中应详细论

51

证并说明原因，独立董事需就利润分配方

案修改的合理性发表独立意见。对利润分

配政策进行调整的，应当经董事会审议通

过后方能提交股东大会审议，公司股东大

会审议调整利润分配政策的事项时应当

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。审议利润分配政策时，除现场

会议外，公司应为股东提供网络投票方

式。公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

第一百五十九条

公司发放股票股利应注重股本扩张与业

绩增长保持同步。在以下两种情况时，公

司将考虑发放股票股利：

1、公司在面临资金需求约束或现金流不

足时可考虑采用发放股票股利的利润分

配方式；

2、如董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配等情况时，可以采取股票股

利方式进行利润分配。

首次公开发行股票公司应当合理制定和

完善利润分配政策，并按照本通知的要求

在公司章程（草案）中载明相关内容。保 公司为上市公司，本条内容不适用于公司

2.3

荐机构在从事首次公开发行股票保荐业 本次非公开发行。

务中，应当督促首次公开发行股票公司落

实本通知的要求。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董 经核查，报告期内公司在制定现金分红具

事会应当认真研究和论证公司现金分红 体方案时，董事会均认真研究和论证了公

的时机、条件和最低比例、调整的条件及 司现金分红的时机、条件和最低比例、调

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

3 表明确意见。股东大会对现金分红具体方 董事发表了明确意见。股东大会对现金分

案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 红具体方案进行审议时，通过多种渠道主

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 动与股东特别是中小股东进行沟通和交

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。

上市公司应当严格执行公司章程确定的 经核查，报告期内，发行人严格执行了《公

现金分红政策以及股东大会审议批准的 司章程》确定的现金分红政策以及股东大

现金分红具体方案。确有必要对公司章程 会审议批准的现金分红具体方案。对《公

确定的现金分红政策进行调整或者变更 司章程》中现金分红政策进行调整或者变

4

的，应当满足公司章程规定的条件，经过 更时，均满足《公司章程》规定的条件，

详细论证后，履行相应的决策程序，并经 经过详细论证后，履行相应的决策程序，

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 并经出席股东大会的股东所持表决权的

上通过。 2/3 以上通过。

上市公司应当在定期报告中详细披露现

经核查，发行人已在定期报告中详细披露

金分红政策的制定及执行情况，说明是否

了现金分红政策的制定及执行情况，详细

5 符合公司章程的规定或者股东大会决议

说明了调整或变更的现金分红政策的条

的要求，分红标准和比例是否明确和清

件和程序是否合规和透明。

晰，相关的决策程序和机制是否完备，独

52

立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到充

分维护等。对现金分红政策进行调整或变

更的，还要详细说明调整或变更的条件和

程序是否合规和透明等。

首次公开发行股票公司应当在招股说明 公司为上市公司，本条内容不适用于公司

6

书中做好利润分配相关信息披露工作 本次非公开发行。

拟发行证券的上市公司应制定对股东回 经核查，发行人已制订《未来三年

报的合理规划，对经营利润用于自身发展 （2014-2016 年）股东回报规划》，合理平

7 和回报股东要合理平衡，要重视提高现金 衡经营利润用于自身发展和回报股东，充

分红水平，提升对股东的回报。 分重视提高现金分红水平，提升了对股东

的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案 经核查，发行人已在《凯迪生态环境科技

中增加披露利润分配政策尤其是现金分 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金 之“第五节 公司利润分配政策及相关情

7.1

分红金额及比例、未分配利润使用安排情 况”中对公司利润分配政策、公司

况，并作“重大事项提示”，提醒投资者 2012-2014 年现金分红情况进行了详细说

关注上述情况。 明，并在“特别提示”中进行了提示。

保荐机构应当在保荐工作报告中对上市

公司利润分配政策的决策机制是否合规， 经核查，保荐机构已在《保荐工作报告》

7.2 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的 中对发行人落实《通知》要求的情况补充

回报机制，现金分红的承诺是否履行，本 发表了明确意见。

通知的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公

司，发行人及保荐机构应结合不同行业和

经核查，公司根据自身所处业务领域的发

不同类型公司的特点和经营模式、公司所

展阶段、盈利水平、资金需求等因素，制

处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素

定了合理的利润分配方案，最近三年累计

7.3 说明公司现金分红水平较低的原因，并对

分红金额占最近三年实现的年均可分配

公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是

利润的比例为 139.39%，充分保障了投资

否给予了投资者合理回报以及公司的现

者的合理回报。

金分红政策是否符合上市公司股东利益

最大化原则发表明确意见。

当事人进行借壳上市、重大资产重组、合

经核查，公司 2015 年 6 月实施重大资产

并分立或者因收购导致上市公司控制权

重组，公司已在《武汉凯迪电力股份有限

发生变更的，应当按照本通知的要求，在

公司发行股份及支付现金购买资产并募

重大资产重组报告书、权益变动报告书或

8 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

者收购报告书中详细披露重组或者控制

之“重大事项提示”之“十三、公司利润

权发生变更后上市公司的现金分红政策

分配政策”中对重组后公司现金分红政策

及相应的规划安排、董事会的情况说明等

及相应的规划安排进行了详细说明。

信息。

经核查，保荐机构认为，公司已逐条落实了《通知》的各项要求。

四、公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要

求的核查意见

保荐机构通过对照《通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》（以下简称“《监管指引 3 号》”）等法规、查阅《公司章程》及《未来三

53

年（2014-2016 年）股东回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关

“三会”资料等文件对公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》相关要求的情况进行了核查。

对于《监管指引 3 号》的各项要求，公司已逐条落实，具体情况如下：

序

《监管指引 3 号》 核查意见

号

经核查，公司已根据《通知》及《监管指

上市公司应当牢固树立回报股东的意识，

引 3 号》的相关要求，逐步健全了公司的

严格依照《公司法》、《证券法》和公司章

现金分红制度，公司现行的现金分红政策

1 程的规定，健全现金分红制度，保持现金

具有一致性、合理性及稳定性，同时报告

分红政策的一致性、合理性和稳定性，保

期内公司已及时披露了真实的现金分红

证现金分红信息披露的真实性。

信息。

上市公司制定利润分配政策时，应当履行

公司章程规定的决策程序。董事会应当就

股东回报事宜进行专项研究论证，制定明

确、清晰的股东回报规划，并详细说明规

划安排的理由等情况。上市公司应当在公

司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配

尤其是现金分红事项的决策程序和机制，

经核查，公司已在《公司章程》第一百五

对既定利润分配政策尤其是现金分红政

2 十八条、第一百五十九条中落实相关利润

策作出调整的具体条件、决策程序和机

分配政策。

制，以及为充分听取独立董事和中小股东

意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分

红政策的具体内容，利润分配的形式，利

润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金

分红的具体条件，发放股票股利的条件，

各期现金分红最低金额或比例（如有）

等。”

上市公司应当在章程中明确现金分红相

对于股票股利在利润分配方式中的优先 经核查，公司已在《公司章程》第一百五

顺序。 十九条、第一百六十条中落实现金分红的

具备现金分红条件的，应当采用现金分红 优先性、股票股利的分配条件等内容。报

3

进行利润分配。 告期内，公司未在 2012 年及 2013 年进行

采用股票股利进行利润分配的，应当具有 现金分配及股利分配，2014 年公司仅实施

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 了现金分配。

理因素。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

经核查，公司已在《公司章程》第一百五

平以及是否有重大资金支出安排等因素，

十九条明确了差异化的分红政策。报告期

区分下列情形，并按照公司章程规定的程

4 内，公司根据自身在所处行业内的发展阶

序，提出差异化的现金分红政策：

段及业务发展规划制定了合理的分红方

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资

案。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达

54

到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董

事会应当认真研究和论证公司现金分红

经核查，报告期内公司在制定现金分红具

的时机、条件和最低比例、调整的条件及

体方案时，董事会均认真研究和论证了公

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

司现金分红的时机、条件和最低比例、调

表明确意见。

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

独立董事可以征集中小股东的意见，提出

5 董事发表了明确意见。股东大会对现金分

分红提案，并直接提交董事会审议。

红具体方案进行审议时，通过多种渠道主

股东大会对现金分红具体方案进行审议

动与股东特别是中小股东进行沟通和交

前，上市公司应当通过多种渠道主动与股

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

及时答复中小股东关心的问题。

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中

小股东关心的问题。

上市公司应当严格执行公司章程确定的 经核查，报告期内，公司严格执行了《公

现金分红政策以及股东大会审议批准的 司章程》确定的现金分红政策以及股东大

现金分红具体方案。确有必要对公司章程 会审议批准的现金分红具体方案。对《公

确定的现金分红政策进行调整或者变更 司章程》中现金分红政策进行调整或者变

6

的，应当满足公司章程规定的条件，经过 更时，均满足《公司章程》规定的条件，

详细论证后，履行相应的决策程序，并经 经过详细论证后，履行相应的决策程序，

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 并经出席股东大会的股东所持表决权的

上通过。 2/3 以上通过。

上市公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

经核查，发行人已在定期报告中详细披露

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

了现金分红政策的制定及执行情况，详细

7 （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应

说明了调整或变更的现金分红政策的条

有的作用；

件和程序是否合规和透明。

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到

了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应

对调整或变更的条件及程序是否合规和

透明等进行详细说明。”

拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 经核查，公司已在《凯迪生态环境科技股

合并分立或者因收购导致上市公司控制 份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之

8

权发生变更的，应当在募集说明书或发行 “第五节 公司利润分配政策及相关情

预案、重大资产重组报告书、权益变动报 况”中对公司利润分配政策、公司

55

告书或者收购报告书中详细披露募集或 2012-2014 年现金分红情况进行了详细说

发行、重组或者控制权发生变更后上市公 明，并在“特别提示”中进行了提示。

司的现金分红政策及相应的安排、董事会

对上述情况的说明等信息。

上市公司可以依法发行优先股、回购股

9 份。支持上市公司在其股价低于每股净资 不适用

产的情形下（亏损公司除外）回购股份。

经核查，在年度股东大会审议利润分配方

案时，公司采取为股东提供网络投票的方

式，以切实保障社会公众股股东参与股东

大会的权利。在股东大会召开前二十日

时，发行人发出股东大会召开通知，通知

中明确会议基本情况、审议事项及参加网

络投票的具体操作流程，以切实保障社会

上市公司应当采取有效措施鼓励广大中

公众股股东参与股东大会的权利、鼓励广

小投资者以及机构投资者主动参与上市

10 大中小投资者以及机构投资者积极参与

公司利润分配事项的决策。充分发挥中介

上市公司利润分配事项的决策。公司通过

机构的专业引导作用。

电话、邮箱、传真等多种渠道主动与中小

股东进行沟通和交流，还通过深圳证券交

易所投资者关系互动平台的方式与投资

者保持日常的持续交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题，中小股东的合法权益得到了充

分维护。

经核查，保荐机构认为，公司已逐条落实了《监管指引 3 号》的各项要求。

56

问题 3、申请人本次拟使用募集资金 28.9 亿元用于建设“14 家生物质发电

厂建设项目”，6 亿元用于“林业生态文明建设项目”，请申请人说明：（1）上述

项目的立项文件是否在有效期内；（2）嫩江凯迪生物质发电项目和桂阳凯迪生

物质电厂项目的用地手续是否履行完毕。请保荐机构和申请人律师核查并就本

次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定发表意见。

【回复】

保荐机构和申请人律师通过查阅“14 家生物质发电厂建设项目”的立项批

准文件、环境影响评价批复文件、国有建设用地招拍挂程序公示信息、土地出让

金缴纳凭证、《国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用

权出让合同》以及《国有土地使用证》、 “林业生态文明建设项目”的投资项目

备案文件和环境影响备案表文件、《企业投资项目核准暂行办法》、《政府核准投

资项目管理办法》、“14 家生物质发电厂建设项目”累计已投入项目建设资金情

况、有关土地管理部门出具的证明文件、本次非公开发行的有关公告等资料对上

述反馈问题进行了核查。

一、“14 家生物质发电厂建设项目”立项文件的有效期情况

（一）立项核准文件情况

序

项目名称 立项文件核准时间 立项文件有效期

号

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

1 朝天区生物质发电项目 2012 年 11 月 28 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

2 嫩江凯迪生物质发电项目 2013 年 8 月 5 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

3 敦化凯迪生物质能发电项目 2012 年 12 月 20 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

4 平乐生物质发电项目 2013 年 6 月 24 日 本核准文件有效期 2 年，自发布之日起计算

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

5 天门市凯迪生物质发电项目 2012 年 1 月 12 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

6 汉寿凯迪生物质电厂项目 2012 年 9 月 26 日 本核准文件有效期 2 年，自发布之日起计算，在核

57

准文件有效期内未开工建设项目的，核准文件自动

废止，并取消汉寿凯迪绿色能源开发有效公司本项

目开发权

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

7 凯迪乐安生物质发电工程项目 2013 年 3 月 18 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

8 从江县农林生物质发电项目 2013 年 2 月 17 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

9 三都县农林生物质发电项目 2012 年 7 月 4 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

10 紫云县农林生物质发电项目 2012 年 7 月 4 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

11 黄平县农林生物质发电项目 2012 年 7 月 4 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

12 凤冈县凯迪农林生物质发电项目 2012 年 7 月 4 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期限为 2 年，自发布之日起计算。

项目在核准文件有效内未开工建设也未申请延期

13 桦甸凯迪生物质能发电项目 2013 年 1 月 25 日

的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件

自动失效

本核准文件有效期 2 年，自发布之日起计算，在核

准文件有效期内未开工建设项目的，核准文件自动

14 桂阳凯迪生物质电厂项目 2012 年 12 月 24 日

废止，并取消桂阳县凯迪绿色能源开发有效公司本

项目开发权

注：平乐生物质发电项目的立项核准文件载明“本核准文件有效期 2 年，自发布之日起

计算”，根据《企业投资项目核准暂行办法》和《政府核准投资项目管理办法》的有关规定，

该项目如在核准文件有效期 2 年内已开工建设，该核准文件继续有效。2016 年 1 月 28 日，

平乐县工业园集中区管理委员会出具证明文件， 平乐生物质发电项目自 2013 年 8 月动工以

来，积极开展施工工作，不存在立项文件有效期内未开工建设的情形。”

（二）项目建设情况

1、报告期内，“14 家生物质发电厂建设项目”建设资金投入情况

报告期内，公司对“14 家生物质发电厂建设项目”建设资金投入情况如下

58

表所示：

单位：万元

序号 项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

1 朝天区生物质发电项目 7,743.81 3,712.65 4,622.25 176.92

2 嫩江凯迪生物质发电项目 18,384.86 2,775.57 5,037.02 609.22

3 敦化凯迪生物质能发电项目 2,484.30 4,551.20 5,739.40 210.89

4 平乐生物质发电项目 661.61 1,617.63 6,156.32 348.00

5 天门市凯迪生物质发电项目 1,441.60 1,620.23 1,576.50 127.19

6 汉寿凯迪生物质电厂项目 1,424.44 3,252.11 1,646.00 230.56

7 凯迪乐安生物质发电工程项目 1,266.90 2,673.48 1,716.33 166.97

8 从江县农林生物质发电项目 10,093.78 2,719.25 4,210.03 261.46

9 三都县农林生物质发电项目 1,673.32 3,544.84 2,795.34 156.60

10 紫云县农林生物质发电项目 6,700.54 2,810.71 4,933.96 144.45

11 黄平县农林生物质发电项目 6,601.09 1,897.01 3,607.55 128.85

12 凤冈县凯迪农林生物质发电项目 7,471.81 2,054.79 4,978.67 153.81

13 桦甸凯迪生物质能发电项目 14,974.15 12,406.63 10,141.74 1,427.08

14 桂阳凯迪生物质电厂项目 2,017.92 4,931.80 13,356.34 3.73

合计 82,940.14 50,567.89 70,517.45 4,145.72

2、“14 家生物质发电厂建设项目”累计已投入项目建设资金情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司已对上述“14 家生物质发电厂建设项目”累

计投入 229,357.46 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

已投入金额占总

序号 项目名称 总投资金额 已投入金额

投资金额比例

1 朝天区生物质发电项目 32,999.00 26,422.15 80.07%

2 嫩江凯迪生物质发电项目 36,656.00 26,806.67 73.13%

3 敦化凯迪生物质能发电项目 63,619.00 13,007.54 20.45%

4 平乐生物质发电项目 36,465.00 8,783.56 24.09%

5 天门市凯迪生物质发电项目 30,608.00 4,881.68 15.95%

6 汉寿凯迪生物质电厂项目 33,830.00 6,555.83 19.38%

7 凯迪乐安生物质发电工程项目 34,090.00 5,826.19 17.09%

8 从江县农林生物质发电项目 31,587.00 27,724.73 87.77%

9 三都县农林生物质发电项目 30,695.00 8,185.29 26.67%

10 紫云县农林生物质发电项目 32,260.00 14,590.69 45.23%

11 黄平县农林生物质发电项目 31,676.00 12,236.03 38.63%

12 凤冈县凯迪农林生物质发电项目 32,378.00 14,660.46 45.28%

13 桦甸凯迪生物质能发电项目 61,043.00 38,949.60 63.81%

59

已投入金额占总

序号 项目名称 总投资金额 已投入金额

投资金额比例

14 桂阳凯迪生物质电厂项目 30,583.00 20,727.05 67.77%

合计 518,489.00 229,357.46 44.24%

3、“14 家生物质发电厂建设项目”立项核准文件均在有效期内

根据国家发展和改革委员会于 2004 年 9 月 15 日执行的《企业投资项目核准

暂行办法》之第二十条，“项目核准文件有效期 2 年，自发布之日起计算。项目

在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满 30 日前

向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应在核准文件有效期届满前作出是

否准予延期的决定。项目在核准文件有效期内未开工建设也未向原项目核准机关

申请延期的，原项目核准文件自动失效。”

2014 年 6 月 14 日，国家发展和改革委员会颁布《政府核准投资项目管理办

法》，原《企业投资项目核准暂行办法》废止。根据《政府核准投资项目管理办

法》之第二十五条，“项目核准文件自印发之日起有效期 2 年。在有效期内未开

工建设的，项目单位应当在有效期届满前的 30 个工作日之前向原项目核准机关

申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定。在有

效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件

自动失效。”

公司“14 家生物质发电厂建设项目”已分别于 2012 年度和 2013 年度内取

得了当地主管部门下发的项目立项核准文件。公司自取得立项核准文件后，积极

开展“14 家生物质发电厂建设项目”的筹备工作以及建设施工，在核准文件有

效期限的 2 年内，已全部开工建设并投入大量资金。因此，公司“14 家生物质

发电厂建设项目”符合立项核准文件以及《企业投资项目核准暂行办法》和《政

府核准投资项目管理办法》的有关规定，立项核准文件均在有效期内，不存在过

期或失效的情形。

二、“林业生态文明建设项目” 备案文件有效期情况

公司“林业生态文明建设项目”于 2015 年 10 月 30 日取得了《湖北省企业

投资项目备案证》，该备案证自发证之日起有效期为二年。

截至本反馈意见回复签署之日，公司“林业生态文明建设项目”的项目备案

60

文件尚在有效期内。

三、本次非公开发行募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第

十条第二项的规定

（一）嫩江凯迪生物质发电项目和桂阳凯迪生物质电厂项目的用地手续办

理进展情况

1、嫩江凯迪生物质发电项目

2014年3月18日，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司与嫩江县国土资源局签订

《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：2311212014B00550），双方约定

出让宗地面积172,900平方米,出让价款1,992.90万元。

2015年9月6日，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司向嫩江县国土资源局缴纳土

地出让金1,992.90万元。

2015 年 12 月 10 日，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司取得《国有土地使用

证》（编号：嫩江县国用 2015 第 151361 号），该《国有土地使用证》载定的终止

日期为 2016 年 3 月 15 日，登记类型为预告登记。2016 年 2 月 17 日，嫩江县国

土资源局出具证明文件，“嫩江凯迪生物质发电项目目前仍处于在建阶段，根据

嫩江县人民政府的要求，待项目建设竣工验收后嫩江凯迪可申请换领新《国有土

地使用权证》。现该宗土地由其合法占有并使用，不存在违反国家及地方有关土

地管理的法律法规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何行政处罚的情形，

与本局及其他相关方也无任何有关土地管理方面的争议或纠纷。”

2、桂阳凯迪生物质电厂项目

2015年12月6日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司向桂阳县国土资源局缴

纳土地出让金2,776.00万元。

2016年1月7日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司与桂阳县国土资源局、桂

阳县国土资源产权交易中心签订《国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》，

确认2014D-066号土地已成交确认。

2016年1月20日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司与桂阳县国土资源局签

订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4310212016B00105），双方约

61

定出让宗地面积119,437平方米,出让价款2,776.00万元。

2016年2月5日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司取得《国有土地使用证》

（编号：桂国用2016第5474号）。

（二）本次非公开发行募集资金用途是否符合国家有关产业政策、环境保

护和土地管理等法律和行政法规的规定

1、14 家生物质发电厂建设项目

截至本反馈意见回复签署之日，上述“14 家生物质发电厂建设项目”的立

项批准、环境影响评价批复及土地权属情况如下表所示：

序

项目名称 立项文件 环评文件 土地使用权证

号

川发改能源 川环审批 广朝国用 2013 第

1 朝天区生物质发电项目

[2012]1392 号 [2012]603 号 388 号

黑发改新能源函 黑环审 嫩江县国用 2015

2 嫩江凯迪生物质发电项目

[2013]505 号 [2012]143 号 第 151361 号

吉发改审批 吉环审字 敦国用 2014 第

3 敦化凯迪生物质能发电项目

[2012]803 号 [2012]280 号 Y4-50-1 号

桂发改能源 桂环审 平国用 2015 第

4 平乐生物质发电项目

[2013]761 号 [2013]105 号 030044 号

鄂发改能源 鄂环函 天国用 2013 第

5 天门市凯迪生物质发电项目

[2012]33 号 [2010]551 号 1810 号

湘发改能源 湘环评 汉国用 2013 第

6 汉寿凯迪生物质电厂项目

[2012]1647 号 [2012]302 号） 2866 号

凯迪乐安生物质发电工程项 赣发改能源字 赣环评字 乐国用 2012 第

7

目 [2013]457 号 [2012]326 号 082021 号

黔能源新能 黔环审 从土国用 2012 第

8 从江县农林生物质发电项目

[2013]42 号 [2012]235 号 164 号

黔能源新能 黔环审 三府国用 2012 第

9 三都县农林生物质发电项目

[2012]198 号 [2013]223 号 0288 号

黔能源新能 黔环审 紫国土资国用

10 紫云县农林生物质发电项目

[2012]200 号 [2013]46 号 2013 第 0002 号

黔能源新能 黔环审 黄国用 2012 第

11 黄平县农林生物质发电项目

[2012]197 号 [2013]152 号 21-103 号

凤冈县凯迪农林生物质发电 黔能源新能 黔环审 凤绥国用 2012 第

12

项目 [2012]202 号 [2013]57 号 号

吉发改协调 吉环审字 桦国用 2013 第

13 桦甸凯迪生物质能发电项目

[2013]94 号 [2012]282 号 028002655 号

湘发改能源 湘环评 桂国用 2016 第

14 桂阳凯迪生物质电厂项目

[2012]1989 号 [2010]330 号 5474 号

截至本反馈意见回复签署之日，公司“14家生物质发电厂建设项目”均已取

得土地使用权证。

62

2、林业生态文明建设项目

截至本反馈意见回复签署之日，“林业生态文明建设项目”于 2015 年 10 月

30 日取得了《湖北省企业投资项目备案证》（备案项目编码：2015010080290401）；

并于 2015 年 11 月 20 日取得了环境影响登记表备案文件（备案号：武环新备

[2015]031 号）。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司及下属子公司已取得林地使用权的合同面积共

计 1,018.98 万亩。公司“林业生态文明建设项目”正式建设时将在公司已有林

地内选择 36 万亩用于本次材林、能源林基地的建设。因此，公司“林业生态文

明建设项目”后续建设经营不存在无法取得用地手续的情形。

（四）保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条第二项的规定。

经核查，申请人律师认为：公司本次非公开发行募集资金用途符合国家产业

政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券

发行管理办法》第十条第二项的规定。

63

问题 4、根据申请材料，申请人控股股东阳光凯迪控制的松桃凯迪绿色能源

开发有限公司、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司，福建省凯圣生物质发电有限

公司从事生物质发电业务。申请人主营业务为生物质发电。

阳光凯迪控制的武汉凯迪电力工程有限公司从事电力工程管理、咨询及技

术服务，电站设备的设计、制造和销售业务。申请人目前从事两个电建 EPC 业

务，请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解

决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否可

行、承诺是否有效发表核查意见。

【回复】

保荐机构和申请人律师通过查阅相关股权转让合同、工程施工合同、公司会

计账簿、访谈公司及其控股股东阳光凯迪相关负责人等方式对公司及其控股股东

解决同业竞争情况进行了核查。

1、发行人控股股东阳光凯迪控制的松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下

简称“松桃凯迪”）、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“洪雅凯迪”），

福建省凯圣生物质发电有限公司（以下简称“福建凯圣”）从事生物质发电业务，

阳光凯迪已将所持三家公司的全部股份予以对外转让给无关联的第三方，截至本

反馈意见回复之日，松桃凯迪、福建凯圣和洪雅凯迪股权转让价款已支付完毕，

工商变更登记均已完成。工商变更之后，阳光凯迪不再持有经营生物质电厂的子

公司。

2、阳光凯迪下属子公司武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪电力

工程”），主营业务为电厂建设工程总承包，电厂设计、设备采购、工程施工，电

厂工程管理、监理等，拥有电力行业（火力发电）工程设计专业甲级资质、环境

工程（固体废物处理处置工程）工程设计专业甲级资质、电力行业（新能源发电）

工程设计专业乙级资质等专业资质。

凯迪生态不具备电力工程设计、施工及建设资质，无法自主对外开展电建

EPC 业务。报告期公司的电建 EPC 业务收入分别为：（1）2009 年公司联合公司控

股股东阳光凯迪的控股子公司凯迪电力工程在越南投标，取得了越煤集团冒溪项

64

目的订单，凯迪电力工程为主要承包方，负责工程设计、土建施工等，公司则利

用在电厂调试、运营和设备成套选型上的管理运营经验承包咨询、设备选型及成

套、调试等工作。（2）2010 年 12 月，凯迪电力工程取得越南升龙 2×300MW 燃

煤火电厂项目的 EPC 总承包订单，并将其中的主要设备选型及成套、调试及人员

培训工作分包给公司。

由上所述，凯迪电力工程所实施的电建 EPC 业务为电厂建设总承包业务，包

括电厂设计、设备采购、工程施工直至项目验收的各个环节，而凯迪生态的经营

范围中虽然包括电力建设总承包业务,但并不具备从事电力建设总承包业务所必

须的包括电力工程设计、施工及建设等内容在内的相关资质，没有能力独立实施

电厂建设总承包业务，实际也没有从事电厂建设总承包业务。报告期内公司取得

的电建 EPC 分包业务收入均为公司以其在电站多年运营方面的优势，取得了上述

越南项目的设备选型、调试、管理运营经验承包咨询等工程建设辅助工作，业务

实施过程中，发行人与电力工程为项目合作关系，发行人所从事业务与凯迪电力

工程不存在同业竞争。

公司参与的建设越南冒溪项目于 2013 年已完工验收。越南升龙项目目前仍

处于实施阶段，按照工程进展计划要求，预计 2017 年度完工。除上述两个项目

外，公司未对外实施任何电建 EPC 业务。

公司目前的发展战略已确定为以生物质为核心的绿色能源产业，未来公司的

业务将专注于生物质能，发展风电、水电和煤制天然气业务，并探索页岩气的商

业化运营。公司现有的电建 EPC 业务作为传统产业，与公司的未来发展战略不符，

在越南升龙项目结束后，公司将不再从事电建 EPC 分包业务。

为避免同业竞争，阳光凯迪于 2009 年曾出具承诺：“本公司及本公司所持有

权益达 50%以上的子公司（以下简称：“附属公司”）将不以任何方式（包括但不

限于自营、合资或联营）参与或进行与武汉凯迪电力股份有限公司及其下属子公

司（以下简称：“凯迪电力及其子公司”）拟定经营范围内的业务存在直接或间接

竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股

任何可能会与凯迪电力及其子公司生产经营构成竞争的业务，公司会将上述商业

机会让予凯迪电力。”

65

阳光凯迪于前次重大资产重组完成时又出具承诺：

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前

所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。

2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相

竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何

直接或间接的业务竞争。

3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址

范围 100 公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物

质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

4.在凯迪电力规划的电厂选址范围 100 公里之内，本公司及本公司控制的其

他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建 EPC（包括设计、

采购、施工等在内的工程总承包）服务。

5.本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今

后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物

质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

6.对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以

及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力

构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、

逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保

凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在

该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯

迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，

并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

7.若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损

失。”

为避免潜在的同业竞争，公司已承诺如下：“为消除本公司与阳光凯迪及其

下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，一旦本公司参与的越南升龙项目结

束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事发电厂 EPC（包

66

括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的业务。

经核查，保荐机构认为，公司及其控股股东不存在同业竞争，亦不存在违

反承诺的情形，为避免潜在的同业竞争情况，公司及其控股股东均已出具相应

承诺。公司控股股东已按照《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求作出的避免同业竞争

的承诺解决方案可行，承诺有效。

经核查，申请人律师认为，公司及其控股股东不存在同业竞争，亦不存在

违反承诺的情形，为避免潜在的同业竞争情况，公司及其控股股东均以出具相

应承诺。公司控股股东已按照《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求作出的避免同业

竞争的承诺解决方案可行，承诺有效。

67

问题 5、根据申请材料，2015 年申请人控股子公司河南蓝光环保发电有限公

司涉及环保处罚 235.60 万元，请保荐机构和申请人律师核查上述行为是否属于

重大违法行为，是否构成本次非公开发行的法律障碍。

【回复】

保荐机构和申请人律师通过查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、《关于对

河南蓝光环保发电有限公司实施环保黑名单管理的通知》[豫环文（2015）77 号]、

《河南省环境保护厅关于将河南蓝光环保发电有限公司撤出环保黑名单管理的

通知》[豫环文（2015）179 号文]、当地环保主管部门的守法证明等资料以及通

过互联网公开信息检索的方式对上述反馈问题进行了核查。

一、行政处罚概况

2015 年 2 月 2 日，河南省平顶山市叶县环境保护局就河南蓝光环保发电有

限公司（以下简称“河南蓝光”）于 2015 年 1 月 6 日存在的烟尘排放浓度超标行

为，下发行政处罚决定书（叶环罚决字[2015]第 1 号），并作出责令其立即改正

环境违法行为和给予罚款 3.10 万元的行政处罚。后因河南蓝光未及时按照要求

予以整改和缴纳罚款，河南省平顶山市叶县环境保护局就河南蓝光 2015 年 1 月

至 2015 年 3 月期间存在的不当行为分别下发行政处罚决定书（叶环连罚[2015]

第 2 号）、（叶环连罚[2015]第 3 号）和（叶环连罚[2015]第 4 号），按照每天 3.10

万元的罚款标准处以按日连续处罚，合计 235.60 万元。

2015 年 4 月 17 日，河南省环境保护厅向河南蓝光下发《关于对河南蓝光环

保发电有限公司实施环保黑名单管理的通知》（豫环文（2015）77 号），该通知

指出河南蓝光因未完成脱销、除尘提标改造、两台机组烟尘长期超标排放、未按

照叶县环保局文件的要求整改，并按时缴纳罚款，故纳入环保黑名单管理。

二、行政处罚的背景和原因

河南蓝光为河南省发展和改革委员会核准的“热电联产”企业，担负着向河

南省叶县城区居民供暖的重大任务。河南蓝光未严格按照河南省平顶山市叶县环

境保护局的要求对其烟尘排放进行整改的主要原因是为了保障当地居民的民生

供暖需求。一方面，烟尘排放整改措施的实施需要公司发电机组立即停产；另一

方面，公司发电机组停产将无法向当地居民提供秋冬季供暖的热源。因此，为避

68

免由于除尘改造停产对居民供暖产生较大的社会影响，公司被动决定将除尘改造

的时间推迟到2015年供暖期结束后的2015年3月16日进行。由于河南蓝光就停产

改造的时间安排未及时与河南省平顶山市叶县环境保护局保持沟通和谅解，导致

河南省平顶山市叶县环境保护局对河南蓝光连续处罚，并实际上造成了2015年1

月至2015年3月期间河南蓝光未能按照要求如期整改的行为发生，最后形成了按

天累计罚款金额较高和纳入黑名单管理的后果。

三、整改情况

2015年9月7日，河南省环境保护厅下发《河南省环境保护厅关于将河南蓝光

环保发电有限公司撤出环保黑名单管理的通知》[豫环文（2015）179号文]，该

文指出“河南省环境保护厅已对河南蓝光环保发电有限公司整改落实情况进行了

现场核查。 经核查确认：该公司1、2号机组脱硝除尘提标改造已完成，超标排

放罚款已执行到位，在线监测数据达标排放。”

截至本反馈意见回复签署之日，河南蓝光已按照当地环保部门的要求积极履

行涉及烟尘排放方面的整改工作，完成了当地环保部门的环保验收，上述行政处

罚行为涉及罚款足额缴纳，并已从环保黑名单中撤出。2015年11月26日，河南省

平顶山环境保护局出具证明文件，证明河南蓝光上述行为不属于重大违法行为。

2016年2月1日，保荐机构及申请人律师对叶县环保局相关负责人进行了访谈，该

负责人表示河南蓝光上述行为不属于重大违法行为。

四、行政处罚对公司经营情况的影响

截至2015年9月30日，公司建成投产发电厂共39家，河南蓝光负责运营其中1

家。截至2015年9月30日，河南蓝光涉及的行政处罚事项已经完结，已对发生的

违法行为进行了整改并已达到了当地环保主管部门的有关要求，上述不当行为的

不良后果已经得到消除，行政处罚事项对河南蓝光整体的生产经营情况未构成重

大影响。河南蓝光能够按照相关法律法规的规定正常开展经营活动，不存在未纠

正的其他违法行为和其他对公司有重大影响的事项。

五、保荐机构及申请人律师的核查意见

根据河南省平顶山环境保护局出具的不属于重大违法行为的证明文件以及

河南蓝光受到金额较高的罚款主要系其首次受到处罚的罚款金额为3.10万元，但

69

因2015年1月至2015年3月期间其未能按照环保部门的要求如期整改，导致产生按

天累计罚款金额较高的处罚行为。

经核查，保荐机构认为：河南蓝光上述违法行为不属于重大违法行为，对本

次非公开发行不构成障碍。

经核查，申请人律师认为：河南蓝光上述违法行为不属于重大违法行为，对

本次非公开发行不构成障碍。

70

问题 6、申请人及其子公司涉及多起未决诉讼和仲裁，请保荐机构和申请人

律师核查上述诉讼和仲裁的最新进展，并就是否影响公司持续经营和盈利能力，

是否影响本次非公开发行发表明确意见。

【回复】

保荐机构和申请人律师通过查阅相关诉讼文件、合同文书、民事调解书、判

决书、公司的公开信息披露文件等资料方式对上述反馈问题进行了核查。

一、公司及其子公司未决诉讼和仲裁的最新进展情况

（一）2015 年 3 月 16 日，原告中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限

公司起诉被告一宣城中盈绿色能源开发有限公司、被告二阳光凯迪、被告三中

国华融资产管理股份有限公司建筑工程施工合同纠纷案

进展情况：

该案已于 2015 年 8 月、2015 年 10 月、2016 年 1 月在宣城市人民法院分别

进行了庭前调查、证据交换、法庭质证等过程，因对工程量争议较大，本案将进

入鉴定程序。本案原告请求判令被告一支付拖欠工程款 3,924.96 万元及自 2014

年 5 月 20 日至实际付清全款之日止的逾期付款利息；请求判令被告一支付赔偿

金 902.40 万元；请求被告二、被告三就上述债务在出资范围内承担连带责任；

请求判令原告对被告一位于安徽省宁国市港口生态园区东区凉亭路东侧的检修

间及食堂、综合办公楼、1*30MW 机组工程在第 2、3 项请求范围内享有优先受偿

权；请求判令本案诉讼费、保全费、鉴定费等费用由三被告承担。截至本反馈意

见回复签署之日，该案件仍在审理过程中。

（二）2014 年 11 月 13 日，原告（反诉被告）伊顿电力设备有限公司（以

下简称“伊顿电力”）起诉被告（反诉原告）凯迪生态买卖合同纠纷案

进展情况：

2015 年 12 月 8 日，湖北省武汉市中级人民法院出具了（2015）鄂武汉中民

商出资第 00025 号《民事调解书》，在本案审理中，原告（反诉被告、调解协议

乙方）伊顿电力作为乙方与被告（反诉原告、调解协议甲方）凯迪生态作为甲方

于 2015 年 11 月 30 日自愿就还款金额、还款时间及方式、解冻银行账户等相关

71

事宜达成调解协议如下：

1、关于到期未付欠款本金，甲方特此确认并承诺：1）截止 2015 年 10 月

31 日，甲方采购合同项下到期未付款累计达人民币 2,183.70 万元；2）本协议

签署生效后，经过法院和银行必要工作时间，在甲方中国银行账户解冻当日，从

该账户内划付 1,700 万元现金支付给乙方（其中 1,340.51 万元用于归还本金，

359.50 万元用于归还欠款利息）；3）剩余本金计人民币 843.20 万元，乙方同意

甲方延至 2016 年 3 月 30 日前付清。

2、关于到期未付欠款利息，甲乙双方同意：1）如果甲方能按本协议第 1 条

的约定支付欠款本金和利息，乙方同意欠款利息按年利率 10%计算至甲方还清全

部欠款本金之日止，利息总计 359.49 万元；2）如甲方未能按本协议第 1 条（2）

项的约定支付欠款本金和利息，乙方有权立即申请执行且未付款项利息将按年利

率 24%计算至甲方还清全部欠款本金之日止，并且甲方承担因此给乙方造成的所

有损失，包括但不限于执行费及律师费；3）剩余本金 843.20 万元在 2015 年 11

月 30 日后利息计算及支付的特别约定为：483.70 万元欠款本金的利息 16.39 万

元最迟不晚于 2016 年 3 月 30 日前现金付清，如本金逾期偿还，则该部分本金的

利息将按年利率 24%自 2015 年 12 月 1 日始计息直至甲方付清为止；359.49 万元

欠款本金，如甲方在 2016 年 3 月 30 日前付清，乙方不再计息，如逾期偿还，则

该部分利息将从 2016 年 4 月 1 日起按 10%年利率计息直至乙方付清为止。

3、关于诉讼费、保全费、律师费及律师办案费：1）甲方确认，因甲方逾期

支付货款引起的本协议所涉买卖合同欠款纠纷案乙方所缴纳的诉讼费减半收取，

保全费甲方承担一半，甲方自己所缴纳的反诉费减半收取，由甲方自己承担。乙

方为诉讼所支付的律师费 30 万元、律师办案费用 1.18 万元由甲方承担；2）甲

方承诺：所涉诉讼费、保全费、律师费及律师办案费甲方将在 2015 年 12 月 31

日前支付至乙方账户。

4、剩余未到期款项：除应付款项之外的采购合同项下的剩余未到期款项共

计 975.90 万元的支付，双方同意按“伊顿到货及付款情况统计及尾款支付安排”

执行。

（三）2015 年 9 月 14 日，原告四川洲桥水工程有限公司起诉被告金平凯迪

72

水电开发有限公司建设工程合同纠纷案

进展情况：

该案于 2015 年 10 月 30 日经云南省金平县人民法院开庭审理。经案件主办

法官通知，预计于近期组织案件双方进行调解。本案原告请求判令解除《凯迪云

南金平南布河水电站建筑安装工程施工合同》；请求判令被告支付工程款 468.91

万元；请求判令原告支付停工损失费 97.75 万元；请求判令本案诉讼费由被告承

担。截至本反馈意见回复签署之日，该案件仍在审理过程中。

（四）2014 年 7 月 29 日，申请人陕西建工第二建设集团有限公司（原为陕

西省第二建筑工程公司） 与被申请人凯迪生态关于建设工程施工合同纠纷仲裁

案件

进展情况：

2015 年 11 月 2 日，武汉仲裁委员会出具了（2014）武仲调字第 0001564 号

《调解书》，双方当事人在仲裁庭的组织下，就双方之间的建设工程施工合同争

议达成如下调解协议：双方当事人均认可被申请人尚欠申请人工程款 145 万元；

被申请人承诺于 2015 年 12 月 10 日前（包括当天）向申请人支付上述第（1）项

工程款 145 万元；申请人放弃本案其他仲裁请求；本案仲裁费用由申请人承担。

截至本反馈意见回复签署之日，凯迪生态尚未支付该款项。

（五）2015 年 8 月 8 日，原告浙江西子重工钢构有限公司起诉被告一凯迪

电力工程、被告二凯迪生态买卖合同纠纷案

进展情况：

2015 年 11 月 4 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院出具了（2015）

鄂武东开民二初字第 00819 号《民事调解书》，在本案审理过程中，经法院主持

调解，三方当事人自愿协商，达成协议如下：

1、第一被告应按以下支付时间、金额支付原告相应的本金款项：2015 年 11

月 11 日前支付本金 177.40 万元、2015 年 11 月 30 日前支付本金 335.23 万元、

2015 年 12 月 30 日前支付本金 335.23 万元、2016 年 1 月 30 日前支付本金 335.23

万元。支付方式：6 个月承兑汇票（如电汇支付，则按年化 4.05%贴息）。

73

2、第二被告应按以下支付时间、金额支付原告相应的本金款项：2015 年 11

月 11 日前支付本金 34.27 万元，2015 年 11 月 30 日前支付本金 64.77 万元，2015

年 12 月 30 日前支付本金 64.77 万元、2016 年 1 月 30 日前支付本金 64.77 万元。

支付方式：6 个月承兑汇票（如电汇支付，则按年化 4.05%贴息）。

3、第一被告还需向原告支付两笔利息，支付时间、金额及支付方式如下：

在 2015 年 11 月 11 日前支付 108.26 万元、2016 年 1 月 30 日前支付 12.71 万元，

支付方式：电汇。

4、第二被告还需向原告支付两笔利息，支付时间、金额及支付方式如下：

在 2015 年 11 月 11 日前支付 20.92 万元、2016 年 1 月 30 日前支付 2.46 万元，

支付方式：电汇。

5、第一被告将蛟河 2#、汪清 2#、祁阳、永顺、勉县 5 个项目质保金共计

179.54 万元在 2016 年 2 月 28 日之前以电汇支付给原告，第二被告将酉阳、江

陵 2 个项目质保金共计 59.51 万元在 2016 年 2 月 28 日之前已电汇支付给原告。

6、本案案件受理费 12.34 万元减半收取 6.17 万元，其中 5.17 万元由第一

被告负担，剩余 1 万元由第二被告负担。诉讼费由两被告分别于 2015 年 11 月

11 日前随第一笔本金支付给原告。

（六）2014 年，原告凯迪生态诉被告运城关铝热电有限公司建设工程施工

合同纠纷案

进展情况：

1、2015 年 6 月 19 日，山西省高级人民法院作出一审判决，支持原告上述

全部诉讼请求，被告应向原告支付工程款 15,780.10 万元，并从 2011 年 6 月 1

日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息至判决确定的付款日期止。

2、2015 年 11 月 10 日，原告向山西省高级人民法院提交了强制执行申请书。

3、2015 年 11 月 21 日，山西省高级人民法院向被告出具了（2015）晋执字

第 23 号《执行通知书》。

截至本反馈意见回复签署之日，该案件正在执行中。

二、对公司持续经营及盈利能力的影响

74

就上述第 6 项诉讼，公司已于 2014 年度起对运城关铝热电有限公司欠付公

司工程款项计提坏账准备。

报告期各期末及报告期内，公司归属于母公司所有者权益以及期末现金及现

金等价物余额情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/

项目

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

归属于母公司所有

723,358.01 636,775.41 623,653.96 577,264.92

者权益合计

期末现金及现金等

106,435.15 67,399.04 85,821.52 95,877.73

价物余额

上述第 1 至 5 项诉讼累计涉诉金额约为 9,401.75 万元，占公司报告期内归

属于母公司所有者权益的比例分别为 1.63%、1.51%、1.48%和 1.30%；占公司报

告期各期末现金及现金等价物余额的比例分别为 9.81%、10.95%、13.95%和

8.83%。报告期内，公司财务状况良好，上述诉讼情况不会对公司的正常经营产

生重大不利影响。

三、保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构认为：上述诉讼案件不会给公司带来较大的实质性经济损

失，不会对发行人的持续经营及盈利能力产生重大不利影响，上述情况不会对发

行人本次非公开发行产生影响。

经核查，申请人律师认为：上述诉讼案件不会给公司带来较大的实质性经济

损失，不会对发行人的持续经营及盈利能力产生重大不利影响，上述情况不会对

发行人本次非公开发行产生影响。

75

二、一般问题

问题 1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露

义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于调整非公开发行股票发行价格的议案》《关于修订非公开发行股票后填补摊薄

即期回报措施的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

的承诺的议案》等议案。

公司 2016 年第一次临时股东大会决议及《关于非公开发行股票后填补被摊

薄即期回报措施的公告（更新后）》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺的公告》均已在中国证监会指定信息披露媒体披露。

公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定在《凯迪生态环境科技股份有限公司

关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（更新后）》中进行了补

充披露，具体如下：

重大事项提示：以下关于凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯

迪生态”或“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公

司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据

此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，

制定填补回报措施不等于对公司 2015 年及 2016 年利润做出保证。

凯迪生态环境科技股份有限公司在 2015 年 10 月 30 日《凯迪生态环境科技

股份有限公司关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》中公开披露

了本次发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响和应对措

施。根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等规定

的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析，对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行

76

了修订，并已获得公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采

取的填补回报措施如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

按照本次发行规模60,000万股计算，本次发行完成后，公司发行在外总股本

数将由150,729.24万股增加至210,729.24万股，股本和净资产规模将有一定程度

增加。本次募集资金将用于生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿

还银行贷款，由于公司募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，公司

短期内股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况

下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面

临被摊薄的风险。

（一）主要假设

1、公司2014年归属于公司普通股股东的备考重组后净利润为32,258.88万

元，假设2015年及2016年的预测归属于公司普通股股东的净利润与2014年备考重

组后净利润数据持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行预计于2016年4月完成，该完成时间仅为估计。

3、本次发行募集资金不超过494,800万元（含本数），本次发行股票数量不

超过60,000万股（含本数），最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。

4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响。

5、在预测公司发行前2016年末归属于母公司所有者的净资产时未考虑除净

利润之外的情况，在预测发行后2016年归属于母公司所有者的净资产时，未考虑

除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）测算结果

本次发行完成后，公司股本及净资产将有所上升，经初步测算，发行后公司

基本每股收益将从0.21元/股下降至0.17元/股，加权平均净资产收益率从5.06%

下降为3.34%。

具体测算情况如下表：

77

2015 年度 2016 年度/2016 年末

项目

/2015 年末 发行前 发行后

总股本（万股） 150,729.24 150,729.24 210,729.24

归属于母公司所有者的净资

620,919.42 653,178.30 1,147,978.30

产（万元）

归属于母公司所有者的净利

32,258.88 32,258.88 32,258.88

润（万元）

每股净资产（元/股） 4.12 4.33 5.45

基本每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.17

加权平均净资产收益率（%） 7.18 5.06 3.34

注：1、2015 年末归属于母公司净资产为 2014 年末经审计净资产加上重组增加的净资

产并考虑分红及 2015 年当期利润后的数据；发行前 2016 年末归属于母公司净资产为

2015 年末归属于母公司净资产加 2016 年当期利润后的数据。

2、归属于母公司所有者的净利润均为公司 2014 年备考利润表数据。

二、本次发行的必要性与合理性

（一）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求

近年来，我国经济持续快速发展，能源需求持续增加，2020年前要实现国内

生产总值比2000年翻两番的目标，将持续面临着重化工业新一轮增长、国际制造

业转移及城市化进程加速的新情况，经济发展对能源的依赖度将不断增加，能源

问题已经成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的“瓶颈”所在。2013年，

中国的石油对外依存度达到58.10%，能源安全保障压力巨大。在加强常规能源开

发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源

多元化和清洁能源过渡，已经迫在眉睫。

2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）

的批复》，根据《规划》要求，到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳

排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右，未

来生物质发电、风电、水电等可再生清洁能源的需求十分广阔。

林业产业作为规模最大的循环经济体，其资源的可再生性和林产品的可降解

性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。

（二）本次募集资金投资项目符合公司的主营业务发展趋势

公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务

的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中

生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的55,911.02万元增长至2014年

78

的264,583.04万元。2012年、2013年及2014年，公司生物质发电业务收入比重分

别为19.35%、42.78%和65.93%。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐

点，逐步实现稳定盈利。

林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物

质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定运行，提高公司生物

质电厂运营效率及盈利能力。

（三）本次发行有利于优化公司资本结构并解决公司资金需求

电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的快速推进，生

物质电厂规模的不断扩大，资本支出规模逐年上升，资金需求量不断增加。2012

年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为

73.27%、73.21%、74.91%和68.91%，公司资产负债率长期以来处于较高水平。一

方面，公司近年来充分利用银行贷款，有力的支撑了公司主营业务的快速扩张和

发展；另一方面过高的资产负债率在一定程度上也使公司面临较高的财务风险，

降低了公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降

低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，资金需求将得到较大

缓解，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系

本次发行募集资金投资项目包括生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设

项目及偿还银行贷款。

凯迪生态长期致力于发展环保节能和绿色能源业务，生物质发电业务是公司

占比最高的主营业务，本次的生物质发电厂建设项目是对公司现有主营业务规模

的进一步扩展。本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、

四川、吉林、黑龙江、江西、广西、贵州等省、自治区。通过在全国广泛布局生

物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的装机容量和盈利能力，并能够提高公

司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或

行业政策变化等风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

79

为充分保障公司生物质发电业务的燃料供应，公司2015年收购了1,018.7万

亩林地资产。本次林业生态文明建设项目是对现有林地业务的进一步开发，该项

目将有效丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因

素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。

本次发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目，主要用于偿还公司在发

展主营业务过程中形成的银行贷款，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，

是对公司主营业务持续发展的有力保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、生物质发电厂建设项目

公司自2009年初进入生物质发电领域，发电规模及发电能力持续快速增长，

截至2015年9月30日，公司运营中的生物质电厂为35家，累计装机容量966MW。2012

年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司生物质发电业务的总发电量分别为12.02

亿千瓦时、28.39亿千瓦时、50.54亿千瓦时及25.17亿千瓦时，2012年、2013年、

2014年及2015年1-9月，公司生物质发电业务的总售电量分别为10.40亿千瓦时、

25.03亿千瓦时、44.81亿千瓦时及22.31亿千瓦时。经过多年发展，公司已积累

起丰富的行业经验，拥有领先的发电技术，公司生物发电项目大多采用的是高温

超高压循环流化床发电技术，运行参数处于行业领先水平。

近年来，公司在生物质发电行业生产工艺流程和运营管理方面不断积累成功

的项目经验，汇集了大批专业的项目运营人才，此外公司2015年收购的控股股东

生物质发电资产将相关电厂建设管理、燃料供应管理、生物质电厂运营管理等方

面经验丰富的管理团队与人才队伍全部带入了上市公司。公司总部对下属项目子

公司定期进行业务培训与经验交流，在运行指导、人员培训、规章建立等各个方

面随时向项目子公司提供全方位的支持，管理团队可以快速地将以往运营管理模

式复制、植入新投产电厂，确保新电厂顺利实现稳定、高效运营。

根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》 修

订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可

再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电

企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源

80

并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次14家生物质发电项

目在投产后发电量的全额并网，未来不存在销售实现营业收入的问题。

2、林业生态文明建设项目

林业生态文明建设项目的主要实施内容为在公司流转的林地内建设36万亩

用材林、能源林基地，其中：营造一般用材林7万亩，含杉木3万亩，湿地松4万

亩；营造珍贵用材林8万亩，含红豆树4万亩，楠木4万亩；营造木质能源林刺槐

21万亩。公司林业资产目前主要由公司子公司阳光公司负责经营管理，该部分资

产系2015年6月重大资产重组公司从关联方中盈长江国际新能源投资有限公司购

买。阳光公司现有1,018.70万亩林地，其中有林地为692.80万亩，占林地总面积

的68%。阳光公司制定了完善的生产工艺流程，并具有专业的管理团队，建立了

较完善的质量管理体系以及风险防控体系，充分保障了林业业务的顺利开展。根

据阳光公司经营计划，未来用材林销售、绿化苗木销售、成型燃料销售及碳汇林

交易将成为阳光公司重要的收入来源。

四、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金将用于生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还

银行贷款，募集资金到位后，公司的净资产将增长，公司募集资金投资项目需要

经历一定的建设和试运营期，由于短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，

公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。

五、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司的主营业务主要包括绿色能源业务、环保发电、原煤销售及电建EPC分

包业务。其中绿色能源业务主要由生物质发电、风力发电、水力发电等构成。

1、生物质发电行业

随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售

电量持续增长。截至2015年9月30日，公司运营生物质电厂为35家，累计装机容

量966MW。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司生物质发电资产装机容

量、总发电量及售电量情况如下：

81

总发电量 售电量

时间 装机容量（MW）

（亿千瓦时） （亿千瓦时）

2015 年 9 月末/2015 年 1-9 月 966 25.17 22.31

2014 年末/2014 年度 936 50.54 44.81

2013 年末/2013 年度 786 28.39 25.03

2012 年末/2012 年度 492 12.02 10.40

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，生物质发电收入逐年增长，分别

为55,911.02万元、125,723.07万元、264,583.04万元及141,467.63万元，占比

分别为19.35%、42.78%、65.93%及58.86%。

2、风力发电及水力发电行业

截至2015年9月30日，公司运营风力发电厂共2家，累计装机容量148MW。截

至2015年9月30日，公司已建成投产的风力发电厂情况如下所述：

电厂名称 装机容量（MW） 并网时间 电价（元/度）

平陆风电一期 26*1.5+10*1 2011/3 0.62

平陆风电二期 33*1.5 2012/11 0.62

盐池风电一期 33*1.5 2014/2 0.59

截至2015年9月30日，公司正在运营的水力电厂共1家，装机容量2MW。截至

2015年9月30日，公司已建成投产的水力电厂整体运行情况如下：

电厂名称 装机容量（MW） 并网时间 电价（元/度）

小河沟水电 2 2012/9 0.19

2015年1-9月，公司风力及水力发电实现营业收入6,012.96万元，占营业收

入比重为2.50%。

3、林业业务

公司林业资产目前主要由阳光公司负责经营管理，该部分资产系公司2015

年6月重大资产重组时购买。阳光公司现有1,018.70万亩林地，其中有林地为

692.80万亩，占林地总面积的68%。目前有林地平均每亩生物量约为4吨，单位面

积存量大、价值高。阳光公司2014年实现营业收入7,126.31万元，全部为生物质

燃料销售收入。目前，阳光公司的生物质燃料销售原料均为林地的自然或人工抚

育废弃物，具有明显的季节性特征，一般集中在第四季度产出。因此，阳光公司

2015年1-9月暂未实现营业收入。

82

4、环保发电业务

截至2015年9月30日，公司正在运营的环保发电厂共1家，装机容量27MW。截

至2015年9月30日，公司已建成投产的环保发电厂整体运行情况如下：

电厂名称 装机容量（MW） 机组序号 并网时间 电价（元/度）

#1 2004 年 0.3977

蓝光环保 2*135

#2 2007 年 0.3977

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，环保发电收入基本保持平稳，分

别为41,210.95万元、52,368.89万元、44,678.47万元及24,491.02万元，占比分

别为14.26%、17.82%、11.13%及10.19%。

5、原煤销售业务

原煤销售业务由于受到近年来原煤销售价格下降等不利因素的影响，呈现下

滑趋势。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司原煤产量分别为219.69万

吨、200.42万吨、205.04万吨及136.52万吨，销量分别为218.66万吨、195.39

万 吨 、 197.24 万 吨 及 140.12 万 吨 。 原 煤 销 售 收 入 分 别 为 109,368.53 万 元 、

79,983.49万元、72,392.40万元及36,178.58万元。

6、电建EPC分包业务

2009年12月，由于项目的特殊情况和业务机会，公司与关联方武汉凯迪电力

工程有限公司在越南联合投标，取得了为越煤集团建设越南冒溪项目的订单，凯

迪电力工程为主要承包方，负责工程设计、土建施工等，凯迪生态则利用在电厂

调试、运营和设备成套选型上的管理运营经验承包咨询、设备选型及成套、调试

等工作。2010年12月，武汉凯迪电力工程有限公司取得越南升龙2×300MW燃煤火

电厂项目的EPC总承包订单，并将其中的主要设备选型及成套、调试及人员培训

工作分包给凯迪生态。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司电建EPC分包

业 务 销 售 收 入 分 别 为 70,905.48 万 元 、 33,039.86 万 元 、 17,445.04 万 元 及

28,909.87万元，占营业收入比例分别为24.54%、11.24%、4.35%及12.03%。

（二）主要风险分析

1、电力业务风险

83

（1）电力行业政策变动风险

随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，

政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。2015 年 3 月 15 日，

《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）

指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、

放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放

开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对

独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。未

来国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对公司正常经营和盈利能力

造成一定不利影响。

（2）电价调整风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为

主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收

益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。

未来若电力行业上网电价下调，将对公司业务收入和盈利能力造成较大不利影

响。

（3）生物质燃料成本上升风险

生物质燃料作为生物质能产业重要上游原材料，具有运输合理半径等问题，

原材料成本占生物质电厂生产成本的比重较大，其取得成本是影响生物质能领域

相关企业能否实现盈利的核心要素。格薪源生物质燃料有限公司成立以来，公司

燃料收购体系更为成熟，对燃料采购的质量与数量以及成本管控能力显著提升。

但随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂也面临人员工资、运输费用

等生产成本的上升风险，以及存在因发生突发性自然灾害导致大规模农林废弃物

减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性。

（4）可再生能源市场竞争加剧风险

近年来，我国政府把可再生清洁能源的开发利用提到了新的高度，加大了对

其政策支持的力度。我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在

内的可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权

84

等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司也可能会面临来

自其他可再生能源发电公司的激烈竞争，从而对公司的市场地位和经营发展造成

一定不利影响。

（5）经营业绩季节性波动风险

目前，生物质发电的燃料还是以农作物秸秆为主，农作物秸秆通常在夏收和

秋收季节获得，在此期间生物质发电厂可获得充足燃料，其发电设备运转率较高，

而在冬、春等秸秆资源匮乏期则会因燃料不足而出现设备停工。目前公司通过加

大燃料收购力度和优化燃料收购体系等方法，努力确保上游原材料的稳定供应，

避免发电量的季节波动。但是，公司仍可能存在因原材料供应季节性波动所引致

的经营业绩波动风险。

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可

能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电

项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然

会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差

距，进而影响公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显

著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性

变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不

利影响。

水力发电同样与自然气候密切相关，水力发电厂的经营业绩客观上受制于河

流的来水以及气候和雨量的变化。公司水源来水的不确定性及季节性波动和差异

对公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。公司将密切关注气象气候变化对

水情雨情的影响，加强与水文气象单位的报汛合作，减少不必要弃水，努力提高

水能利用率，减少水源来水波动对公司经营业绩的不利影响。

2、林地业务风险

（1）林地业务开展风险

公司林地业务由全资子公司阳光公司开展，阳光公司前期专注于林地流转及

抚育工作，为保证木材销售及绿化苗木销售等新业务的顺利开拓，阳光公司需根

据外部环境、经营计划、业务特征等不断调整现有的业务模式，未来阳光公司存

85

在因业务模式调整不及时而无法适应市场需求导致的短期营业收入及盈利情况

不达预期的风险。

（2）森林采伐限额风险

我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制

度。国务院每 5 年核定一次森林采伐限额。采伐森林的林木作为商品销售的，必

须纳入国家年度木材生产计划，木材生产总量计划和分项计划均实行蓄积量和出

材量双项控制。阳光公司开展森林资源采伐需要取得资源所在地采伐限额，未来，

林地资产是否能够取得足额的森林采伐限额并实现收入存在一定的风险。

（3）林地资源安全性风险

林地资源的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，为此阳

光公司已制定了《关于加强森林防火工作的通知》、《能源林基地管护管理规定》、

《项目组日常管理规范》、《安全生产管理规定》等文件，全力做好各项防治措施。

报告期内，公司林地资源未发生重大火灾、病虫害、盗砍盗伐等情况。但若未来

出现不可预期的自然灾害或大规模人为破坏等情况，将对林地业务正常开展造成

一定不利影响。

3、电建承包业务不可持续的风险

目前，公司的发展战略已确定为以生物质为核心的绿色能源产业，电建承包

业务作为传统产业，与公司的未来发展战略不符。在越南升龙项目结束后，公司

将不再从事电建 EPC 分包业务。同时，公司承诺：“为消除公司与阳光凯迪及其

下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，一旦公司参与的越南升龙项目结束，

除为公司及下属子公司自行建设外，公司将不再对外从事发电厂 EPC（包括设计、

采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”报告期内，公司电建承包业务

的营业收入分别为 41,210.95 万元、33,039.86 万元、17,445.04 万元和 28,909.87

万元，占公司营业收入的比例分别为 24.54%、11.24%、4.35%和 12.03%，呈下降

趋势。随着未来越南升龙项目的完结以及公司生物质等电厂的建成投产，电建承

包业务营业收入占公司营业收入的比重将逐步下降，生物质等电厂营业收入占公

司营业收入的比重将进一步提高。因此。公司不再从事电建承包业务对公司的未

来经营发展不会产生重大影响。但不排除由于公司不再从事电建承包业务，导致

86

公司短期内可能面临营业收入和净利润下降的风险。

4、煤炭业务风险

（1）煤炭行业周期性波动风险

公司下属子公司杨河煤业的营业收入来自原煤销售。煤炭行业是国民经济的

基础性行业，行业整体的景气程度与国民经济周期性波动密切相关，国内外煤炭

及其相关产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象。目前，我国煤炭行业

仍在周期底部运行，尚未有明显迹象表明已经摆脱下滑趋势，进入上行周期。因

此，杨河煤业面临着较大的煤炭行业周期性和价格波动的风险。

（2）煤炭行业竞争风险

我国煤炭市场竞争激烈。煤炭市场的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤

种、煤质、生产能力、产品再造能力、价格、运输成本等。国内外竞争对手在煤

炭资源、市场控制力、生产技术等方面，可能比杨河煤业更具优势。因此，激烈

的市场竞争有可能导致杨河煤业的营业收入及盈利能力受到不利影响。

（三）改进措施

公司将通过调整产业结构、控制生产成本、加强风险管理、健全内控制度、

积极市场拓展等措施保障公司的持续生产经营及稳定发展。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：

1、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报

本次募集资金将用于生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还

银行贷款，本次募投项目实施后，将能够扩大公司生物质发电的规模、提升燃料

的收集能力和改善公司的资产负债结构。根据本次募集资金投资项目的可行性研

究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。同时，公司将通过提

升采购、生产、销售等相关环节的管理能力，不断降低各项损耗，提高公司的盈

利能力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本

条件。

87

2、完善公司的治理结构，强化公司的内控制度

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董

事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不

断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，持续做好重点

领域的识别、分析、计量和报告，全面提升公司的内部控制体系。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，对公司

章程中的利润分配政策进行了修订，尤其明确了现金分红的具体条件、比例、分

配形式和股票股利分配条件等。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回

报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、严格执行募集资金管理制度

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的

专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提

高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控

制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如

下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

88

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

保荐机构通过查阅发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即

期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会和股

东大会决议及其公告等文件，对上述反馈问题予以核查。

经核查，保荐机构认为，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺

事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定，

发行人已落实该规定的具体要求。

89

问题 2、根据申请材料，申请人存在部分土地未办理土地使用权证、部分房

屋未取得房屋产权证、部分林地未办理林权证、3 家电厂未取得《电力业务许可

证》的问题。请申请人说明原因，并请保荐机构和申请人律师就上述问题是否

影响本次非公开发行发表明确意见。

【回复】

一、公司及下属子公司未取得权属证书及资质证书的原因

公司及下属子公司未能取得土地权属证书的原因主要是下属子公司人员变

动、资料交接不及时、不完整，以及地方政府审批流程较长等。公司及下属子公

司未能取得房产证书的主要原因是建设工程的验收滞后、办理过程中测量或申办

误差等导致办理延后。公司及下属子公司未能取得林权证的原因主要是部分流转

地的农户在外地打工无法及时签署相关文件、流转费用的支付方式需要变更、部

分地方政府的林改工作尚未完全推进到位等原因。公司下属 3 家电厂未能取得

《电力业务许可证》的主要原因是根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，

申请发电类《电力业务许可证》需证明本企业的发电设施具备发电运行的能力，

并需要主管部门的审核，造成电厂取得《电力业务许可证》的时间晚于电厂实际

发电运营时间。

二、公司及下属子公司取得土地证的进展情况

自《尽调报告》签署之日至本反馈意见回复签署之日，原未取得土地使用权

证的发行人下属子公司中，嫩江绿色能源公司和桂阳绿色能源公司已经取得土地

使用权证，具体情况如下：

土地使 使用

权属人 宗地坐 土地面积 权证取得

用权证 用途 权类 终止日期 2

名称 落 （m ） 日期

号 型

嫩江县国

嫩 江 工

嫩 江 绿 用（2015）

业 园 区

色 能 源 第 工业 出让 2016-03-15 172,900.00 2015-12-10

内 嫩 多

公司 151361

路8号

号

桂 阳 县

桂 阳 绿 共 和 农 桂 国 用

色 能 源 村 共 和 (2016)第 工业 出让 2066-01-20 119,437.00 2016-02-05

公司 村(桂嘉 5474 号

公 路 本

90

册)

注：2016 年 2 月 17 日，嫩江县国土资源局出具了《证明》，“2015 年 12 月 10 日，嫩江

县人民政府向嫩江凯迪核发了嫩江县国用(2015)第 151361 号《国有土地使用权证》，该宗土

地坐落于嫩江工业园区内嫩多路 8 号，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为

172,900 平方米，终止日期为 2016 年 3 月 15 日，登记类型为预告登记。

嫩江凯迪生物质发电项目目前仍处于在建阶段，根据嫩江县人民政府的要求，待项目建

设竣工验收后嫩江凯迪可申请换领新《国有土地使用权证》。

现该宗土地由嫩江凯迪合法占有并使用，嫩江凯迪不存在违反国家及地方有关土地管理

的法律法规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何行政处罚的情形，与本局及其他相关

方也无任何有关土地管理方面的争议或纠纷。”

另外，根据公司及相关下属子公司出具的说明：

1、祁阳绿色能源公司已取得土地指标 118,482 平方米，该宗土地已完成招

拍挂及摘牌工作。2016 年 1 月 28 日祁阳绿色能源公司与祁阳县公共资源交易中

心、祁阳县国土资源局签订了《成交确认书》，目前正开展《国有建设用地使用

权出让合同》签订及土地证办理事宜。

2、安仁绿色能源公司目前有一宗 70 亩土地未取得土地使用权证，由于在当

地政府前次主持的招拍挂程序中公司未能及时缴纳保证金导致该宗土地流拍。目

前公司正与政府协商重新履行招拍挂程序，之后着手办理土地使用权证。

3、酉阳绿色能源公司有一宗土地尚未取得土地使用权证。2009 年 12 月 6

日，酉阳绿色能源公司与酉阳县人民政府签订了《土地供应协议》，该宗土地实

际勘测面积为 155.54 亩。首批 125.17 亩土地已完成招拍挂和摘牌工作。2015

年 5 月 29 日，酉阳绿色能源公司与酉阳土家族苗族自治县公共资源建议管理委

员会、酉阳土家族苗族自治县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用

权城建确认书》。2015 年 7 月 22 日，酉阳绿色能源公司与酉阳土家族苗族自治

县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前正在着

手办理土地使用权证。

4、勉县绿色能源公司于 2015 年 10 月 10 日取得了勉县人民政府颁发的勉国

用（2015）第 87 号《国有土地使用权证》，土地类型为公用设施用地，使用权类

型为划拨，土地面积为 110,649.9 平方米。2016 年 1 月 18 日，勉县人民政府出

具了《勉县人民政府关于同意勉县凯迪绿色能源开发有限公司原国有划拨土地补

办出让手续的批复》（勉地字[2016]1 号），决定将勉县绿色能源公司使用的位于

周家山镇柳丰村四组的一宗国有划拨土地以划拨补办出让的方式出让给勉县绿

91

色能源公司，出让面积 110,649.9 平方米，土地用途为工业用地，出让年限为

50 年。2016 年 1 月 12 日勉县绿色能源公司与勉县国土资源局签订了《国有建设

用地使用权出让合同》，勉县绿色能源公司已按照出让合同缴纳了土地出让金。

目前勉县绿色能源公司已具备了取得新土地使用权证的条件，正等待相关主管部

门进一步审核发证。

5、沧源水电公司、巴久河水电公司系水电发电厂，各有一宗土地未取得土

地使用权证。根据水电项目建设的特点，水电项目建设过程中建设方案会随时进

行调整，土地使用范围也会相应调整，故土地使用面积通常在项目投入运行后才

根据最终使用面积确定。沧源水电公司、巴久河水电公司目前均处于建设阶段，

待项目竣工验收后方可申请办理土地使用权证。

6、阜新新能源公司系风力发电厂，有一宗土地未取得土地使用权证。阜新

风电项目占用林地需按国家林业管理要求办理林业组卷，林业组卷后，才能办理

土地使用权证。阜新风电厂尚属建设期，林业设计优化尚未完成，正在核定林业

设计占地面积。

7、北海生物能源公司现有一宗土地未取得土地证。根据北海生物能源公司

与北海市人民政府原签订的投资框架协议，北海生物能源公司项目主要建设内容

为年产 2×80 万吨煤制尿素生产装置，配套 2×300MW 燃煤发电机组、5 万吨码

头和年产 100 万吨灰渣建材厂。2008 年 8 月 4 日，国家发改委下发《国家发改

委办公厅关于加强煤制油项目管理有关问题的通知》（发改办能源[2008]1752

号），明确除神华集团有限责任公司两项目外，“一律停止实施其他煤制油项目。

各级政府投资主管部门要立即停止煤制油项目的核准，严禁化整为零、巧立名目、

违规审批”。自此，煤化工成为国家限制项目，为了配合国家产业政策，凯迪生

态拟对北海项目内容进行调整。北海市政府要求北海生物能源公司根据项目实际

用地进度分批办理国有土地使用权证，所以不能继续按照原煤化工综合项目办理

国有土地使用权证。2013 年 1 月 20 日，武汉凯迪生物质合成油示范项目中试成

功。2015 年 12 月北海生物能源公司委托安徽省化工设计院完成《北海凯迪 220

万吨/年生物质合成油综合项目总体规划》报批稿，并报北海市人民政府。目前

北海生物能源公司正在抓紧办理北海凯迪生物质合成油综合项目规划选址及国

有土地使用权证等工作，相关请示文件已报北海市人民政府。

92

就上述公司及下属子公司未取得土地使用权证的情况，相关政府主管部门出

具了证明文件，具体情况如下：

1、根据祁阳科技工业园管委会于 2014 年 12 月 26 日出具的《挂牌委托函》，

祁阳绿色能源公司生物质发电项目用地于 2014 年 4 月 17 日已经湖南省人民政府

审核批准，批单号为（2014）政国土字第 640 号。该项目用地总面积 11.8482 公

顷。该管委会现委托县国土资源局给予此项目用地挂牌。2015 年 11 月 9 日，祁

阳县国土资源局出具《关于祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司使用国有土地情况

的说明》，祁阳绿色能源公司在该县投资建设的生物质发电属在建项目，已与该

县人民政府签署了《土地供应协议》。祁阳绿色能源公司位于该县白水镇科技工

业园，于 2014 年 4 月 17 日取得了《湖南省人民政府农用地专用、土地征收审批

单》，批单号为（2014）政国土字第 640 号，批准面积为 11.8482 公顷，该土地

正在依法办理土地使用权证。

2、2014 年 11 月 6 日，勉县国土资源局为勉县绿色能源公司出具了《土地

使用权证明》，其主要内容为：勉县绿色能源公司位于勉县农业产业化示范园内

的用地面积 180 亩，已经陕政土批[2011]829 号文件批准，该宗土地由勉县绿色

能源公司合法使用，不存在权属争议。2015 年 3 月 10 日，勉县人民政府出具了

《关于勉县凯迪绿色能源开发有限公司土地证办理有关情况的说明》，除认可上

述情况外，还说明已收到该公司办理土地证所需的相关资料，正在按照程序办理

土地证。另外，还证明该公司一直依法依规办事，守法经营，该县未对该公司进

行过任何行政处罚。2015 年 10 月 27 日，勉县国土资源局出具了《证明》，勉县

绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关土地管理方

面法律法规，其生产经营活动符合国家及地方有关土地管理的法律法规的要求和

标准，不存在任何违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦未受到过

土地管理方面的任何处罚的情形，与该局也无任何有关土地管理方面的争议。

3、2014 年 11 月 5 日，沧源佤族自治县人民政府国土资源局为沧源水电公

司出具了《关于取得国有土地使用权证不存在障碍的证明》，其主要内容为：沧

源水电公司已与该县人民政府签署了《土地供应协议》。截止目前，该公司对共

计 204,591 平方米（20.46 公顷）的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证

的申请，该局同意办理该等手续并认为该等土地由沧源水电公司合法使用，不存

93

在权属争议，办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。

4、2014 年 10 月 28 日，巴塘县国土资源管理局为巴塘巴久河水电开发有限

责任公司已出具了《证明》，证明巴塘巴久河水电开发有限责任公司所占有、使

用的土地为合法使用，不存在权属争议，办理出让用地土地使用权证不存在法律

障碍。

5、2014 年 11 月 7 日，阜新蒙古族自治县国土资源局为阜新新能源公司出

具了《关于取得国有土地使用权不存在障碍的证明》，其主要内容为：阜新新能

源公司所投资建设的风电项目属在建项目，已与该县人民政府签署了《阜新风电

工程征地办理及地上附着物动迁补偿协议书》，位于阜蒙县紫都台镇、七家子镇

的共计 12.3366 公顷的土地，由阜新新能源公司合法使用，不存在权属争议，可

依法办理土地使用权证。2015 年 11 月 9 月，阜新蒙古族自治县国土资源局出具

了《证明》，阜新新能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方

有关土地管理方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关土地管

理的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关土地管理的法律法

规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关

土地管理方面的争议。

6、2015 年 10 月 27 日，安仁县国土资源局出具了《证明》，安仁绿色能源

公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关土地管理方面法律法

规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关土地管理的法律法规的要求和标

准，不存在任何违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦不存在因土

地管理问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关土地管理方面的争议。

7、2015 年 10 月 30 日，北海市国土资源局出具了《证明》，截至该证明出

具之日，北海生物能源公司在北海市没有因违反土地管理法律法规而受到处罚的

记录。

8、2015 年 11 月 12 日，酉阳土家族苗族自治县国土资源和房屋管理局出具

了《证明》，酉阳绿色能源公司自成立该证明出具之日，在该县没有违反土地管

理法律法规的情形，没有因土地管理问题而受到任何处罚。

三、公司及下属子公司新取得房产证和主管部门证明情况

94

自《尽调报告》签署之日至本反馈意见回复签署之日，原未取得或未全部取

得房产证的发行人下属子公司中北流绿色能源公司已经取得主管部门颁发的房

产证，具体情况如下：

序 所有 建筑面积

房产证编号 坐落地址 现用途 2 登记时间

号 权人 (m )

北流市房权证民安 北流市民安

1 除氧间 1,628.78 2016-01-13

镇字第 018308 号 镇十字铺

北流市房权证民安 北流市民安

2 汽机房 376.96 2016-01-13

镇字第 018309 号 镇十字铺

北流市房权证民安 北流市民安

3 食堂 187.20 2016-01-13

镇字第 018310 号 镇十字铺

北流市房权证民安 北流市民安 材料库检

4 北流绿 187.20 2016-01-13

镇字第 018311 号 镇十字铺 修间

色能源

北流市房权证民安 北流市民安

5 公司 警卫室 22.80 2016-01-13

镇字第 018312 号 镇十字铺

北流市房权证民安 北流市民安 综合办公

6 1,428.03 2016-01-13

镇字第 018313 号 镇十字铺 楼

北流市房权证民安 北流市民安

7 化水车间 468.32 2016-01-13

镇字第 018314 号 镇十字铺

北流市房权证民安 北流市民安

8 空压机房 185.75 2016-01-13

镇字第 018315 号 镇十字铺

截至本反馈意见出具日，公司及其下属子公司尚未取得房屋所有权证的房产

账面价值合计 13,754.63 万元，占公司报告期内(2015 年 1-9 月、2014 年度、2013

年度及 2012 年度)归属于母公司所有者权益的比例分别为 1.90%、2.16%、2.21%

及 2.38%，资产规模占比较小。

就尚未取得房屋所有权证的房产，公司及相关子公司正在积极办理之中，相

关政府主管部门出具了证明文件，具体情况如下：

1、2015 年 10 月 28 日，宿迁市房地产管理处出具了《证明》，宿迁凯迪绿

色能源公司坐落于宿迁经济开发区宁宿徐高速公路绿化带西侧房产，截止 2015

年 10 月 28 日未查到以上房产在该处有查封保全等信息。

2、2015 年 10 月 27 日，京山县房地产管理局出具了《证明》，京山绿色能

源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规

的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不

存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受

任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。

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3、2015 年 10 月 29 日，益阳市房地产管理局出具了《证明》，益阳绿色能

源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规

的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不

存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受

任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。

4、2015 年 10 月 29 日，桐城市房地产管理局出具了《证明》，经查询，桐

城绿色能源公司自成立之日至该证明出具日，不存在重大违法违规行为，不存在

被该机关处以行政处罚的情形。

5、2015 年 10 月 28 日，北流市房地产管理所出具了《证明》，北流绿色能

源公司截至开具该证明之日，在该市范围内未收到该公司房屋产权方面的争议。

6、2015 年 11 月 6 日，谷城县住房保障和房屋管理局出具了《确认函》，谷

城绿色能源公司自成立至该确认函出具日，还没申请办理房屋产权籍证，没有发

现违反房产管理的法律、法规和方针政策而受到行政处罚的情形。

7、2015 年 10 月 26 日，淮南市房地产档案馆出具了《房屋产权登记信息证

明》，经查询，淮南绿色能源公司在该市（不含凤台县）无房屋所有权登记信息。

8、2015 年 11 月 11 日，来凤县住房和城乡建设局出具了《证明》，经查房

产档案，来凤绿色能源公司在该处正式登记的房屋无查封登记记录。

9、2015 年 11 月 10 日，祁东县房地产管理局出具了《证明》，祁东绿色能

源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规

的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不

存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受

任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。

10、2015 年 10 月 27 日，安仁县房产管理局出具了《证明》，安仁绿色能源

公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规的

规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不存

在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受到

任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。

11、2015 年 10 月 23 日，丰都县国土资源和房屋管理局出具了《证明》，丰

96

都绿色能源公司自成立至该证明出具日，不存在重大土地、房屋管理违法违规行

为，不存在被该机关处以行政处罚的情形。该公司房产证现正在申办过程中。

四、公司及下属子公司新取得林权证和主管部门证明情况

截至本反馈意见回复签署之日，未取得林权证的发行人下属子公司已分别取

得当地林业主管部门出具的关于林权证办理情况的证明文件，该等证明文件主要

证明的内容包括各相关公司所使用的林地面积，林权证的办理进展，以及林地不

存在争议或纠纷等。具体如下：

序号 地区 证明面积（亩） 林业主管部门 公司名称/林权流转主体

1 安徽霍山 1,150.40 霍山县林业局 霍山绿色能源公司

2 安徽太湖 21,306.00 太湖县林业局 太湖绿色能源公司

3 安徽桐城 5,492.00 桐城市林业局 桐城绿色能源公司

4 甘肃秦安 9,490.10 秦安县林业局 天水阳光公司

39,469.18 天水阳光公司

5 甘肃秦州 天水市秦州区林业局

35,575.63 天水绿色能源公司

6 甘肃清水 71,320.00 清水县林业局 天水阳光公司

7 甘肃武山 445.30 武山县林业局 天水阳光公司

8 重庆丰都 101,212.80 丰都县人民政府 丰都绿色能源公司

彭水苗族土家族自治县人

9 重庆彭水 95,204.40 彭水绿色能源公司

民政府

10 重庆酉阳 160,867.80 酉阳自治县林业局 酉阳绿色能源公司

11 广西北流 1,164.80 容县林业局 北流绿色能源公司

12 湖北曾都 11,693.85 随县林业局 随州绿色能源公司

13 湖北崇阳 7,293.80 崇阳县林业局 崇阳绿色能源公司

14 湖北丹江口 707.40 丹江口市林业局 丹江口绿色能源公司

15 湖北谷城 890.00 谷城县林业局 谷城阳光公司

16 湖北京山 218.00 京山县林业产权管理中心 京山绿色能源公司

17 湖北阳新 2,432.20 阳新县林业局 阳新绿色能源公司

18 湖北郧县 792.00 郧县林业局 郧县绿色能源公司

19 云南大姚 27,411.40 大姚县林业局 大姚阳光公司

20 云南富宁 47,722.80 富宁县林业局 富宁绿色能源公司

21 云南广南 56,379.45 广南县林业局 阳光生物公司

金平苗族瑶族傣族自治县

22 云南金平 79,711.70 金平绿色能源公司

林业局

23 云南澜沧 91,537.28 澜沧拉祜族自治县林业局 澜沧绿色能源公司

4,570.00 阳光生物公司

24 云南云县 云县林业局

5,467.00 云县绿色能源公司

25 陕西勉县 3,372.70 勉县林业局 勉县绿色能源公司

26 陕西镇坪 49,613.20 镇平县林业局 阳光生物公司

27 湖南茶陵 63,048.20 茶陵县林业局 茶陵绿色能源公司

97

序号 地区 证明面积（亩） 林业主管部门 公司名称/林权流转主体

28 湖南辰溪 2,000.00 辰溪县林业局 阳光生物公司

29 湖南慈利 13,196.00 慈利县林业局 慈利绿色能源公司

25,186.00 桂阳绿色能源公司

30 湖南桂阳 桂阳县林业局

14,815.00 武汉凯迪控股投资有限公司

31 湖南鹤城 6,204.00 鹤城区林业局 阳光生物公司

32 湖南洪江 2,391.00 洪江市林业局 阳光生物公司

33 湖南临澧 2,011.70 临澧县林业局 临澧绿色能源公司

34 湖南临武 3,940.00 临武县林业局 桂阳绿色能源公司

18,738.00 临湘绿色能源公司

35 湖南临湘 临湘市林业局

34,270.00 武汉凯迪控股投资有限公司

36 湖南隆回 4,779.00 隆回县林业局 隆回绿色能源公司

37 湖南麻阳 12,842.50 麻阳苗族自治县林业局 阳光生物公司

38 湖南汨罗 29,717.20 汨罗市林业局 汨罗绿色能源公司

46,505.80 平江绿色能源公司

39 湖南平江 平江县林业局

6,658.00 汨罗绿色能源公司

40 湖南祁阳 902.00 祁阳县林业局 祁阳绿色能源公司

41 湖南汝城 12,019.00 汝城县林业局 汝城绿色能源公司

42 湖南绥宁 6,018.00 绥宁县林业局 阳光生物公司

43 湖南通道 8,277.20 通道侗族自治县林业局 阳光生物公司

44 湖南新化 10,688.00 新化县林权管理办公室 阳光生物公司

45 湖南溆浦 28,217.00 溆浦县林业局 阳光生物公司

3,757.00 阳光生物公司

46 湖南炎陵 炎陵县林业局

5,567.70 武汉凯迪控股投资有限公司

47 湖南宜章 4,510.00 宜章县林业局 汝城绿色能源公司

48 湖南沅陵 10,003.50 沅陵县林业局 阳光生物公司

49 湖南芷江 4,798.00 芷江侗族自治县林业局 阳光生物公司

50 河北承德 5,501.00 承德县林业局 承德绿色能源公司

51 四川沐川 4,797.51 沐川县林业局 沐川绿色能源公司

52 福建宁化 526.00 宁化县林业局 宁化绿色能源公司

53 广东龙川 11,240.95 龙川县林业局 定南绿色能源公司

54 江西安远 51,808.62 安远县林业局 安远绿色能源公司

55 江西德安 606.50 德安县林业局 德安绿色能源公司

56 江西乐平 1,281.00 乐平市林业局 阳光生物公司

57 江西鄱阳 3,307.10 鄱阳县林业局 鄱阳绿色能源公司

58 江西修水 7,534.00 修水县林业局 修水绿色能源公司

59 江西石城 19,483.00 石城县林业局 石城绿色能源公司

60 江西上栗 217.00 上栗县林业局 萍乡绿色能源公司

61 江西定南 1,360.50 定南县林业局 定南绿色能源公司

62 江西吉安 19,455.00 吉安县林业局 吉安绿色能源公司

63 江西吉水 3,092.90 吉水县林业局 吉安绿色能源公司

64 江西进贤 5,834.80 进贤县林业局 进贤绿色能源公司

65 江西乐安 12,829.90 乐安县林业局 阳光生物公司

98

序号 地区 证明面积（亩） 林业主管部门 公司名称/林权流转主体

5,300.10 乐安绿色能源公司

66 江西黎川 752.70 黎川县林业局 阳光生物公司

2,004.34 阳光生物公司

67 江西上饶 上饶县林业局

1,215.50 上饶绿色能源公司

68 江西兴国 43,884.10 兴国县林业局 兴国绿色能源公司

1,302.80 阳光凯迪

69 江西永新 永新县林业局

43,308.10 永新绿色能源公司

70 江西于都 4,007.90 于都县林业局 于都绿色能源公司

根据阳光公司的说明，对已签订林地流转合同的林地，无论该林地是否已取

得林权证，该公司均直接或通过分布于各地的分支机构进行全方位的管理和控

制，并享有该等林地合同约定的所有权利；对部分林地因地方政府的林改工作尚

未完全推进到位，以及受限于相关规定而暂未办理林权证的，本公司将采取得力

措施，积极与政府主管部门协调，进一步加强林权证催办工作的力度，争取尽快

取得林权证。

五、三家子公司新取得《电力业务许可证》情况

截至《尽调报告》签署之日，发行人下属子公司中已营业的生物质电厂有 3

家尚未取得《电力业务许可证》，分别为淮南绿色能源公司、南陵绿色能源公司

及霍邱绿色能源公司。

截至本反馈意见回复签署之日，淮南绿色能源公司已经取得了《电力业务许

可证》，许可证编号为 1041815-00288，发证机关为国家能源局华东监管局，许

可类别为发电类，发证日期为 2016 年 1 月 13 日，有限期至 2036 年 1 月 12 日。

根据南陵绿色能源公司出具的说明，南陵绿色能源公司办理电力业务许可证

的材料已经通过国家能源局华东监管局安徽业务办的审核，目前经国家能源局华

东监管局审核，该公司申报资料齐全，预计近期将取得《电力业务许可证》。

根据霍邱绿色能源公司出具的说明，霍邱绿色能源公司办理电力业务许可证

的材料已经报送至国家能源局华东监管局安徽业务办，目前正等待审核。

2016 年 2 月 1 日，国家能源局华东监管局出具了《证明》，南陵绿色能源公

司关于“南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 1*30MW 生物质发电项目”(机组容量：

1*30MW)的发电类电力业务许可申请已在国家能源局华东监管局“电力业务许可

99

监管与市场服务平台”中提交相关材料，申请材料的审查工作正在开展中。

2016 年 2 月 1 日，国家能源局华东监管局出具了《证明》，霍邱绿色能源公

司关于“霍邱凯迪生物质电厂 1*30MW 机组生物质发电项目”(机组容量：1*30MW)

的发电类电力业务许可申请已在国家能源局华东监管局“电力业务许可监管与市

场服务平台”中提交相关材料，申请材料的审查工作正在开展中。

截至本反馈意见出具日，公司子公司中已投产运营的电厂共 39 家，其中 36

家已经取得了《电力业务许可证》，普格县长河水电开发有限公司属于豁免办理

《电力业务许可证》的范围，另外 2 家电厂南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公

司正在办理《电力业务许可证》。尚未取得《电力业务许可证》的已运营电厂数

量占公司全部已投产运营电厂数量的比例为 5.13%。此外，南陵绿色能源公司、

霍邱绿色能源公司报告期内发电业务收入情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

南陵绿色

- 6,901.77 13,467.11 5,689.61

能源公司

霍邱绿色

- 3,658.47 12,694.70 4,554.43

能源公司

公司合计

发电业务 97,121.98 178,091.97 309,261.51 171,971.61

收入

报告期内，南陵绿色能源公司发电业务收入占上市公司合计发电业务收入的

比例分别为 0%、3.88%、4.35%、3.31%；霍邱绿色能源公司发电业务收入占上市

公司合计发电业务收入的比例分别为 0%、2.05%、4.10%、2.65%，尚未取得《电

力业务许可证》的 2 家电厂业务收入占公司发电业务总体收入比例较小。

六、取得发电类《电力业务许可证》的特殊情况

根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令，2005 年 9 月 28 日电监

会发）第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电

力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务

许可证，不得从事电力业务”。

根据该规定，取得发电类《电力业务许可证》还应当满足以下条件：（1）发

电项目建设经有关主管部门审批或者核准；（2）发电设施具备发电运行的能力；

100

（3）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。

申请发电类《电力业务许可证》还需要以下材料：（1）发电项目建设经有关

主管部门审批或者核准的证明材料；（2）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚

未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认

可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（3）发电项目符合环境保

护有关规定和要求的证明材料。

由此可见，《电力业务许可证管理规定》第四条的规定属于原则性规定（电

监会规定的特殊情况除外），因为该规定与其随后规定的取得发电类《电力业务

许可证》的条件和程序存在一定的内在冲突：即发电企业如申请办理《电力业务

许可证》，需证明本企业的发电设施具备发电运行的能力，亦即申请企业必须要

先行发电才能证明其发电设施具备发电运行的能力，从而具备申请取得《电力业

务许可证》的条件。但发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系

决定了其一旦开始发电，很难随时关机或停止发电，而这时的发电行为发生时，

该企业并未取得《电力业务许可证》。发电类《电力业务许可证》这种后置许可

的特点决定了发电企业在取得《电力业务许可证》前均会存在未取得《电力业务

许可证》的情况下进行发电的状况。

根据上述规定，目前南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公司未取得《电力业

务许可证》从事发电业务是由发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置

许可的特殊性所决定的。根据上述两家公司的说明，其已经具备取得该许可证的

实质性条件，并已经向相关主管部门报送了办理该许可证的申请材料，相关主管

部门也已经接收受理，目前正在进行相关审核手续。

综上，保荐机构认为，发行人及其下属子公司上述未取得权属证书的土地、

房屋及林地的情况存在被行政处罚的风险，但根据各相关政府主管部门出具的

证明并经核查，该等资产均由发行人及相关下属子公司占有和使用，发行人及

相关下属子公司事实上行使了相关权利，其产权不存在任何纠纷和争议，持有

该等资产的发行人相关下属子公司未曾受到过当地相关行政主管部门的行政处

罚，且公司尚未取得房屋所有权证的房产账面价值占公司报告期内归属于母公

司所有者权益的比例较小，该等瑕疵状况未对发行人及相关下属子公司的正常

生产经营产生重大不利影响。对于未取得的权属证书，发行人正在积极努力、

101

采取得力措施，与政府主管部门协调，争取尽快取得。截至本反馈意见回复签

署之日，未取得发电类《电力业务许可证》的南陵绿色能源公司、霍邱绿色能

源公司的办证工作正在进行之中，未取得《电力业务许可证》的电厂数量占发

行人全部已投产运营电厂数量的比例及其报告期内发电业务收入占公司合计发

电业务收入的比例均较小，且其取得该等证书不存在法律上的重大障碍。上述

情况不会对发行人本次非公开发行产生实质影响。

综上，申请人律师认为，发行人部分下属子公司上述未取得权属证书的土

地、房屋及林地的情况存在被行政处罚的风险，但根据各相关政府主管部门出

具的证明并经核查，该等资产均由发行人及相关下属子公司占有和使用，发行

人及相关下属子公司事实上行使了相关权利，其产权不存在任何纠纷和争议，

持有该等资产的发行人相关下属子公司未曾受到过当地相关行政主管部门的行

政处罚，且公司尚未取得房屋所有权证的房产的账面价值占公司报告期内归属

于母公司所有者权益的比例较小，该等瑕疵状况未对发行人及相关下属子公司

的正常生产经营产生重大不利影响。对于未取得的权属证书，发行人正在积极

努力、采取得力措施，与政府主管部门协调，争取尽快取得。截止本补充法律

意见书出具日，未取得发电类《电力业务许可证》的南陵绿色能源公司、霍邱

绿色能源公司的办证工作正在进行之中，其占发行人全部已投产运营电厂数量

的比例及其报告期内发电业务收入占上市公司合计发电业务收入的比例均较

小，且其取得该等证书不存在法律上的重大障碍。上述情况不会对发行人本次

非公开发行产生实质影响。

102

问题 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

公司已于 2016 年 3 月 2 日以临时公告形式（公告编号：临 2016-25），披露

了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

处罚或监管措施及整改回复情况的公告》。

保荐机构通过查阅中国证监会网站、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

网站、深交所最近五年对公司的监管函、关注函和问询函以及公司的有关回复、

公司对深交所监管事项整改和回复情况的说明、公司最近五年的相关信息披露文

件、各项公司治理制度文件、公司“三会”会议记录文件以及通过对公司高级管

理人员的访谈等方式，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况及公司相应的整改措施进行了核查。具体说明如下：

一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交

易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复

情况

截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年受到的证券监管部门和交易所

采取监管措施及其整改回复情况如下所述：

（一）深交所监管函

1、2011 年 1 月 14 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2011]第 6 号

文件

主要内容：

深交所就公司以前年度存在的部分日常关联交易审议程序和临时信息披露

事项不及时的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证

券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履

103

行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部

门进行了自查、落实、培训和整改。

（2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员

认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常

相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》

等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事

会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。

（4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之

间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、

及时、公平。

2、2013 年 6 月 24 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第 56 号

文件

主要内容：

深交所就公司未对发生在 2012 年度的生物质电厂停产事项及时履行临时信

息披露义务的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证

券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履

行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部

门进行了自查、落实、培训和整改。

（2）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强

104

日常相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之

间的信息沟通，建立有效的沟通机制和重大事项报告体系，确保公司信息披露的

真实、准确、完整、及时、公平。

3、2013 年 9 月 26 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第 93 号

文件

主要内容：

深交所就 2012 年至 2013 年期间公司与控股股东发生的已收购电厂回购事宜

导致的信息披露不及时和因回购导致发生的往来款项未严格遵守《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》而予以监管。深交所要求公司、阳光凯迪及全体

董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，

及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部

门进行了自查、落实、培训和整改。

（2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员

认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常

相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》

等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事

会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。

（4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之

间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、

及时、公平。

（5）公司进一步加强公司财务部及有关财务人员的学习和培训工作，提高

105

责任意识以及财务管理工作的规范性，对公司存在的关联方往来款项加强管理和

审核力度，不断提高财务管理水平。

4、2013 年 10 月 15 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第 98

号文件

主要内容：

公司总裁兼董事陈义生先生因在公司 2013 年第三季度报告的敏感期买入公

司股票 52,400 股，成交金额合计人民币 299,204 元，违反了《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》的有关规定而予以监管。深交所希望陈义生先生吸

取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部

门进行了自查、整改和培训。

（2）公司对陈义生先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以 1,000 元罚

款，并要求其作出解释和说明。

（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，

并加强包括陈义生先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。

5、2014 年 9 月 23 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2014]第 77 号

文件

主要内容：

深交所就公司 2014 年 4 月至 9 月期间发生的控股股东阳光凯迪新能源集团

有限公司所持公司股份冻结事宜披露不及时而予以监管。深交所希望公司及全体

董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，

及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

106

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时与控股股东阳光凯

迪新能源集团有限公司进行了核查、沟通和培训。

（2）组织公司控股股东以及相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加

强相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强信息披露履职部门与控股股东之间的信息沟通，建立

有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

6、2015 年 1 月 16 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第 3 号

文件

主要内容：

深交所就公司董事唐宏明先生于 2015 年 1 月 27 日披露年报的敏感期内卖出

所持公司股票 2,000 股行为而予以监管。深交所希望唐宏明先生吸取教训，严格

遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。

2015 年 2 月 5 日，公司就上述事项向深交所予以回复，称将加强对董事、监事

和高级管理人买卖股票的行为予以事前监管。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部

门进行了自查、整改和培训。

（2）公司对唐宏明先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以 2,000 元罚

款，并要求其作出解释和说明。

（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，

并加强包括唐宏明先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。

7、2015 年 9 月 10 日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第 93 号

文件

主要内容：

107

深交所就公司 2015 年 8 月 21 日收到涉案金额为 1.58 亿元的民事裁决书（公

司为此案的原告）而未及时予以信息披露而予以监管。深交所希望公司及全体董

事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及

时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部

门进行了自查、整改和培训。

（2）2015 年 9 月 11 日，公司就上述事项对深交所予以复函，称判决书中

提到“如不服本判决，可在判决书送达十五日内，向本院递交上诉状。”公司考

虑到因诉讼尚未最终判决生效，可能会给投资者带来不确定影响，因此决定在诉

讼生效之日及时公告，导致公司未能在收到判决书后及时予以对相关信息予以披

露。

（3）组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习国家

有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务

管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。

（4）公司进一步加强信息披露履职部门与法律部之间的信息沟通，建立有

效的沟通机制，确保公司涉及诉讼、仲裁以及其他重大事项信息披露的真实、准

确、完整、及时、公平。

（二）深交所关注函

1、2010 年 12 月 20 日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2010]第 192

号文件

主要内容：

深交所就武汉东湖高新集团股份有限公司改选董事后，公司是否丧失对其控

制权、公司 2010 年年度财务报告是否仍应将其纳入合并范围以及其控制权的变

化是否构成公司的重大资产重组予以关注。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门

108

和人员、律师事务所、会计师事务所进行了自查、专业机构核查并出具报告。

（2）2011 年 1 月 5 日，公司对有关事项进行自查后，对深交所的关注函所

列问题逐项予以回复。2011 年 1 月 6 日，北京市智正律师事务所出具了相应的

《法律意见书》。2011 年 1 月 6 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了

相应的《专项说明》。

（3）深交所自收到公司以及律师事务所、会计师事务所的有关回复和说明

后，未对关注函的内容予以进一步的关注。

（4）公司组织财务部以及有关人员开展与此次关注函内容相关的学习和培

训工作，进一步提高公司的财务管理水平和规范运作能力。

2、2011 年 6 月 22 日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第 83 号

文件

主要内容：

深交所就 2011 年 5 月至 6 月期间公司发生的二级市场减持可能存在的内幕

交易行为予以关注，并要求进行相关内幕交易所涉及事项的自查和说明。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门

和人员进行自查。

（2）公司按照关注函的要求，对 2011 年 5 月至 6 月期间公司及控股股东的

调研采访情况涉及的时间、人员和内容进行自查和说明。

（3）公司按照关注函的要求，对 2011 年 6 月 10 日前 6 个月内公司、控股

股东及其董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况和交易情况进行自查和说

明。

（4）公司按照关注函的要求，对公司、控股股东及其董事、监事、高级管

理人员与该期间公司股票主要买入机构（及其交易决策人等）或个人是否存在关

联关系、一致行动人关系或其他密切关系进行自查和说明。

（5）公司按照关注函的要求，对控股股东涉及大宗交易股权变动的背景情

况进行沟通、自查和说明。

109

（6）2011 年 6 月 27 日，公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函

所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

3、2012 年 10 月 24 日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第 260

号文件

主要内容：

深交所就公司 2012 年 8 月 22 日刊登的澄清公告，所述“公司目前及未来半

年内无意涉足煤层气和页岩气开发领域的项目合作与开发”，与公司 2012 年 10

月 24 日刊登《第七届董事会第二十三次会议决议公告》中公司增加“煤层气（煤

矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利

用”的经营范围，两处相关披露事项矛盾之处予以关注，并要求公司及控股股东

就相关决策程序、信息披露事项合法合规性、内幕交易进行核查说明。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门

和人员进行自查和说明。

（2）公司按照关注函的要求，对该关注函所述公司修改经营范围事项的决

策经过，包括决策背景、参与人、具体时间等进行自查和说明。

（2）公司按照关注函的要求，对公司澄清公告和董事会决议公告中的披露

是否存在前后矛盾以及澄清公告的相关披露与事实是否相符的情况进行自查和

说明。

（3）公司按照关注函的要求，对公司近期接待机构和个人投资者调研的情

况，是否存在违反公平披露原则的事项进行自查和说明。

（4）公司按照关注函的要求，对公司及控股股东的董事、监事、高级管理

人员及其直系亲属近半年来的买卖公司股票、涉嫌内幕交易的情形进行自查和说

明。

（5）2012 年 10 月 26 日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交

所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

4、2015 年 4 月 16 日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第 155

110

号文件

主要内容：

深交所就公司 2014 年 11 月披露的发行股份并支付现金购买资产中拟购买标

的资产的盈利预测和补偿事宜予以关注，并要求公司及财务顾问解释评估的合理

性、未来的保证措施以及承诺业绩的可实现性。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门

和人员、财务顾问兴业证券股份有限公司进行核查、说明和披露。

（2）2015 年 4 月 22 日，公司及财务顾问兴业证券股份有限公司对有关事

项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复

后未进一步关注。

（三）深交所问询函

1、2011 年 5 月 17 日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2011]第

224 号文件，深交所就公司 2010 年年报披露的部分事项予以问询。

2、2011 年 9 月 9 日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2011]

第 25 号文件，深交所就公司 2011 年半年报披露的部分事项予以问询。

3、2012 年 3 月 21 日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第

77 号文件，深交所就公司 2011 年年报披露的部分事项予以问询。

4、2013 年 5 月 15 日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第

253 号文件，深交所就公司 2012 年年报披露的部分事项予以问询。

5、2013 年 8 月 14 日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2013]

第 8 号文件，深交所就公司 2013 年半年报披露的部分事项予以问询。

6、2014 年 5 月 15 日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第

271 号文件，深交所就公司 2013 年年报披露的部分事项予以问询。

7、2014 年 8 月 29 日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2014]

第 15 号文件，深交所就公司 2014 年半年报披露的部分事项予以问询。

111

核查及回复情况：

（1）深交所上述 1-7 项问询函均为对公司最近五年半年报和年报等定期报

告正常信息披露事宜的问询和了解。

（2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对

有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说

明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

（3）公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培

训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露的

内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

8、2014 年 10 月 31 日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2014]第 25

号文件

主要内容：

深交所就公司股票自 2014 年 7 月 16 日开市起停牌并筹划重大资产重组事

项，在停牌前公司部分股东董事、监事和高级管理人员存在买卖公司股票的行为

以及重大事项筹划经过、涉及人员、是否存在涉嫌内幕交易、公司股票停牌前接

待机构和个人投资者调研的情况的情形予以问询。

核查及回复情况：

（1）收到深交所问询函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门

和人员进行自查。

（2）公司按照问询函的要求，对该问询函所述三名自然人是否存在内幕交

易事项等进行自查和说明。

（3）公司按照问询函的要求，对该问询函所述是否存在买卖公司股票的行

为，是否存在涉嫌内幕交易的情形等进行自查和说明。

（4）公司按照问询函的要求，对该问询函所述公司股票停牌前接待机构和

个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项等进行自查和说明。

（5）公司按照问询函的要求，该问询函所述公司、公司持股 5%以上的股东、

第一大股东的股东、实际控制人（如有）及其董事、监事、高管人员及上述人员

112

直系亲属，与问询函所列有关自然人是否存在关联关系或一致行动关系等等进行

自查和说明。

（6）2014 年 11 月 4 日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交

所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

9、2016 年 2 月 25 日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第 62 号

主要内容：

深交所就投资者质疑公司 2015 年 10 月 27 日披露的 2015 年第三季度报告涉

嫌虚假信息披露的相关内容予以问询。

核查及回复情况：

公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和对有关事项进行了自查和核

查，2016 年 2 月 29 日，公司对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，

深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚的情况。

（2）截至本反馈意见回复签署之日，除上述情形之外，公司最近五年不存

在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的相应事项。

（3）公司已按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定建立健全相应的内部控制管

理、信息披露、重大事项报告以及规范运作等方面的制度。

（4）最近五年，深交所与公司往来的监管函、关注函和问询函均为其履行

日常监督管理职能的体现。公司均已按照深交所的有关规定和要求，就其所关

心的问题进行了有关核查、回复、解释、披露或整改，及时组织公司董事、监

事、高级管理人员及其他有关人员和相关部门加强学习和培训，并持续改进、

完善公司治理制度、内部控制制度、信息披露制度以及其他业务流程的学习、

建设和执行。公司最近五年收到的深交所监管函、关注函和问询函所涉事项的

113

整改措施和核查回复情况较为完善，整改和核查回复效果较好，不会对本次非

公开发行构成重大不利影响。

114

（本页无正文，为凯迪生态环境科技股份有限公司《关于<凯迪生态环境科技股

份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）

凯迪生态环境科技股份有限公司

2016年3月 2 日

115

（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于<凯迪生态环境科技股份有限公

司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）

中德证券有限责任公司

2016 年 3 月 2 日

116

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