中国民族证券有限责任公司、
国元证券股份有限公司
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一六年三月
2015 年 11 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号），核准公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜。
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）、国元证券股份有限
公司（以下简称“国元证券”，民族证券、国元证券合称“独立财务顾问”）担
任安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“上市公
司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，对安科生物进行持续督导。
本工作报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由安科生物及相关方
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对安科生物重组进行了督
导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方发行股份及支付现金
购买其合计持有的上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）100%
股权；同时公司向安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第 1 期员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行 8,487,007 股募集配套资金 10,125
万元。本次交易完成后，苏豪逸明成为上市公司的全资子公司。
（二）资产交付及过户
1、资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，苏豪逸明依法就本次发行股份
及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015 年 11 月 25
日，上海市普陀区市场监督管理局向苏豪逸明核发了新的营业执照（编号：
07000000201511250004）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至安科生物名下，
双方已完成了苏豪逸明 100%股权交割事宜，安科生物已持有苏豪逸明 100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏豪逸明 100%股权，标的
资产的债权债务均由苏豪逸明依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
3、验资及股份发行登记情况
2015 年 12 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了[2015]4036 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，安科生物已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 21,998,093 股 A 股股份已分别
登记至 18 名交易对方名下。
4、本次交易支付现金对价情况
截至 2015 年 12 月 16 日，安科生物已按照《购买资产框架协议》及其补充
协议向交易对方合计支付现金 15,241.75 万元。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行数量及发行对象
本次重组拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额
不超过 10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照 11.93 元/股的发行价
格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。
本次募集配套资金总额为 10,125 万元，未超过募集资金规模上限，募集配
套资金全部用于支付本次交易中的现金对价及相关中介费用。
2、缴款与验资
2015 年 12 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了[2015]4036 号《验资报告》。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，安科生物已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次
募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 8,487,007 股 A
股股份已登记至安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第 1 期员工持股计划
名下。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 3 月 14 日，安科生物与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益
投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、
吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署
了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；与上海通益投资管理有限公司、
周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈
必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利预测补偿
协议》；
2015 年 6 月 8 日，安科生物与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益
投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、
吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署
了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》；与上海通益投资管理
有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、
朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》；与安科生物 2015 年度员工持股计划《员工持股计划
认购协议》。
截至本工作报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售
安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本工作报告出
具之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
截至本工作报告出具之日，安科生物与交易对方均履行了上述承诺，不存在
违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽安科生物工
程（集团）股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况专项审核报告》
（会专字[2016]1028 号）等相关财务会计报告，苏豪逸明的盈利预测的实现情
况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后的净利润 3,136.99 3,000.00 136.99 104.57%
经核查，本独立财务顾问认为：安科生物收购的苏豪逸明 2015 年度实现的
净利润超过盈利承诺水平，盈利承诺已经实现，各业绩承诺方无需对上市公司进
行补偿。
四、募集配套资金及使用情况
本次重组拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额
不超过 10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照 11.93 元/股的发行价
格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。2015 年 12 月 16 日，华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了[2015]4036 号《验
资报告》。
本次募集配套资金总额为 10,125 万元，未超过募集资金规模上限，募集配
套资金全部用于支付本次交易中的现金对价及相关中介费用。截至 2015 年 12
月 31 日止，公司此次募集资金已全部用于支付本次交易中的现金对价及相关中
介费用。
五、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2015 年是公司实现跨越式发展的一年，公司在董事会的领导下，紧紧围绕
大健康战略发展规划，以全面推进年初制定的各项经营指标为主线，逐步实现“百
年安科，百亿安科”的发展目标。报告期内，公司积极应对医药行业环境的变化，
对内强化管理，提升研发能力，大力推进营销拓展工作，完善运营体系；对外推
进并购重组扩张，公司经营模式、盈利能力等各项指标持续稳定增长，较好地完
成公司既定目标。
2015 年度，公司实现营业收入 63,575.51 万元，较去年同期增长 17.21%；
实现归属母公司股东净利润 13,625.47 万元，同比增长 24.04%。
（二）上市公司 2015 年度财务数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 同期变动比
营业收入 63,575.51 54,240.59 17.21%
营业利润 15,013.96 12,267.18 22.39%
利润总额 15,597.28 12,671.25 23.09%
归属母公司股东净利润 13,625.47 10,985.15 24.04%
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，
聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所
有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东
参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人。控股股东、实际
控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会有 12 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事
会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高
效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，
积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，
切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 4 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司董事、高级
管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。本次交易完成后，公司将进一步完善公
司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善
公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责
信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证
所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司 2015 年 11 月 10 日披露的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中披露，苏豪逸明预计于 2016 年 1 月
取得原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）GMP 认证，2016 年 2 月取得原料药（醋酸奥
曲肽、生长抑素、胸腺法新）GMP 认证。
截至目前，苏豪逸明尚未取得原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）、原料药（醋
酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）GMP 认证。苏豪逸明未能按照预计时间取得 GMP
认证的原因系：①苏豪逸明新建厂房进度较预计时间有所延迟；②苏豪逸明为了
GMP 认证检查能够顺利通过，于 2016 年 1 月聘请有关专家对苏豪逸明的生产线
及管理体系进行了模拟检查，苏豪逸明针对专家提出的问题进行了集中整改，因
而苏豪逸明推迟了 GMP 认证申请。
截至目前，苏豪逸明已提交 GMP 认证申请，上海市食品药品监督管理局将于
近期对苏豪逸明进行现场检查。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，本次重组交易各方严格按照
重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差
异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015
年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
董克念 陈赟
中国民族证券有限责任公司
2016 年 3 月 2 日
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度
持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王 凯 赵佶阳
国元证券股份有限公司
2016 年 3 月 2 日
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