安徽天禾律师事务所关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
限制性股票第三次解锁有关事宜之
法律意见书
天律证字 2016 第 00075 号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股
份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施限
制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称《备
忘录 1 号》）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称《备忘录 2 号》）和《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称《备忘录 3 号》）（《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》和《备忘录 3 号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出
具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本
次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书仅供安科生物本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的
组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本
法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2012 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2、根据中国证监会的反馈意见，2013 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事
会第二十一次会议，审议通过了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《安徽安科生物工程(集团)股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，关联董
事已回避表决。
3、上述材料经中国证监会备案无异议后，2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012
年度股东大会，审议通过了关于《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性
股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案及关于《限制性股票激励计划实
施考核管理办法(修订稿)》的议案，关联股东已回避表决。
4、根据公司 2012 度股东大会的授权，公司于 2013 年 5 月 14 日召开了第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象及授
予数量的议案》，鉴于程盼、徐彬彬、魏皓、王贺等 4 人因个人原因已从公司或
原岗位离职，不在具备成为激励对象的条件，同意取消程盼等 4 人的激励对象资
格并取消授予其限制性股票共计 60,000 股；审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2013
年 5 月 14 日。因参与本次激励计划的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、
吴锐、盛海等 7 名董事、高级管理人员在授予日 2013 年 5 月 14 日前 6 个月存在
卖出公司股票情况，暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、
盛海等 7 名激励对象的限制性股票。关联董事已回避表决。
5、就调整限制性股票授予数量及授予价格并向付永标、王荣海、姚建平、
李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名激励对象授予限制性股票有关事宜，公司于
2013 年 12 月 5 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性
股票授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及
《关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，关联董事已
回避表决。
6、2014 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于公
司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2012
年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解
锁相关事宜。公司关联董事回避了表决。
8、2015 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关
于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制
性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2012 年度股东
大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事
宜。公司关联董事回避了表决。
二、本次限制性股票解锁的法律程序
1、2016 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于
公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性
股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据 2012 年度股东大
会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
公司关联董事回避了表决。
2、2016 年 3 月 3 日，公司独立董事对本次解锁事宜发表独立意见,认为本
次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经
成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录
1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对
象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、2016 年 3 月 1 日，公司第五届监事会第十九次会议审议并通过了《关于
公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，监事会认为公司 182 名激
励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设
定的第三个解锁期解锁条件，公司按照激励计划的相关规定办理第三次解锁相关
事宜。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票解锁已经履行
了必要的法律程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励
计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，限制性股票授予后即行锁定，
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期。首次解锁期为自授予日起满
12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量
为获授限制性股票总数的 30%。第二次解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个
交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股
票总数的 30%。第三次解锁期为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次限制性股票激励计划股票授予是分两次进行的，其中除付永标、王
荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海 7 名激励对象外的其他 175 名激励对
象于 2013 年 5 月完成授予登记；付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴
锐、盛海等以上 7 名激励对象于 2013 年 12 月完成授予登记。公司授予的限制性
股票锁定期已届满。
2、限制性股票其他解锁条件的成就
根据公司确认并经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规
定的其他解锁条件及成就情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
安科生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生前述情形，满足解锁
一 意见的审计报告；
条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足
二 中国证监会予以行政处罚；
解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
业绩指标考核条件： 公司 2015 年度扣除非经常性损
（1）以 2012 年净利润为基数，公司 益的净利润为 130,788,288.81 元，
2015 年净利润较 2012 年复合增长率 较 2012 年 度 复 合 增 长 率 达 到
不低于 18.17％。2015 净资产收益率不 26.48%。公司 2015 年扣除非经常
低于 10%。 性损益后的加权平均净资产收益
三
“净利润”指归属于上市公司股东的扣 率为 17.14%。综上所述，公司达
除非经常性损益的净利润； 到了业绩指标考核条件。
“净资产收益率”指归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率。
根据公司现有考核办法，激励对象上一 2015 年度，182 名激励对象满足
年度个人绩效考核达标。 解锁条件。
其中，激励对象刘炯先生在 2015
年离职，取消其资格并回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 46,564 股。
其中，公司激励对象杨帆、柳竟
超、王育鹏、方金红、刁宁、查
四
耀等 6 人因本解锁期个人业绩考
核结果为中等，即绩效表现为一
般，按限制性股票激励计划中有
关激励对象的规定解锁以上 6 人
本解锁期激励股份的 80%，即
102,444 股，回购注销 6 人本解锁
期剩余 20%未解锁的限制性股票
共计 25,611 股。
所述，本所律师认为，本次解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计
划(草案修订稿)》设定的第三个解锁期解锁条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为安科生物已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关
审批程序，公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的本次解锁的各项
条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司限制性股票第三次解锁有关事宜之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一六年三月一日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书一式四份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
李 刚
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