安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事任职及议事制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十
次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全,能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。我们认为公司《2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内
部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
二、公司独立董事关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2015 年度关联
方往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方
提供担保的情况。
四、公司独立董事关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
公司 2015 年度所发生的关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进
行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需
要，不存在损害公司和股东利益的行为。关联交易对公司独立性没有影响，公司
的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、公司独立董事关于公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证
公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）
有限公司为公司 2016 年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。
六、对公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预
案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及公
司分红规划等相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不
存在损害投资者利益的情况。
七、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，
有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事、高级管理人员的薪酬的议案由
公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合
法。
八、对公司向银行申请并购贷款的独立意见
公司以持有的上海苏豪逸明制药有限公司 100%股权、无锡中德美联生物技
术有限公司 100%股权提供质押，向银行等金融机构申请不超过人民币 4.5 亿元
的并购贷款，是为了保证公司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务
的拓展及企业发展，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次并购贷款
申请不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券
交易所相关文件及《公司章程》的规定；公司第五届董事会第二十次会议审议通
过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，决策程序合法合规，不存在损害
公司和股东利益的行为。
九、关于公司限制性股票激励计划激励对象第三次解锁的独立意见
本次董事会关于公司《激励计划》设定的首期限制性股票的第三个解锁期解
锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，
激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
十、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
独立董事经审议认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，
回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意注销
7 名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计 72,175 股限制性股票。
独立董事:
刘光福 汪 渊 李晓玲 张本照
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