证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-021
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第二十次会议于2016年3月1日审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的议案》。同意对1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授未解
锁的限制性股票46,564股及6名因考核为中等的激励对象的部分已获授未解锁的
限制性股票25,611股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年度
股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明
如下：
一、公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）公司股权激励计划简述
2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于<安徽
安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的
议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为安科生物限制性
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象
定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本
计划激励对象资格的人员共计 184 人。
4、安科生物授予激励对象限制性股票的价格为 5.83 元/股。授予价格依据本
计划公告前 20 个交易日安科生物股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）11.66 元的 50%确定，为每股 5.83 元。
5、本激励计划所涉及的标的股票为 594 万股安科生物股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额 18900
万股的 3.14%。其中首次授予 555.5 万股，占本计划签署时公司股本总额 18900
万股的 2.94%；其中预留部分为 38.5 万股，占本计划授予的限制性股票总量的
6.48%,占本计划签署时公司股本总额的 0.20%。
预留部分为 38.5 万股没有在首次授予完成后的 12 个月内完成授予，该预留
的 38.5 万股已经取消。
6、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 30%
一次解锁条件
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 30%
二次解锁条件
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 40%
三次解锁条件
7、本计划首期授予部分在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度对公司
财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解
锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标
如下：
解锁安排 绩效考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均
第一次解锁
水平且不得为负。以2012年净利润为基数，公司2013年净利润较2012年
复合增长率不低于20％。2013年净资产收益率不低于10%。
第二次解锁 以2012年净利润为基数，公司2014年净利润较2012年复合增长率不低于
18.32％。2014净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2015年净利润较2012年复合增长率不低于
第三次解锁
18.17％。2015净资产收益率不低于10%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012 年10 月23 日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议并通
过《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2013 年3 月22 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2013 年3 月25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《安
徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》。
4、2013 年4 月23 日，公司2012 年度股东大会审议并通过了《关于<安徽
安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的
议案》。
5、2013 年5 月14 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关
于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股
票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会
议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2013年5月24日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2013
年5月14日，授予对象177人，授予数量4,895,000股，授予价格为：5.83元/股。
7、2013 年12 月5 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》以及《关于调整限
制性股票授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予
等事项发表了独立意见。
8、2013年12月26日，公司完成了限制性股票延迟授予部分的授予登记工作。
授予日为2013年12月5日，授予对象7人，授予数量820,834股，授予价格为：4.49
元/股。
9、2014年5月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股
权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设
定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
10、2014年6月18日，公司完成了对177为激励对象限制性股票的第一期解锁，
解锁数量为2,191,510股，占公司股本总额的0.75%，解锁日即上市流通日为2014
年6月20日。
11、2014年12月8日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为
公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
12、2014年12月11日，公司完成对7为激励对象限制性股票（迟延授予部分）
的第一期解锁，解锁数量为295,501股，占公司股本总额的0.10%，解锁日即上市
流通日为2014年12月12日。
13、2015年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于
公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经
成就。董事会同意公司1位限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司3位限制性股票激励对象因业
绩考核不符合解锁条件回购注销本期20%未解锁的限制性股票，本次回购注销限
制性股票合计87,890股。
14、2015年5月19日，公司完成了对176位激励对象限售性股票的第二期解锁。
第二期解锁数量为2,772,956股，占公司股本总额的0.73%，解锁日即上市流通日
为2015年5月22日。
15、2015年12月17日，公司披露完成对7为激励对象限制性股票（迟延授予
部分）的第二期解锁，解锁数量为384,150股，占公司股本总额的0.1018%，解锁
日即上市流通日为2015年12月21日。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明
1、激励对象离职
根据激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消
其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售
期内，共有1名激励对象离职，因此董事会决定将离职对象持有的限制性股票进
行回购并注销。具体情况如下：
现持有限制性股票 调整后所持限制
姓名 拟回购数量（股）
数量（股） 性股票数量（股）
刘炯 46,564 46,564 0
2、激励对象个人考核
根据激励计划的规定，在公司限制性股票激励计划第三个解锁期考核中，激
励对象杨帆、柳竟超、王育鹏、方金红、刁宁、查耀考核为中等的，经公司董事
会批准，解锁本期激励股份的80%，剩余20%未解锁的限制性股票即被公司回购
注销。在禁售期内，共有以上6名激励对象考核为中等，因此董事会决定将其持
有的本期剩余20%未解锁的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
现持有限制性股 调整后所持限制性股
姓名 拟回购数量（股）
票数量（股） 票数量（股）
杨帆 23,283 4,657 18,626
柳竟超 15,522 3,104 12,418
王育鹏 15,522 3,104 12,418
方金红 38,804 7,761 31,043
刁宁 11,641 2,328 9,313
查耀 23,283 4,657 18,626
合计 128,055 25,611 102,444
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票共 72,175 股。
2、回购价格
公司于 2013 年 5 月 14 日向激励对象授予限制性股票的价格为 5.83 元/股，
2013 年 6 月，公司实施了每 10 股转增 2.436885 股派 2.436885 元人民币现金的
利润分派方案，2014 年 6 月，公司实施了每 10 股转增 2 股派 2 元人民币现金的
利润分派方案，2015 年 4 月，公司实施了每 10 股转增 3 股派 1.5 元人民币现金
的利润分派方案。
根据《激励计划》，回购价格的调整方法：公司发生送红股、送现金红利、
公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数
量进行相应调整。因以上 7 人其他未解锁的股份 2012 年度、2013 年度、2014
年度的分红目前均有公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格调整
的公式为授予价格=5.83÷1.2436885÷1.2÷1.3 元每股，即为 3.0049 元/股。
3、回购数量及价格的其他说明
因公司股票回购注销涉及公司减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期
较长。故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性
股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公
司现金分红。
四、本次回购注销对公司的影响
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 本 总 额 由 407,863,881 股 减 少 至
407,791,706股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造最大价值。
五、回购注销后公司股本变化情况（以本公告日股本计算）
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 % 增加 减少 股份数量（股） 比例 %
一、限售流通 162,771,770 39.91
股（或非流通 72,175 162,699,595 39.90%
股）
01 首发后个 10,994,636 2.70
10,994,636 2.70%
人类限售股
02 股权激励 4,299,445 1.05
72,175 4,227,270 1.04%
限售股
03 首发后机 19,490,464 4.78
19,490,464 4.78%
构类限售股
04 高管锁定 127,987,225 31.38
127,987,225 31.39%
股
二、无限售流 245,092,111 60.09
245,092,111 60.10%
通股
三、总股本 407,863,881 100.00 72,175 407,791,706 100.00%
六、后续安排
本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施。
公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方
式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
七、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见，独立董事经审议认为：
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性
股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意注销 7 名激励对象所涉及的已
授予但未满足解锁条件的共计 72,175 股限制性股票。
（二）监事会意见
经审议：同意激励对象刘炯因个人原因于 2015 年离职，不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，取消刘炯激励资格并回购注销其已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 46,564 股。
同意公司激励对象杨帆等 6 人因本解锁期个人业绩考核结果为中等即绩效
表现为一般，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁本期应解锁激励
股份的 80%，即 102,444 股，回购注销本期剩余 20%未解锁的限制性股票共计
25,611 股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若解锁条件
未达成，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，但是公司发生送红
股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限
制性股票的解锁数量进行相应调整。本次回购激励股份的价格为每股 3.0049 元。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、安徽天禾律师事务所法律意见书的结论意见
天禾律师事务所律师认为：安科生物对限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销行为已履行了相关审批程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及
《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，尚待由公司按照《限制性股
票激励计划(草案修订稿)》规定办理对价支付及股本调整等后续事宜。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 1 日
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