财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司
关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年二月
0
财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券股份有限公司（以下简称“新
时代证券”或“本财务顾问”）就本次信息义务人披露的《安徽荃银高科种业股
份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评
价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。
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财务顾问核查意见
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此
专业意见。
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财务顾问核查意见
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................................... 5
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查 ................................................... 5
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ................................................... 6
四、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................... 6
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ................................................. 14
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ................................. 17
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................. 18
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................... 19
九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 19
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................... 19
十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................... 21
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 22
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ............. 23
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................... 23
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ..................................... 24
十六、财务顾问意见 ......................................................................................... 24
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财务顾问核查意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查中具有以下含义：
荃银高科、上市公司 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报
报告书/详式权益变动报告书 指
告书》
重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银
信息披露义务人/本信息披露
指 投资管理有限公司、重庆中新融泽投资中心（有限合
义务人
伙）
《新时代证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业
财务顾问核查意见/本财务顾
指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
问核查意见
意见》
中新融鑫 指 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
中新融泽 指 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
中新睿银 指 西藏中新睿银投资管理有限公司
中新融创 指 中新融创资本管理有限公司
重庆中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
2016 年 1 月 13 日、1 月 14 日、1 月 15 日，西藏中
新睿银投资管理有限公司通过深圳证券交易所集中
竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064 股股份，占上
本次交易/本次权益变动 指 市公司股份总额的 0.98%。2016 年 2 月 25 日、2 月
26 日，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）通过深
圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科
24,470,564 股，占上市公司股份总额的 7.72%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号--权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，本次权益变动存在信息披露义务人增持超过 5%的行为，未发现虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供
文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书披露的内容与《收
购管理办法》和《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等信息披露要求相比后，经核
查，本财务顾问认为，本次权益变动存在信息披露义务人增持超过 5%的行为，
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对种子行业的发展趋势和对公司
经营管理情况的深入了解，信息披露义务人对公司未来持续稳定发展充满信心，
并拟通过增持股份分享更多收益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认
为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义
务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问
认为是真实、可信的。
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财务顾问核查意见
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
法人名称 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号 500905200254336
税务登记证号 500910083099236
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要
取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务
服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目
经营范围
管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨
询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法律、法规禁止的，
不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经
营）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至永久
通讯地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
2、西藏中新睿银投资管理有限公司
法人名称 西藏中新睿银投资管理有限公司
类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室
法定代表人 赵启
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91540091321397395M
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财务顾问核查意见
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保
险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业
经营范围 管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、技术开发、
技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2015 年 1 月 29 日
营业期限 2015 年 1 月 29 日至 2065 年 1 月 28 日
通讯地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室
3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
法人名称 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号 500105200020948
税务登记证号 渝税字 5001055900511715 号
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销
策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程
经营范围 项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。** [国家法律、行
政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从
事经营的，未取得许可前不得经营]
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2012 年 2 月 15 日
营业期限 2012 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 14 日
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
经核查，本财务顾问认为，中新融鑫、中新睿银、中新融泽为依法设立并有
效存续的法人，具备购买荃银高科股份的主体资格。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至
承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市
场失信行为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会
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财务顾问核查意见
认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
中新融鑫、中新睿银、中新融泽实际控制人为解直锟先生。截至权益变动报
告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
序 注册资本 控股比例
名称 注 主营业务
号 （万元） （%）
投资管理；项目投资；技术推
中海晟丰（北京）资本管
1 1,000 100 广、技术服务；经济贸易咨询；
理有限公司
企业策划。
项目投资；投资管理；技术推
中海晟融（北京）资本管
2 51,000 100 广、技术服务；经济贸易咨询；
理有限公司
企业策划。
资产管理、项目投资、投资管
3 中植资本管理有限公司 100,000 95
理、投资咨询
常州星河资本管理有限 资产管理、项目投资、投资管
4 30,000 100
公司 理、投资咨询
北京浩源资本管理有限 投资管理、项目投资、技术推
5 200 100
公司 广、经济贸易咨询、企业策划
从事投资业务；投资管理；资
产管理；投资咨询（不含期货
及证券）；会务服务；展览展
示服务；企业营销策划；企业
形象设计；市场营销策划；从
事建筑相关业务（凭相关资质
证书承接业务）；市场调查；
工程项目管理；技术服务；技
6 重庆拓洋投资有限公司 30,000 100
术开发；技术咨询；经济贸易
咨询；企业管理咨询；财务咨
询；经济信息咨询；商务信息
咨询。（国家法律、行政法规
禁止的不得经营，国家法律、
行政法规规定取得许可后方可
从事经营的，未取得许可前不
得经营）
项目投资：投资管理；市场营
销策划：商务信息咨询；企业
管理咨询；
7 盟科投资控股有限公司 27,197.77 100 财务咨询：资产管理；销售机
械电器设备、五金交电、化工
产品（不含危险化学物及一类
易制毒化学品）、建筑材料、金
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财务顾问核查意见
序 注册资本 控股比例
名称 注 主营业务
号 （万元） （%）
属材料；货物进口物。
资产投资及资产管理；销售矿
产品、建筑材料、化工产品（不
含一类易制毒化学品，不含化
学危险品）、煤炭制品、石油制
8 中植企业集团有限公司 500,000 76
品、机械电气设备、五金交电、
电子产品；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；技术开
发；投资咨询；财务咨询
中海晟泰（北京）资本管 投资管理；项目投资；技术推
9 1,000 100
理有限公司 广；经济贸易咨询；企业策划
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资管理、投资咨询（法
律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须
10 中植产业投资有限公司 50,000 100
取得许可后方可经营）；受托资
产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业
务）
资产管理；项目资产；投资管
理；投资咨询；企业形象策划；
上海中植鑫荞投资管理
11 50,000 100 文化艺术交流策划咨询；会展
有限公司
服务；实业投资；商务信息咨
询。
资产管理；项目投资；投资管
理；投资咨询。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生
品；3、不得发放贷款；4、不
中植投资发展（北京）有
12 10,000 100 得向所投资企业以外的其他企
限公司
业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推
广、服务；经济贸易咨询；企
中植高科（北京）有限公
13 50,000 100 业策划。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
资产管理；项目投资；投资管
理；投资咨询；技术推广；技
中植金控资本管理有限 术服务；经济贸易咨询；企业
14 20,000 100
公司 策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨
15 中植投资管理有限公司 20,000 100
询（以上经营范围不得从事银
9
财务顾问核查意见
序 注册资本 控股比例
名称 注 主营业务
号 （万元） （%）
行、证券、保险等需要取得许
可或审批的金融业务）；企业管
理咨询，经济贸易咨询，企业
策划，市场调查。（法律、法规
禁止的，不得从事经营；法律、
法规限制的，取得相关许可或
审批后，方可从事经营）。
项目投资；投资管理；市场营
销策划；经济信息咨询；财务
顾问；技术开发；技术咨询；
技术服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产
中新融创资本管理有限 品和金融衍生品交易活动；3、
16 50,000 80
公司 不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
投资管理、对所投资的项目和
企业进行经营及财务管理；经
济信息咨询；项目投资、投资
中植财富资产管理有限
17 100,000 99 咨询、财务咨询、企业管理咨
公司
询；市场信息咨询；财富管理
（不含银行、保险、证券等需
经许可方可经营的项目）
中植融云（北京）投资有 项目投资；投资管理；资产管
18 10,000 100
限公司 理；投资咨询。
解直锟先生从事商业经营活动多年，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富
的行业经验，具有一定的经济积累。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备一定的经济实
力，信息披露义务人具备收购荃银高科的经济实力。
（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次交易中，信息披露义务人中新融鑫、中新睿银、中新融泽的实
际控制人为解直锟，解直锟先生控制多家资产管理及股权投资公司。信息披露义
务人董事、高级管理人员以及实际控制人解直锟从事经营管理多年，对现代化公
司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意
10
财务顾问核查意见
识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公
司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自
股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘
书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充
分行使权利的公司治理结构。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对于证
券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务
人董事、监事和高级管理人员及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚
信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
中新融鑫、中新融泽成立已满三年，中新睿银设立未满三年，本财务顾问通
过在工商、税务、法院等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其
控股股东等出具的承诺函对信息披露义务人及其控股股东的诚信情况进行了核
查：
信息披露义务人承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态
的数额较大的债务的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日
起至承诺函出具之日也没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员承诺最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务具有良好的诚信记录。
（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超
过 5%的情况的核查
11
财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人中新融鑫持有或控制其他上市公
司 5%以上已发行股份的情况如下：
是否
持股比
证券简称 证券代码 持股数量（股） 达到 主营业务
例
控制
计算机技术开发、技术服务；
信息系统集成服务；安全技
术防范系统设计、施工、维
修；计算机网络系统工程服
务；网络技术的研究、开发；
佳都科技 600728 53,929,122 9.17% 否 智能化安装施工服务；通信
线路和设备的安装；广播电
视及信号设备的安装；商品
批发贸易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市
公司 5%以上已发行股份的情况如下：
是否
持股比
证券简称 证券代码 持股数量（股） 达到 主营业务
例
控制
内螺纹钢管、精密铜管、钢
管、铝管、冷轧钢带、铜带、
康盛股份 002418 90,000,000 23.76% 否 冰箱、冷柜、空调金属管路
配件的加工、销售；经营进
出口业务。
主要从事 PCB 基础元器件、
CCL 基础原材料及其上游
的电子铜箔、专用木浆纸等
超华科技 002288 140,000,000 15.03% 否 产品的研发、生产和销售；
主要产品为印制电路板、覆
铜箔板、铜箔、半固化片、
模具。
生产管道配件、钢管、机械
中南重工 002445 147,227,116 19.93% 否
配件、伸缩接头；对外投资。
公司主要从事文教体育用品
制造业、文化教育与娱乐业；
生产销售塑胶玩具、智能玩
骅威股份 002502 23,419,203 5.45% 否
具、模型玩具、动漫产品、
其他玩具、乐园门票及贸易
商品。
12
财务顾问核查意见
主要从事油墨化工行业、林
产化工行业、数字营销行业，
天龙集团 300063 24,174,858 8.32% 否 主要产品包括水性油墨、溶
剂油墨、胶印油墨、松香、
松节油、树脂。
钢铁贸易、汽车销售与服务、
物产中拓 000906 52,879,777 13.46% 否 出租车运营、仓储物流、电
子商务。
兴业矿业 000426 198,195,424 16.60% 否 有色金属采、选、冶炼。
公司主营业务为废弃钴镍钨
资源与电子废弃物的循环利
用以及钴镍粉体材料、电池
格林美 002340 94,206,999.00 6.47% 否
材料、碳化钨、金银等稀贵
金属、铜原料与塑木型材的
生产、销售。
从事石油钻采设备自动化控
宝德股份 300023 22,971,810.00 18.17% 否 制系统以及相关产品的销售
和服务。
加工、销售贵金属首饰、珠
宝玉器、工艺美术品；金银
回收；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；
金叶珠宝 000587 190,911,702.00 17.98% 否 法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）；
股权投资；矿山建设投资、
选矿；黄金投资与咨询服务、
黄金租赁服务
酿造行业，主要产品为料酒
老恒和 02226.HK 72,625,000.00 14.00% 否
酿造
生产、销售液晶显示器(不含
国家限制项目,生产场地另
设);销售电子仪器仪表、电
子元器件、电脑、通信产品
(不含专营、专控、专卖商品);
宇顺电子 002289 26,105,890.00 13.97% 是
进出口业务(凭资格证书经
营),机械设备租赁(不配备操
作人员的机械设备租赁,不
包括金融租赁活动);自有物
业租赁
集团主要从事提供企业顾问
卓亚电子 8295.HK 2,279,102,627 64.78% 是 服务及相关业务，以及投资
各种不同类型的资产
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；
截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
的董事、监事、高级管理人员情况如下：
13
财务顾问核查意见
是否拥有境
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
外居住权
执行事务合
谢金龙 伙人委托代 中国 12010519****24**** 北京 否
表
截至本报告书签署之日，信息披露义务人西藏中新睿银投资管理有限公司的
董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否拥有境外
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
居住权
执行董事、总
赵启 中国 43252219****08**** 北京 否
经理
张鹏帅 监事 中国 37032119****26**** 北京 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否拥有境外
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
居住权
执行事务合
喻炜 伙人委托代 中国 42012419****13**** 北京 否
表
经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁之情形。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
1.中新融鑫
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财务顾问核查意见
2.中新睿银
3.中新融泽
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财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东及实际控制人情况如下：
1.中新融鑫执行事务合伙人企业基本信息如下：
企业名称 重庆中新融创投资有限公司
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 桂松蕾
统一社会信用
91500000590500717U
代码
企业类型 有限责任
成立日期 2012 年 2 月 7 日
营业期限 永久
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
联系电话 13002390715
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会
务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；
经营范围 技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨
询；经济信息咨询；商务信息咨询。** [国家法律、行政法规禁止的不得
经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可
前不得经营]
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财务顾问核查意见
股东情况 中新融创资本管理有限公司持有 100%
2.中新睿银控股股东企业基本信息如下：
企业名称 中新融创资本管理有限公司
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号 2 幢 8 层 801 室
注册资本 50,000 万元
法定代表人 桂松蕾
统一社会信用
911100005695418211
代码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 1 月 28 日
营业期限 2011 年 1 月 28 日至 2061 年 1 月 27 日
通讯地址 北京市东城区建国门内大街 28 号 2 幢 8 层 801 室
联系电话 010-85003355
项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开
发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京中海嘉诚资本管理有限公司持有 80%，西藏盈丰嘉诚投资管理合伙
股东情况
企业（有限合伙）持有 20%
3.中新融泽执行事务合伙人与中新融鑫执行事务合伙人同为重庆中新融创
投资有限公司，基本信息如上。
实际控制人解直锟先生的基本情况如下：
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。
财务顾问意见：本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信
息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股
权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据中新融鑫、中新睿银、中新融泽出具的声明，信息披露义务人本次权益
变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来
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财务顾问核查意见
源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次权益变动所涉资金
未直接或间接来源于荃银高科及其关联方，不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人在证券交易所以集中竞价系统增持荃
银高科股股票共计 27,590,628 股。
根据信息披露义务人中新融泽分别于 2014 年 7 月 22 日、2014 年 7 月 25
日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司简式权益变动报告书》，根据简式权
益变动报告书中披露的股权转让事宜，中新融泽已通过受让股份方式持有上市公
司股份 25,028,878 股，占上市公司股份总额的 7.9%，另有上述股权转让中所涉
及的 11,462,400 股上市公司股份尚未交割，其占上市公司股份总额的 3.62%。
2016 年 1 月 13 日、1 月 14 日、1 月 15 日，信息披露义务人西藏中新睿银
投资管理有限公司通过二级市场买入荃银高科股票 3,120,064 股，占上市公司股
份总额的 0.98%。2016 年 2 月 25 日，信息披露义务人重庆中新融鑫投资中心
（有限合伙）通过二级市场买入荃银高科股票 11,750,000 股，占上市公司股份
总额的 3.71%。2016 年 2 月 26 日，信息披露义务人重庆中新融鑫投资中心（有
限合伙）通过二级市场买入荃银高科股票 12,720,564 股，占上市公司股份总额
的 4.02%。
本次权益变动完成后，中新融鑫持有上市公司股份 24,470,564 股，占上市
公司股份总额的 7.72%；中新睿银持有上市公司股份 3,120,064 股，占上市公司
股份总额的 0.98%；中新融泽持有上市公司股份 25,028,878 股，占上市公司股
份总额的 7.90%。
根据《收购管理办法》第十三条第二款的规定：“前述投资者及其一致行动
人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份 5%后，通过证券交易所的证券
交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，
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应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内作出报告、公告后 2 日内，不得
再行买卖该上市公司的股票。”经核查，本次权益变动信息披露义务人存在增持
股份超过 5%后继续买入荃银高科股票的行为。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
收购价款。
九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2016 年 1 月 13 日，中新睿银之股东中新融创资本根据《西藏中新睿银投
资管理有限公司》规定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意中新睿银自
2016 年 1 月 13 日至 15 日期间，在 8 元至 9 元的价格区间范围内，通过二级市
场直接购买荃银高科股票不超过 350 万股。
2016 年 2 月 25 日，中新融鑫之执行事务合伙人根据《重庆中新融鑫投资
中心(有限合伙)合伙协议》规定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意中新
融鑫自 2016 年 2 月 25 日至 26 日期间，在 9 元至 13 元的价格区间范围内，通
过二级市场直接购买荃银高科股票不超过 2,500 万股。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授
权和批准程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
1、后续持股计划
在未来十二个月内，信息披露义务人暂无继续增持股份的计划，但不排除进
一步增持上市公司股份的可能性，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务；根据法律法规规定，信
息披露义务人在本次收购完成后 12 个月内不转让其已拥有的权益股份。
2、主营业务的重大调整计划
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财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资
产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、重大资产、负债的处置计划
本核查意见签署日后的未来十二个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或
其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
4、董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，除公司董事会、监事会、管理层正常换届外，信息
披露义务人暂无改变公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中
董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换公司高级管理人员的计划或建
议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任
何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
5、上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购公司控制权的
公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、现有员工聘用调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
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财务顾问核查意见
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
7、分红政策调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。
本次权益变动后，为进一步保证上市公司独立性，信息披露义务人已出具承
诺如下：
“本次权益变动完成后，不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺给荃银
高科及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/合伙企业承担。”
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财务顾问核查意见
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人及其所控制的企业不存在从事与上市公司
核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人为避免与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人已出具
承诺如下：
“1、信息披露义务人保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函出具之日，信息披露义务人未直接或间接从事与上市公司
核心业务相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进
行控股性投资。”
截至本报告书签署日，上述承诺履行情况良好。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之
间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披
露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，
如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方
之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与上市公司于本次
权益变动前 24 个月内未发生重大关联交易。
信息披露义务人承诺：“1、杜绝承诺人及其控股的其他企业非法占用上市公
司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其控股的
其他企业提供任何形式的担保；
2、承诺人及其控股的其他企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的
关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人
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财务顾问核查意见
保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺
人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十
四个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在以下情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安
排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次权益变动内幕信息的法人、自然人，以及上述相关人员的直系亲属
均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人名称、股票账户、有无买卖股
票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号
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财务顾问核查意见
码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方出具的自查
报告，上述各自查主体在本次交易前六个月的期间不存在买卖荃银高科股票的情
况。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权
益变动报告书》的内容进行了核查及验证，本次权益变动存在信息披露义务人增
持超过5%的行为，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘江民 朱志远
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
二○一六年三月二日
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