股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-029
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第二次解锁限制性股票上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划第二次解锁的限制性股票数量为 8,738,400 股，占公
司目前总股本的 0.90%；
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2016 年 3 月 7 日。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次
会议于 2016 年 2 月 23 日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股
票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳
洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，公司办理了股权激励计划第二次解锁的限制性股票的
解锁上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于 2013 年 11 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公
司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014 年 1 月 10 日召开
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺
昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公
司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月 27 日召开
2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须
的全部事宜。
4、公司于 2014 年 2 月 10 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 2 月 10 日作为激励计划
的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规
定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条
件，同意以 2014 年 2 月 10 日为授予日向符合条件的 84 名激励对象授予 232.5
万份股票期权与 1,044.5 万股限制性股票。
5、2014 年 2 月 21 日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完
成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2014 年 2 月 25 日。
6、2014 年 7 月 28 日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的
尚未获准行权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股进行注销
及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注
销和股票期权注销事宜已于 2014 年 9 月 25 日办理完成。
7、2015 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划
第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事
对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两
名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共 6 万份进行注销处理。公司监事会
进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015
年 3 月 3 日办理完成。
9、2015 年 4 月 27 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。因 2014 年度利润分配实施事项，相应调整
公司股权激励限制性股票回购价格为 1.381818 元/股；同时，根据公司股权激励
计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限
制性股票 145,200 股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于
2015 年 9 月 28 日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准
行权的股票期权共 18,000 份进行注销处理；因 2014 年度利润分配实施事项，相
应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为 31 名，
股票期权数量为 2,930,400 份，行权价格为 2.75 元。上述股票期权注销事宜已
于 2015 年 5 月 8 日办理完成。
10、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的
尚未获准行权的股票期权共 118,800 份、尚未解锁的限制性股票共 277,200 股进
行注销及回购注销的处理；同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计
划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董
事对此发表了独立意见。
二、限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的情况
1、解锁时间已符合
根据《激励计划》规定，第二个解锁期为自首次授予日（即 2014 年 2 月 10
日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，可申请解锁所获总量的 40%。根据公司的解锁计划，公司限制性股票第二
次解锁期为 2016 年 2 月 10 日—2017 年 2 月 9 日，第二次解锁时间已符合规定。
2、满足解锁条件情况说明
解锁条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
意见的审计报告；（2）最近一年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
公司 2015 年度归属上市公司股东扣除非
3、第二次解锁业绩考核要求：
经常性损益后的净利润为 17,152.71 万
以 2013 年年度净利润为基数，公司 2015
元，较 2013 年度增长 93.63%，公司 2015
年年度净利润较 2013 年增长率不低于
年营业总收入 16.61 亿元，不低于 16 亿元，
44％；公司 2015 年营业总收入不低于 16
满足激励计划第二个解锁期的业绩考核指
亿元。
标。
4、个人业绩考核要求：
除离职人员外，激励对象绩效考核均达到
激励对象只有在上一年度绩效考核为合
考核要求，满足解锁条件。
格，才能解锁当期激励股份。
综上所述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个
解锁期的解锁条件已满足。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2016 年 3 月 7 日。
2、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为 8,738,400 股，占公
司目前总股本的 0.90%；
3、本次申请解锁的激励对象人数合计 57 人：董事及高管 5 人；中层管理人
员、核心业务（技术）人员 52 人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。
剩余未解 本次上市流
获授限制性股 本期可解锁数
姓名 职务 锁数量（万 通数量（万
票数量(万股) 量（万股）
股） 股）
董事、副总经
林文华 理、财务总监、 60.72 40.48 20.24 40.48
董事会秘书
徐利英 董事 39.60 26.40 13.20 26.40
李科峰 董事 39.60 26.40 13.20 26.40
朱宝元 董事 39.60 26.40 13.20 26.40
程红 副总经理 60.72 40.48 20.24 40.48
中层管理人员、核心业务
1,070.52 713.68 356.84 713.68
（技术）人员（52 人）
合计 57 人 1,310.76 873.84 436.92 873.84
注 1：上述数据中不包含根据 2016 年 2 月 23 日第三届董事会第二十一次会议决议应回
购注销但尚未办理完成的离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共 277,200 股。
注 2：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的
要求，公司董事及高级管理人员林文华、徐利英、李科峰、朱宝元、程红所持的限制性股票
解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。
四、备查文件
1、上市流通申请书；
2、上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、第三届董事会第二十一次会议决议；
5、第三届监事会第十九次会议决议；
6、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权和限制性股票激励计划第二期行权/解锁及调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一六年三月三日
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