华泰联合证券有限责任公司
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
接受委托，担任湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”、“上市
公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2015 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上
市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
目 录
声明与承诺....................................................................................................................1
释 义..............................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................5
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................5
二、盈利预测的实现情况............................................................................................8
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................8
四、公司治理结构与运行情况....................................................................................9
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................10
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
释 义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/
指 湖北华昌达智能装备股份有限公司
买方/华昌达
交易对方/卖方/DMW 指 Dearborn Mid-West Conveyor Co.
标的公司/DMW LLC 指 Dearborn Mid-West Company, LLC
DMW 全资子公司 Dearborn Mid-West Company,
交易标的 指
LLC 100%的股权
本次交易/本次重组/本
上市公司拟支付现金收购 DMW 全资子公司
次重大资产重组/本次 指
Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权
重大资产购买
与 A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务、Construction
标的资产/评估对象/被
指 业务、MHS 业务及底特律物业相关的所有资产及
评估企业
经营性负债
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买
重大资产购买报告书 指
报告书
华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能
本持续督导报告 指 装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告
书
华昌达与 DMW 于 2014 年 11 月 7 日（美国时间
《购买协议》/本协议 指 2014 年 11 月 6 日）签署的关于购买 DMW LLC
100% 股权的《购买协议》
DMW 与 DMW LLC 拟于交割日签署的关于 DMW
《出资协议》 指 向其全资子公司 DMW LLC 进行出资的《出资协
议》
华昌达美国全资子公司、DMW 与 Continental
《托管协议》 指 Stock Transfer & Trust Company 签署的关于规定
托管账户事宜的《托管协议》
指 Varnum Riddering Schmidt & Howlett Bruce
《美国交割法律意见 Goodman LLP1于 2015 年 2 月 13 日出具的关于本
书》 次交易交割相关事宜的《Opinion Letter》，适用美
国密歇根州法律。
交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
出资日 指 出资资产交割之日
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Varnum Riddering Schmidt & Howlett Bruce Goodman LLP 为公司聘请的本次交易境外法律顾问
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
截止日 指 2015 年 2 月 27 日
基础交易对价 指 5,350 万美元
目标净运营资本 指 1,000 万美元
净运营资本 指 流动资产减去流动负债的金额
一般托管账户 指 550 万美元
特殊托管账户 指 300 万美元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为 2014 年 9 月 30 日中国人民银行公布
的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.1525 元。
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2015 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West Conveyor Co.全资子公司 Dearborn Mid-West
Company, LLC 100%的股权。
收购方式：华昌达与交易对方签署《购买协议》，由 DMW 成立全资子公司
DMW LLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式与标的资产相关的所有资
产及经营性负债转移至 DMW LLC。同时，华昌达在英国设立全资子公司，并由
英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW
LLC 100%的股权。
收购价款：根据《购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为 5,350 万美
元，其中 850 万美元将支付给第三方托管账户（包括一般托管账户 550 万美元与
特殊托管账户 300 万美元）。此外，预计净运营资本高于目标净运营资本 37.23
万美元，故最终交易价款为 5,387.23 万美元。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
① 2014 年 10 月 27 日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交
易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的
最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
② 2014 年 11 月 6 日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关
议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署
上述协议。
（2）上市公司已履行的批准程序
① 2014 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过相
关议案，同意本公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West Conveyor Co.全资子
公司 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权，并授权贾彬先生代表本公
司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董
事会及股东大会批准。
② 2015 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议并通过本
次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、
《评估报告》等。
③ 2015 年 2 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议并通过本
次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、
《评估报告》等。
（3）主管部门的批准
① 2014 年 12 月 24 日，湖北省发展改革委员会印发《湖北华昌达智能装备
股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司 100%股权项目备案的通知》
（备案 B00014），同意对华昌达本次重大资产购买予以备案。
② 2014 年 12 月 24 日，湖北省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外
投资第 N4200201400030 号），同意对华昌达本次境外投资予以备案。
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
2、本次交易的交割
2014 年 11 月 7 日，交易双方签署《购买协议》及《出资协议》。
2014 年 12 月 15 日，公司英国全资子公司 HUACHANGDA UK LIMITED 正
式成立。
2014 年 12 月 15 日，公司美国全资孙公司 Huachangda Cross America Inc.正
式成立。
2015 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
确定收购主体的议案》，同意确定公司全资孙公司 Huachangda Cross America Inc.
作为本次交易的收购主体。
2015 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
同意委派陈泽为有关主体负责人并签署有关文件的议案》，同意委派陈泽担任公
司全资子公司 HUACHANGDA UK LIMITED 和全资孙公司 Huachangda Cross
America Inc.的唯一执行董事及总经理，同意授权陈泽根据本次交易方案的方案，
就本次交易的后续交割事宜签署相关文件，并办理相关手续。
2015 年 2 月 13 日（美国时间），Huachangda Cross America Inc.向指定的银
行账户支付本次交易的交易对价。根据《购买协议》约定的调整方法，本次交易
最终交易对价为 5,387.23 万美元，其中 850 万美元支付给第三方托管账户（包括
一般托管账户 550 万美元与特殊托管账户 300 万美元）。
2015 年 2 月 13 日（美国时间），标的资产相关的抵押或质押均已解除；同
时，DMW LLC 根据《出资协议》从 DMW 承继了与本次与标的资产相关的所有
资产及经营性负债 。
2015 年 2 月 13 日（美国时间），DMW LLC 的 100%股权已登记在 Huachangda
Cross America Inc.名下。
经核查，本独立财务顾问认为：华昌达本次重大资产购买的决策、审批以
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的
约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产
购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、 盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年，在国家大力促进工业机器人制造业发展的宏观背景下，公司经营
管理层围绕企业发展战略重点抓好各项工作，在积极发展公司主营业务的同时，
不断完善产业链体系，丰富公司产品结构，并借助资本市场适时进行外部资源整
合，促进了公司的长足发展，主要表现在：1、市场拓展方面，公司成功地开发
了宝马、沃尔沃、福特等行业内的高端客户，在白车身柔性焊装领域成为了行业
中最具有竞争力的公司；2、技术研发发面，公司自主研发除了更具核心竞争力
的产品，跃身成为行业内少数拥有自主核心竞争力的厂家；3、企业管理方面，
公司优化了管理架构，简化了管理系统流程，提升了人力资源系统的管理能力；
4、资源整合方面，公司完成了对美国知名物料运输企业 DMW LLC 与美国物流
仓储自动化企业 W&H 的收购，以增强公司在全球市场的竞争力。
截至目前，重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中:
首先，将上市公司的国内公司和供应商纳入 DMW 的供应商体系。上市公司
设专人负责与 DMW 进行业务对接，DMW 分析成本节约的可实现空间后，委托
上市公司向国内供应商报价，以期实现预期的成本节省。
其次，技术方面，上市公司派遣工程师到美国，向标的公司学习项目管理、
大客户维护、现代物流领域的物料管理等技术，而 DMW 派遣工程师到国内，向
上市公司国内公司学习焊装机器人系统集成技术；采购方面，DMW 的采购人员
与上市公司国内公司密切协作，了解中国可替代提供的产品和服务；销售方面，
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
上市公司国内公司的业务开发人员对 DMW 的客户资源进行二次开发，提升合并
后整个公司为重点客户提供全方位深层次解决方案的能力。
再次，上市公司建立了专门的海外投资团队。DMW 成为上市公司的海外投
资平台，就其它投资机会进行分析判断，确定后续投资策略。投资团队全面负责
标的公司的搜寻、投资谈判以及投后管理。对于跨境投资，上市公司与 DMW 之
间在资源管理、业务拓展、企业文化等方面有明显的差异。投资团队承担起二者
之间的沟通桥梁，就各项重组效应制定具体的整合计划并予以落实，确保公司外
延式扩张战略有序高效地推进。
2015 年全年，公司实现主营业务收入 174,452.29 万元，同比上升 300.00%，
利润总额 11,828.93 万元，同比上升 114.46%；归属于上市公司股东的净利润
10,066.07 万元，同比上升 104.89%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得
到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措
施正在逐步落实。
四、 公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理
结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2015 年 2 月 6 日，公司公告因个人原因，李新天先生辞去公司独立董事职
务，并不再担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人委员、战略委员会委员、审
计委员会委员等职务。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议，决议公告提
名戴黔峰先生作为第二届董事会独立董事候选人，并于 2015 年 3 月 2 日召开公
司 2014 年年度股东大会审议通过上述决议。
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
2015 年 3 月 17 日，公司公告因个人原因，宋俊先生申请辞去公司第二届监
事会监事职务。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，决议公告提名步智
林先生为公司监事，并于 2015 年 4 月 2 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议
通过上述决议。
2015 年 4 月 23 日，因工作原因，公司财务总监、总会计师、副总经理彭涛
先生不再担任公司财务总监、总会计师、副总经理职务。2015 年 4 月 24 日，公
司召开第二届董事会第二十三次会议，决议公告董事会同意聘任陈泽先生为总裁
（CEO），贾彬先生为副总裁，胡东群先生为副总裁，华家蓉女士为副总裁兼董
事会秘书兼首席财务官（CFO）。
除上述变更事项外，自本次重大资产购买实施完成至今，公司不存在其它董
事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运
行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有
限公司重大资产购买之持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 杨磊 高婷
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 3 月 2 日
11
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