证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2016-023
深圳市佳士科技股份有限公司
关于签订《合作协议书》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 3 月 1 日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）与深圳市首谷科技有限公司（以下简称“首谷”或“乙方”）、乙方股东刁守伟
和吴峪（以下简称“丙方”）签订了《合作协议书》（以下简称“协议”），协议约定
公司拟使用自有资金 1,887 万元收购首谷 51%的股权。
2、根据《公司章程》和公司《投资管理制度》的规定，本次对外投资在总
经理权限以内，经总裁办公会会议讨论通过即可，无需提交董事会和股东大会审
议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、刁守伟，男，身份证号码 230103********391X，住所哈尔滨市南岗区。
2、吴峪，男，身份证号码 321023********2017，住所深圳市宝安区。
上述两人与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市首谷科技有限公司
2、注册资本：400 万元
3、法定代表人：吴峪
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4、公司类型：有限责任公司
5、注册地址：深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧富比伦鼎丰科技园
6、经营范围：焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件的
研发、生产及销售；货物及技术进出口。
7、近两年主要财务数据
项 目 2015 年（元） 2014 年（元）
资产总计 28,824,084.26 21,120,029.06
负债合计 23,973,171.83 17,462,169.62
所有者权益合计 4,850,912.43 3,657,859.44
营业收入 61,081,848.45 30,577,894.81
净利润 1,193,052.99 250,082.93
8、本次对外投资资金来源于公司自有资金。
9、本次股权转让前后的股权结构表
股权转让前 股权转让后
股东姓名/名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
佳士科技 0 0.00% 204 51.00%
刁守伟 300 75.00% 147 36.75%
吴峪 100 25.00% 49 12.25%
合计 400 100.00% 400 100.00%
四、协议主要内容
1、本协议各方确认，甲方收购丙方所持首谷 51%的股权，其中刁守伟向甲
方转让所持首谷 38.25%的股权、吴峪向甲方转让所持首谷 12.75%的股权。
2、丙方承诺，首谷 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的税后净利润，
下同）不低于 400 万元，2017 年度净利润不低于 600 万元。
3、若首谷在 2016 年度、2017 年度的任一年度未实现丙方承诺的上述净利
润，则丙方应于首谷该年度的审计报告出具后 30 日内以现金方式甲方提供补偿：
现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润）÷截至当期期末累计承诺净利润数总和×本次股权转让总价款－已补偿现
金数额。
4、本次收购后，首谷执行现有销售模式、现有价格体系和结算方式，如首
谷现有销售模式、价格体系和结算方式发生改变，则丙方应按甲方要求调整第 2
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条所述的净利润。
5、本次收购后，如首谷自行销售摩仕达品牌，公司应收取品牌使用费，品
牌使用费不低于销售额的 5%。
6、本次收购后，首谷董事会成员五名，公司委派三名董事（含董事长）及
财务负责人。
7、违约条款
甲方或丙方若违反本协议上述事项，违约方需向另一方支付赔偿金人民币
100 万元，并于事实发生之日起 3 个工作日内支付。
8、本协议自各方签署之日起生效，本协议的有效期为一年，自本协议生效
之日起计算。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、首谷为公司指定品牌产品的提供商，该品牌产品为民用机型，主要提供
面向工具市场的焊机系列产品。公司本次对外投资，是基于公司市场发展战略出
发，为了进一步整合市场和业务资源，有利于公司品牌的推广建设，有利于公司
成本控制和管理效率的提升，增强公司市场竞争力。
2、本次对外投资能够有效地补充和完善公司现有的产品体系，同时通过加
强对首谷的管理，也有利于公司对指定品牌产品的生产和质量控制，从而更好地
服务于销售，增强公司在民用焊机市场的竞争优势。
3、本次对外投资完成后，首谷将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围。若首谷经营不善，将给公司业绩带来影响。
七、备查文件
《公司与刁守伟、吴峪、深圳市首谷科技有限公司签署之合作协议书》。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 2 日
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