证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－017
奥维通信股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议（以
下简称“本次会议”）于 2016 年 3 月 2 日上午十点半在公司五楼会议室以现场表
决的方式召开。本次会议的通知已于 2016 年 2 月 22 日以专人传递的方式发出。
应出席本次会议的监事为 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章
程》的规定。本次会议由公司监事会主席陈素贤先生主持，经与会监事充分的讨
论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的相关规定，监事会经过对公司实际情况和相关事项的分析论证，认为公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项
要求和条件。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠等 3
名交易对方持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%
的股权；拟向控股股东杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定
的不超过 9 名的特定对象发行股份募集配套资金不超过 91,360 万元，用于本次
交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。上述事项以下简称“本次
交易”。
本次交易前，公司未持有雪鲤鱼股权；本次交易完成后，公司将持有雪鲤鱼
100%的股权。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公
司向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东
程雪平和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股
东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成
关联交易。
公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为雪鲤鱼100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。雪鲤鱼已取得与其业务相关的资质、许
可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《奥维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
六、审议通过《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、
俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议通过了《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞
思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交
易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<奥维通信股份有限公司与杜方之股
份认购协议>的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司本次重大资产重组后未
来发展前景的良好预期，公司控股股东杜方拟以现金方式认购不低于公司本次募
集配套资金总额的 20%（含本数）。若中国证监会最终核准（或者公司董事会或
股东大会批准）的公司本次交易募集配套资金总额低于 91,360 万元，则杜方同
意按照最终核准或批准的募集配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低
于 20%）后的金额来认购公司本次非公开发行股票。经协商，双方签署了附生效
条件的《奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议》。
公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
监事会
二○一六年三月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
