证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－016
奥维通信股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以
下简称“本次会议”）于2016年3月2日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的
方式召开。本次会议的通知已于2016年2月22日以专人传递的方式发出。应出席
本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司3名监事及公司高级管理人员列
席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方
先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
杜方作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系公司
实际控制人；其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，构成关联交易。在
表决时，关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。
表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠等 3
名交易对方持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%
的股权；拟向控股股东杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定
的不超过 9 名的特定对象发行股份募集配套资金不超过 91,360.00 万元，用于本
次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。上述事项以下简称“本
次交易”。
本次交易前，公司未持有雪鲤鱼股权；本次交易完成后，公司将持有雪鲤鱼
100%的股权。
在就本议案逐项表决以下事项时，关联董事杜方回避表决，其他 4 名非关联
董事参加表决，表决情况具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雪鲤鱼全体股东程雪平、俞
思敏、诸一楠。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为程雪平、俞思敏、诸一楠持有的
雪鲤鱼 100%股权。
雪鲤鱼股东持有雪鲤鱼股权的情况如下：
序号 股东名称 持有雪鲤鱼出资额（万元） 持有雪鲤鱼股权比例
1 程雪平 380.325 38.0325%
2 俞思敏 365.077 36.5077%
3 诸一楠 254.598 25.4598%
合计 1,000 100.00%
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
经本次发行股份及支付现金购买的交易各方聘请具有证券从业资格的评估
机构对标的资产的初步预估，雪鲤鱼 100%股权的预估值为 191,370.67 万元。参
考上述预估值，同时考虑到雪鲤鱼 2016 年 2 月 29 日作出现金分红 5,000 万元的
股东会决议，经交易各方协商一致，公司本次以发行股份及支付现金的方式向交
易对方购买标的股权拟定的交易对价为 186,000 万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本
次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。如《资产评估报告》确定的标的股权评估值
高于或等于暂拟定的交易对价，则最终交易对价为暂拟定的交易对价；如《资产
评估报告》确定的标的股权评估值不足暂拟定的交易对价，则最终交易对价应为
《资产评估报告》确定的标的股权评估值。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
自公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日
（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本次交易经中国证监
会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起 60 日内为标的资产的交割期，
交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产交割手续
由交易对方负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要的协助。自标的资产根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更
登记手续之日起，公司即拥有雪鲤鱼 100%股权。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份方式购买雪鲤
鱼 60%股权，以支付现金方式购买雪鲤鱼 40%股权。交易各方同意标的资产的
作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截
至本预案签署日，拟购买资产的预估值为 191,370.67 万元，交易各方协商确定的
交易价格暂定为 186,000.00 万元，其中股份对价总额为 111,600.00 万元，现金对
价总额为 74,400.00 万元，具体情况如下：
序 持有雪鲤 交易对价 支付方式
交易对方 股权比例
号 鱼出资额 （万元） 股份对价 现金对价
（万元） （万元） （万元）
1 程雪平 380.325 38.0325% 70,740.45 42,444.27 28,296.18
2 俞思敏 365.077 36.5077% 67,904.32 40,742.59 27,161.73
3 诸一楠 254.598 25.4598% 47,355.23 28,413.14 18,942.09
合计 1,000.000 100.0000% 186,000.00 111,600.00 74,400.00
待标的资产的评估报告正式出具后，交易双方再确定标的资产的最终交易价
格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,发行对象为：程雪平、俞思
敏、诸一楠。该等发行对象以其所持雪鲤鱼的 100%股权认购公司向其发行的股
份。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十
次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 3 日。
本次非公开发行的股份的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%；交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日的公司股
票交易均价＝定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六
十个交易日的公司股票交易总量，确定股份的发行价格定为 14.04 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
根据初步定价，公司拟向程雪平、俞思敏、诸一楠支付交易现金对价 74,400
万元，股份对价 111,600 万元。据此计算，本次向雪鲤鱼全体股东发行股份数量
为 79,487,180 股，最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准
数量为准。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次交易所发行股份的锁定期
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于
其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
份。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本及配股增加等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述约定。若程雪平、俞思敏、诸一楠担任公司董事、监事、高级
管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
雪鲤鱼截至 2015 年 12 月 31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润中
5,000 万元由程雪平、俞思敏、诸一楠享有，剩余部分以及雪鲤鱼基准日后实现
的净利润归公司所有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
12、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间（“过渡期”），雪鲤鱼在此期间产生的收益由
公司享有；在此期间产生的亏损由雪鲤鱼全体股东按照本次交易前各自在雪鲤鱼
的持股比例承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计确定后的十个工作日内以现金方式向雪鲤鱼支付到位。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
13、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所中小板
上市。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
公司拟通过询价的发行方式分别向控股股东杜方及其他不超过 9 名特定对
象发行不超过 58,414,323 股，募集配套资金不超过 91,360 万元，用于支付本次
交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。本次拟募集配套资金不超
过本次交易作价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行方式。本次发行对象为控股股东杜方及其
他不超过 9 名特定对象。除杜方外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述发行对象中，杜方为公司的控股股东。截至本次董事会决议公告日，杜
方直接持有公司 9,050 万股，占公司总股本的 25.36%。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价依据和数量
本次募集配套资金以公司第四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准
日，公司向控股股东杜方及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份的价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.64 元/股，
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，按照价格优先原则合理确定。公司控股股东杜方不参与本次非公开
发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格
进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）公司股票价格均价的 90%，调价基准日为董事会临时会议决议公告日。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、募集配套资金金额
公司拟募集配套资金总额为 91,360 万元，不超过本次交易作价的 100%。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
根据相关法规要求，杜方作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司
股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除杜方外，其他特定投资者通过
本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资
金和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司将拟采用自筹方式补足资金缺口。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分
配利润。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。股东大会对本议案进行表
决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
三、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公
司向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东
程雪平和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股
东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成
关联交易。
公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议
案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为雪鲤鱼100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。雪鲤鱼已取得与其业务相关的资质、许
可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《奥维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议
案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014
年修订）第四十三条规定的议案》
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的
相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易和同业竞争，不会影
响上市公司独立性；
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，雪鲤鱼将成为公司的全资
子公司，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司本次收购的标的资产为雪鲤鱼100%股权，符合公司的战略发展
方向，将完成公司“通信+互联网”的业务布局，增强公司的盈利能力。通过本
次交易，公司与雪鲤鱼通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，
增强与现有主营业务的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联
方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为杜方，上
市公司的控制权不会发生变更。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议
案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
六、审议并通过《关于本次发行股份募集配套资金符合〈上市公司证券发
行管理办法〉第三十九条规定的议案》
1、公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处
罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
八、审议通过《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议
案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
九、审议通过《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、
俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议通过了《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞
思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交
易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议
案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<奥维通信股份有限公司与杜方之股
份认购协议>的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司本次重大资产重组后未
来发展前景的良好预期，公司控股股东杜方拟以现金方式认购不低于公司本次募
集配套资金总额的 20%（含本数）。若中国证监会最终核准（或者公司董事会或
股东大会批准）的公司本次交易募集配套资金总额低于 91,360 万元，则杜方同
意按照最终核准或批准的募集配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低
于 20%）后的金额来认购公司本次非公开发行股票。经协商，双方签署了《奥维
通信股份有限公司与杜方之股份认购协议》。
独立董事发表独立意见认为，公司控股股东杜方参与认购本次认购公司本次
重大资产重组配套募集资金发行的股票，表明控股股东对公司本次重大资产重组
后未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次
认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法
律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表
决的回避程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议
案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有
关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不
限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实
施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交
易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新
的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交
易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会
重新审议的事项除外）；
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、聘请本次交易涉及的中介机构；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会通知另行发出。
十二、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂
不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会
会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议
案。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次
重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市海润律师事务所担任本次重大资产重
组的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产
重组的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产重组的
评估机构。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于注销上海分公司的议案》
根据公司经营发展的需要，提升管理运营效率，公司拟注销上海分公司。上
海分公司注销后，分公司的资产及债权债务将全部转入公司。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一六年三月二日
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