奥维通信股份有限公司
独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为奥维通信
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，
现对公司第四届董事会第十次会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场发表意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产
的各项要求和条件。
2、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格为本次董事会（即第四届董事会第十次会议）决议公告日前60个交易
日公司股票交易均价的90%（14.04元/股）；公司本次非公开发行股份募集配套
资金的股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%（15.64元/股）。本次交易标的资产定价及股份发行价格符合相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
情形。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的评
估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，
评估定价公允。
4、公司聘请国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组项目的独立财务
顾问。国信证券股份有限公司具有保荐人资格，符合相关规定的要求。
5、本次交易中发行股份购买资产的交易对象包括程雪平和俞思敏，本次交
易完成后，前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%，成为公司的潜在关联
方；杜方作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系公司
控股股东，其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。
公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股票，表
明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的
持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发
行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关
规定履行董事会审批程序。
6、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后，
公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，完成公司“通信+互联网”的
业务布局，使得公司资产规模和盈利水平有所提高。本次交易符合相关法律、法
规及深圳证券交易所的监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质
量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
7、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案、《奥维
通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的
规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案具备
可操作性。
8、本次交易的标的资产为雪鲤鱼100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大
会、中国证监会等有关审批事项，已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
9、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的雪鲤鱼100%股权，
该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影
响其合法存续的情形。
10、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司该
次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。
11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
12、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将
就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意
见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字盖章页）
独立董事：
钟田丽 王君
二〇一六年三月二日
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