东吴证券股份有限公司
关于上海广电电气（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东吴证券股份有
限公司（以下简称“东吴证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进
行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申
报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度
目 录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查......................................... 5
第三节 信息披露义务人的核查..................................................................................................... 6
一、信息披露义务人简介....................................................................................................... 7
二、信息披露义务人最近五年内的从业情况....................................................................... 7
三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑事处罚情况 ........................... 7
四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况 ........................... 7
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况................................................................................................................ 8
六、核查意见........................................................................................................................... 8
第四节 持股目的 ............................................................................................................................ 9
一、信息披露义务人持股原因及方式................................................................................... 9
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份................................................................................................................................. 10
三、核查意见......................................................................................................................... 10
第五节 权益变动方式 .................................................................................................................. 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份
数量和比例............................................................................................................................. 11
二、本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况............................................................. 12
三、其他................................................................................................................................. 12
四、核查意见......................................................................................................................... 12
第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 13
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 14
一、本次收购对上市公司独立性的影响............................................................................. 14
二、同业竞争、关联交易及规范措施................................................................................. 14
三、核查意见......................................................................................................................... 15
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易............................................................... 16
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 17
第十节 其他重大事项 .................................................................................................................. 18
第十一节财务顾问意见................................................................................................................. 19
第一节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 ZHAO SHU WEN（赵淑文）
广电电气、上市公 指 上海广电电气（集团）股份有限公司
司
旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司
澳洲通用 指 澳大利亚通用电气设备有限公司
澳通韦尔 指 上海澳通韦尔电力电子有限公司
本次权益变动 指 ZHAO SHU WEN（赵淑文）因注销旻杰投资承继其部
分资产、负债及权益承继持有131,253,000股广电电气
股份
本核查意见 指 《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）
股份有限公司股份详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》
格式准则第16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书
元 指 人民币元
第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告
书内容的核查
本次权益变动的信息披露义务人为ZHAO SHU WEN（赵淑文）。信息披
露义务人编制的《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、
后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文
件。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书
符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，所披
露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他
重要信息的情形。
第三节 信息披露义务人的核查
新余旻杰投资管理有限公司注销前持有广电电气131,253,000股，占公司总
股本的14.04%，其主要股东及持股比例为：ZHAO SHU WEN（赵淑文）66.6%、
YAN YI MIN（严怿旻）16.7%、YAN JAMES 16.7%。
新余旻杰投资管理有限公司于2016年1月22日召开的股东会，决定注销新
余旻杰投资管理有限公司法人资格，并成立公司清算组开始对公司进行清算。
新余旻杰投资管理有限公司于2016年2月29日召开股东会，根据《中华人
民共和国公司法》及旻杰投资公司章程有关规定，以及旻杰投资2016年1月22
日的股东会决议，旻杰投资启动清算工作，现根据清算结果，旻杰投资股东会
对资产分配做出决议，其中股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继广电电气（股
票代码：601616）131,253,000股流通股股份及部分其他应收款——应收股权转
让款，YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继现金、实物资产及部分应
收股权转让款。为保证未成年人YAN JAMES的利益，ZHAO SHU WEN（赵淑
文）负责清收YAN JAMES的应收股权转让款，若该应收股权转让款按照协议
约定到期不能全部收回的，由ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责向YAN JAMES
进行差额代偿。
根据上述股东会决议，清算完成后，注销新余旻杰投资管理有限公司法人
资格，其资产、负债及权益由股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN
（严怿旻）、YAN JAMES承继，其中注销前持有广电电气131,253,000股股票
由ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继。据此，新余旻杰投资管理有限公司持有
的上海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）131,253,000股股
份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的14.04%，将由ZHAO
SHU WEN（赵淑文）承继持有。本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵
淑文）直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO
SHU WEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES
通过旻杰投资间接持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气已发行股份的
14.04%。承继后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）
股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发
行股份的16.72%，为广电电气第一大股东。
一、信息披露义务人简介
1、ZHAO SHU WEN（赵淑文）
性别：女
国籍：澳大利亚
护照号码：E41***56
住址：上海市徐汇区华山路
通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号
二、信息披露义务人最近五年内的从业情况
ZHAO SHU WEN（赵淑文）自2011年12月-2016年1月任广电电气董事长，
2016年1月至今任广电电气副董事长。现任广电电气副董事长，并兼任广电电
气多家控股子公司的董事长职务。
三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑
事处罚情况
信息披露义务人最近五年内均没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主
营业务情况
本次承继事实发生前，本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）
直接持有广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO SHU
WEN（赵淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过
旻杰投资（其中ZHAO SHU WEN（赵淑文）66.6%、YAN YI MIN（严怿旻）
16.7%、YAN JAMES 16.7%）间接持有广电电气131,253,000股股份，ZHAO SHU
WEN（赵淑文）持有澳洲通用99.83%的股权。
澳洲通用成立于2002年8月12日，股份总额为589,795 股，注册地址为BPA
SOLUTIONS, UNIT 1, 14 EDGEWORTH DAVID AVENUE, HORNSBY
NSW2077。该公司股权结构为：ZHAO SHU WEN（赵淑文）持有588,795 股，
占总股本的99.83%；XIN GUANG 持有1,000 股，占总股本的0.17%。
澳洲通用主营业务为投资管理。该公司原只持有澳通韦尔股权，未开展其
他经营业务，2010年9月该公司已将所持澳通韦尔股权全部对外转让，现实际
未开展经营业务。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
六、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人基本情况真实、准确、完整；信息披露
义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
除持有广电电气股份外，信息披露义务无在境内、外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条
的规定提供相关文件。
第四节 持股目的
一、信息披露义务人持股原因及方式
新余旻杰投资管理有限公司于2016年1月22日召开的股东会，决定注销新
余旻杰投资管理有限公司法人资格，并成立公司清算组开始对公司进行清算。
新余旻杰投资管理有限公司于2016年2月29日召开股东会，根据《中华人
民共和国公司法》及旻杰投资公司章程有关规定，以及旻杰投资2016年1月22
日的股东会决议，旻杰投资启动清算工作，现根据清算结果，旻杰投资股东会
对资产分配做出决议，其中股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）承继广电电气（股
票代码：601616）131,253,000股流通股股份及部分其他应收款——应收股权转
让款，YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES承继现金、实物资产及部分应
收股权转让款。为保证未成年人YAN JAMES的利益，ZHAO SHU WEN（赵淑
文）负责清收YAN JAMES的应收股权转让款，若该应收股权转让款按照协议
约定到期不能全部收回的，由ZHAO SHU WEN（赵淑文）负责向YAN JAMES
进行差额代偿。
根据上述股东会决议，清算完成后，注销新余旻杰投资管理有限公司法人资
格，其资产、负债及权益由股东ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严
怿旻）、YAN JAMES承继，其中注销前持有广电电气131,253,000股股票由ZHAO
SHU WEN（赵淑文）承继。据此，新余旻杰投资管理有限公司持有的上海广电
电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）131,253,000股股份，占上海广
电电气（集团）股份有限公司已发行股份的14.04%，将由ZHAO SHU WEN（赵
淑文）承继持有。本次继承事实发生前，ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有
广电电气25,100,820股，占广电电气已发行股份的2.68%，ZHAO SHU WEN（赵
淑文）及其一致行动人YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES通过旻杰投资间
接持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气已发行股份的14.04%。承继后
ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股份有限公司
156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股份的16.72%，
为广电电气第一大股东。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或
处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无在未来12个月内处置其在
上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，
权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所
需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来增持计划。
第五节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在
上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，旻杰投资持有广电电气131,253,000股股份，占广电电气总
股本的14.04%，为广电电气第一大股东；ZHAO SHU WEN（赵淑文）另直接持
有广电电气25,100,820股股份，占广电电气总股本的2.68%，为上市公司实际控制
人。
权益变动后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电电气（集团）股
份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有限公司已发行股
份的16.72%，为广电电气第一大股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生
变更。本次收购完成前，广电电气的股权结构图如下：
ZHAO YAN YAN
SHU WEN YI MIN JAMES
其他股东
旻杰投资
16.72%
上海广电电气（集团）
股份有限公司
本次收购完成后，广电电气的股权结构图如下：
ZHAO 其他股东
SHU WEN
16.72%
上海广电电气（集团）
股份有限公司
二、本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况
截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等
被限制转让的情形。
三、其他
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市
公司的负债，未解除对上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其
他情形。
四、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容。本次权益变动前，旻杰投资持有广电电气131,253,000股股
份，占广电电气总股本的14.04%，为广电电气第一大股东；ZHAO SHU WEN（赵
淑文）另直接持有广电电气25,100,820股股份，占广电电气总股本的2.68%，为上
市公司实际控制人。权益变动后ZHAO SHU WEN（赵淑文）直接持有上海广电
电气（集团）股份有限公司156,353,820股股份，占上海广电电气（集团）股份有
限公司已发行股份的16.72%，为广电电气第一大股东及实际控制人，上市公司第
一大股东发生变更，但实际控制人未发生变更。
第六节 后续计划
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公
司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律
法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、在本届董事会任期届满以前，信息披露义务人尚未有其他改变广电电气
现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
4、截至本核查意见签署日，广电电气公司章程中不存在可能阻碍本次权益
变动的条款。信息披露义务人暂不会对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改。
5、截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不会对广电电气现有员工聘
用计划作重大变动。
6、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无针对上市公司的分红政策
进行调整的计划和安排。
7、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无其他对广电电气业务和组
织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳
定，不会损害上市公司其他股东的利益。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，广电电气的实际控制人未发生变化，本次权益变动对
上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响，广电电气仍将具有独
立经营能力，在经营、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。
为保证上市公司的独立运作，实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士
出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控
制人期间，其及一致行动人与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面
相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务的独立经营能力。
二、同业竞争、关联交易及规范措施
1、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气之间同业竞争的规
范
本次权益变动前ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士除持有旻杰投资66.6%及
澳洲通用99.83%股权外，并其他无对外投资业务。
澳洲通用主营业务为投资管理。该公司原只持有澳通韦尔股权，未开展其他
经营业务，2010年9月该公司已将所持澳通韦尔股权全部对外转让，现实际未开
展经营业务。
因此，信息披露义务人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。且为保证
广电电气的持续健康发展，ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士作为实际控制人做
出如下承诺：
“1、本人及本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与广电电气
及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，
并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本人及本人的直系亲属直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本
人的直系亲属将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人
及本人的直系亲属在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函
中与本人相同的义务，保证该等企业不与广电电气进行同业竞争，本人并愿意对
违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。
3、在本人及本人所控制的其他公司与广电电气存在关联关系期间或本人构
成广电电气的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。”
2、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与广电电气之间关联交易的规
范
目前除ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士在广电电气任职外，信息披露义务
人及其关联方所从事的业务与广电电气不存在其他关联交易。
为了规范信息披露义务人与广电电气将来可能产生的关联交易，确保广电电
气全体股东利益不受损害，信息披露义务人作出如下承诺：“我方将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝
一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向
我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规
定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况
发生。”
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响广电电气的独立性，不会对关
联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重
大交易情况如下：
1、信息披露义务人无与广电电气发生过的合计金额高于3,000 万元的交易
事项。
2、信息披露义务人没有与广电电气的董事、监事、高级管理人员进行过合
计金额超过人民币5 万元以上的交易。
3、信息披露义务人不存在对拟更换的广电电气董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似情况。
4、信息披露义务人没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
经核查，信息披露义务人出具的书面承诺，本财务顾问认为，信息披露义务
人在本核查意见签署日前24个月内未与广电电气及其董事、高级管理人员和子公
司之间任何重大交易。信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露
了上述内容。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖广电电气上
市交易股份的情况如下：
1、2015年10月20日，旻杰投资与华信同行签署《股份转让协议》，旻杰投
资通过协议转让方式，将其持有的广电电气129,000,000股股份转让给深圳华信同
行资产管理合伙企业（有限合伙）。
2、ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES
未买卖广电电气股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖广电电气股票行为及时
进行了信息披露；本次权益变动前6个月内， ZHAO SHU WEN（赵淑文）、YAN
YI MIN（严怿旻）、YAN JAMES未买卖广电电气股份；旻杰投资通过协议转让
方式转让广电电气股份129,000,000股，占广电电气总股本的13.80%，除此之外，
信披露义务人、一致行动人及直系亲属不存在最近六个月违规买卖广电电气股份
情况。
第十节 其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露
的其他重大信息。
第十一节财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人详式权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人(签名)：
罗秀容 黄烨秋
东吴证券股份有限公司
2016 年 3 月 1 日
首页
微信公众号
证券之星APP
