四川联一律师事务所
关于重庆港务物流集团有限公司增持
重庆港九股份有限公司股份的
法 律 意 见 书
联一律字[2016]第001号
致：重庆港务物流集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及其一致行动人、董
事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
【2015】51 号）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司
股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）（以下简称
“《增持行为指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董
事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发
【2015】66 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，四
川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港务物流集团有限公
司（以下简称“港务物流集团”或“增持人”）委托，就港务物流集团
通过上交所交易系统增持重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港
九”或“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查
意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规、规则、规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书的出具系基于如下假设：
1、公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈
述和说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查
意见的事实和文件均已向本所披露，并无虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实
的，文件资料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
3、对于与出具本专项核查意见相关而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明
性质的材料发表意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对其他
专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露
之目的使用。非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他
目的。
基于上述，本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行
业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如
下：
一、本次增持的主体资格
本次增持股份的增持人是港务物流集团，根据 2015 年 12 月 17
日重庆市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码
91500000790735473U 的《营业执照》，港务物流集团的注册资本为
358,066.38755 万元人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人
为孙万发，成立日期为 2006 年 7 月 25 日，经营期限自 2006 年 7 月
25 日至长期。
港务物流集团系重庆两江新区管理委员会控股的国有企业，重庆
两江新区管理委员会持有港务物流集团 98.05%的股权。
根据港务物流集团的书面承诺并经本所经办律师适当核查，港务
物流集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形：
1、收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，港务物
流集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、
法规、规章、规范性文件规定及现行有效的《公司章程》需要终止的
情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前港务物流集团的持股情况
根据重庆港九在中国证券报、上海证券报、证券时报及上交所网
站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的公告，在
本次增持计划实施前，港务物流集团持有重庆港九股份 169,267,811
股，占重庆港九总股本的 36.64%；港务物流集团的全资子公司重庆市
万州港口（集团）有限责任公司（以下简称：“万州港”）持有重庆港
九股份 14,551,267 股，占重庆港九总股本的 3.15%；港务物流集团
与一致行动人万州港共计持有重庆港九股份 183,819,078 股，占重庆
港九总股本的 39.79%。
（二）本次增持情况
根据重庆港九于 2015 年 7 月 9 日在指定信息披露媒体发布的
《关于控股股东增持股份计划的公告》，港务物流集团计划拟在近期
（不超过 12 个月，自首次增持之日起计算），通过证券公司、基金管
理公司定向资产管理等方式购买本公司股票，计划用于增持的资金不
低于 5,000 万元。
港务物流集团于 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 3 月 1 日期间，通
过二级市场买入的方式增持重庆港九股份 4,727,302 股。具体增持情
况为：2015 年 8 月 25 日通过二级市场买入重庆港九股份 1,000,000
股 A 股，买入均价为 9.044 元/股，使用的资金为 9,043,865.60 元；
2015 年 8 月 26 日通过二级市场买入重庆港九股份 1,097,800 股 A 股，
买入均价为 8.861 元/股，使用的资金为 9,727,573.50 元；2016 年 2
月 29 日通过二级市场买入重庆港九股份 2,533,302 股 A 股，买入均
价为 11.879 元/股，使用的资金为 30,092,479.73 元；2016 年 3 月 1
日通过二级市场买入重庆港九股份 96,200 股 A 股，买入均价为
11.946 元/股，使用的资金为 1,149,156.00 元。至此，本次增持已实
施完毕。港务物流集团已累计增持重庆港九股份 4,727,302 股，使用
的资金共计 50,013,074.83 元，占重庆港九总股本的 1.02%。
本次增持后，港务物流集团持有重庆港九股份 173,995,113 股，
万州港持有重庆港九股份 14,551,267 股，港务物流集团与一致行动
人万州港共计持有重庆港九股份 188,546,380 股，占重庆港九总股本
的 40.81%。
根据港务物流集团出具的承诺并经本所经办律师适当核查，港务
物流集团在本次增持计划实施期间，未减持其所持有的重庆港九股份；
港务物流集团不存在通过本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的
情形。
综上，本所经办律师认为，港务物流集团本次增持符合《证券法》、
《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 证监发【2015】
51 号）、《增持行为指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
（一）重庆港九已于 2015 年 7 月 9 日、2016 年 3 月 1 日在指定信
息披露媒体发布了《关于控股股东增持股份计划的公告》、《关于控股
股东增持股份进展公告》,就港务物流集团增持情况、后续增持计划、
并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份进行
了公告。
（二）根据《收购管理办法》、《增持行为指引》等规定，本次增持
计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露相关实施结果公告。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，重
庆港九已就港务物流集团本次增持履行了相关信息披露义务。
四、本次增持属于免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；……（二）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司
已发行的 2%的股份。”。
《关于上市公司大股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）第三
条规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。”
综上，本所经办律师认为，本次增持符合《收购管理办法》及
《关于上市公司大股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）规定的可
免于提出豁免申请的情形。
五、结论意见
综上，本所经办律师认为：重庆港九控股股东本次增持重庆港九
股份具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》、
《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 证监发【2015】
51 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次增持符合
《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的
情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相关信
息披露义务。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后生效。
（以下无正文）
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