证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-13
中航地产股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2016 年 2 月 5 日以电子邮件、书面传真和专人送达
方式发出召开公司第七届董事会第四十二次会议通知。会议于 2016 年 2 月 29 日在深圳
市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决 9 人，亲
自参加表决 9 人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、
武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下
决议：
一、审议通过了《公司 2015 年度经营管理工作报告》（9 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
2015年，公司实现营业收入55.19亿元（文中所涉币种均为人民币），完成年度目标
的82%；利润总额6.06亿元，归属净利润4.01亿元。
二、审议通过了《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司
高级管理人员 2015 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各
自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实
现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出
的审核确认公司高级管理人员 2015 年度获得薪酬的决议。
三、审议通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》（9 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对《公司 2015 年度内部控制评价报告》发
表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
1
律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标
基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年度内部控制评价报
告》。
四、审议通过了《关于 2015 年投资性房地产公允价值处理的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
董事会同意公司及其下属企业所持有的投资性房地产 2015 年确认税前公允价值变
动收益共计 391,046,535.50 元，确认增加资本公积 119,065,704.14 元。具体情况如下：
2
2014 年末投资 2015 年转换日的投资
序 评估面积 2014 年末账面净值 2015 年末投资性房地 变动 本年计入公允价值 本年计入资本
物业名称 2 性房地产评估 性房地产评账面价值
号 (m ) （元） 产评估值（元） 幅度 变动收益（元） 公积（元）
值（元） （元）
1 航空大厦 1 栋部分楼层 24,432.33 420,972,714.60 420,972,714.60 420,759,034.00 -0.05%
2 航空大厦 1 栋部分顶层 4,955.80 46,463,995.00 48,566,840.00 51,540,320.00 6.12% 2,973,480.00
3 南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室 20,184.70 270,794,920.00 270,794,920.00 278,622,604.00 2.89%
4 南光捷佳大厦一至四层商场及部分房间 8,955.96 178,416,372.00 178,416,372.00 182,645,699.00 2.37%
5 航都大厦 9J 106.73 2,540,174.00 2,454,790.00 2,508,155.00 2.17%
6 长沙芙蓉南路 368 号波波天下城 9 套房 1,539.41 11,853,457.00 11,391,630.00 11,237,693.00 -1.35%
7 航苑大厦西座 7 套房 652.43 14,858,593.00 14,271,406.00 17,093,666.00 19.78% 2,822,260.00
8 中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、B 栋一层 7 套房 16,039.45 166,777,390.00 163,145,690.00 182,436,906.00 11.82% 19,291,216.00
9 南昌中航国际广场 1 至 5 层、26 至 38 层 32,489.53 265,893,708.00 276,161,005.00 290,281,582.00 5.11% 14,120,577.00
10 赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园 85,828.77 685,521,112.00 682,644,193.50 718,920,632.00 5.31% 36,276,438.50
11 岳阳中航国际广场 1 至 27 层、裙楼 1 至 5 层 46,684.02 391,360,599.00 385,697,420.00 334,408,098.00 -13.30% -51,289,322.00
12 观澜格兰云天国际酒店 66,068.13 467,286,348.00 446,367,778.00 485,160,261.00 8.69% 38,792,483.00
13 赣州格兰云天国际酒店 28,259.33 273,622,599.00 261,116,209.20 268,463,635.00 2.81%
14 成都-九方购物中心-3 至 7 层 105,702.55 856,993,610.00 840,178,874.00 770,709,036.00 -8.27% -69,469,838.00
15 昆山中航城花园 42 号楼 29,366.24 201,870,501.00 201,870,501.00 199,517,662.00 -1.17%
16 屿海商铺 5,694.37 64,879,586.00 65,424,800.00 60,929,759.00 -6.87% -4,495,041.00
17 中航公元城幼儿园 2,368.95 7,343,745.00 7,343,700.00 8,291,325.00 12.90% 947,625.00
18 九江中航城购物中心 163,114.98 931,842,281.00 931,842,281.00 935,427,122.00 0.38%
2015 年度以前确认的投资性房地产项目小计
642,443.68 5,259,291,704.60 5,208,661,124.30 5,218,953,189.00 -10,030,121.50
（注释 1）
19 上海天盛广场（注释 2） 92,746.15 1,543,348,521.14 1,699,003,918.00 10.09% 119,065,704.14
20 昆山九方购物中心（注释 3） 187,732.17 959,143,897.00 1,360,220,554.00 41.82% 401,076,657.00
21 贵阳中航城项目九方购物中心-在建（注释 4） 112,900.00 125,450,488.00 125,450,488.00
22 昆山中航城酒店-在建（注释 4） 43,274.80 175,561,699.14 175,561,699.14
23 贵阳中航城项目幼儿园-在建（注释 4） 2,887.00 6,723,535.95 6,723,535.95
2015 年确认为投资性房地产的项目小计 439,540.12 2,810,228,141.23 3,366,960,195.09 401,076,657.00 119,065,704.14
合计 1,081,983.80 5,259,291,704.60 5,208,661,124.30 2,810,228,141.23 8,585,913,384.09 391,046,535.50 119,065,704.14
3
注释 1：根据公司的会计政策, 对于单项投资性房地产的期末公允价值与期
初公允价值相比,变动幅度小于 5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的航
都大厦 9J、长沙波波天下城等 8 项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变
动幅度小于 5%,对于这 8 项投资性房地产,公司认定其公允价值未发生大幅变动,
公司不进行会计调账处理, 这 8 项投资性房地产期末公允价值仍按期初公允价
值确定。而对于公司原来持有的另外 10 项投资性房地产，因本期公允价值变动
幅度大于 5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进
行会计调账处理。2015 年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变
动收益-10,030,121.50 元。
注释 2：2015 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于确认上海中航天盛广场项目为以出租为目的持有型物业的议案》，同意公
司将上海中航天盛广场项目确认为以出租为目的持有型物业。公司所属中航城置
业（上海）有限公司负责开发建设并持有的上海中航天盛广场项目，位于上海市
杨浦区国通路 116 号，该项目于 2015 年 5 月 28 日已经取得建设工程竣工验收备
案证书。由于上述房产由开发产品转入投资性房地产核算时，根据《企业会计准
则第 3 号---投资性房地产》的相关规定“转换当日的公允价值小于原账面价值
的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入
所有者权益。”于转换日，上述公司物业公允价值有增值，公司根据准则规定将
增值部分计入“资本公积”科目核算。该房产本期确认税前增值 155,655,396.86
元，考虑递延所得税负债后，增加资本公积 119,065,704.14 元。
注释 3：2015 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于确认昆山九方城项目购物中心为以出租为目的持有型物业的议案》，同意公司
确认昆山九方城项目购物中心为以出租为目的持有型物业。 公司所属中航城置业
（昆山）有限公司持有并开发建设的昆山九方城项目购物中心，位于江苏省昆山
市萧林路和昆北路交汇处东北角，昆山九方项目购物中心于 2015 年 10 月正式投
入使用，依据企业会计准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用
公允价值计量，其公允价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。
该房产本期确认税前投资性房地产公允价值变动收益为 401,076,657.00 元。
注释 4：2015 年 9 月 17 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了
4
《关于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》,同意公司确认以
下房产为以出租为目的持有型物业：
1、公司所属贵阳中航房地产开发有限公司负责开发建设并持有的贵阳中航
城项目九方购物中心（以下简称“贵阳九方”）：贵阳九方位于贵阳市金阳南路
与北京西路交叉口西南侧地块，计容积率的规划建筑面积约为 11.29 万平方米，
计划总投资约为人民币 7.58 亿元。贵阳九方地价款已完成支付，预计将于 2016
年 5 月开工，2017 年 12 月投入使用。
2、公司所属贵阳中航房地产开发有限公司负责开发建设并持有的贵阳中航
城项目幼儿园：幼儿园位于贵阳市金阳南路与北京西路交叉口西南侧地块，计容
积率的规划建筑面积约为 2,887 平方米，计划总投资约为人民币 2,067 万元。幼
儿园地价款已完成支付，并已于 2015 年 6 月开工，预计 2016 年 9 月投入使用。
3、公司所属昆山中航地产有限公司负责开发建设并持有的昆山中航城酒店：
昆山中航城酒店位于江苏省昆山市前进路南侧、洞庭湖南路西侧，规划建筑面积
约为 43,274.80 平方米，总投资约为人民币 3.5 亿元。该酒店正在进行主体施工，
预计将于 2016 年 12 月达到投入使用的条件。
上述三个房产的规划数据、投入使用时间等均为当前计划，未来可能根据项
目开发建设进度有所调整，以正式投入使用时的实际情况为准。
五、审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年年度报告》及刊登
在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016-14）。
六、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
公司 2015 年实现营业收入 551,876 万元（币种除特殊说明外均为人民币），，
同比下降 11.36%；实现利润总额 60,566 万元，同比下降 11.37%；实现归属于上
市公司所有者净利润 40,122 万元，同比下降 18.53%。
七、审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现的合并归
5
属上市公司净利润 401,218,869.17 元，母公司净利润 722,894,079.69 元，提取
10%法定盈余公积金 72,289,407.97 元，加上年初未分配利润 687,594,310.51
元，减去 2015 年已实施的 2014 年度分配利润 66,696,141.60 元，2015 年末母
公司累计可供分配利润 1,271,502,840.63 元。
董事会同意公司以 2015 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。本次合计分配现金 33,348,070.80 元。
上述 2015 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，本次现金分红符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司 2015 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提
出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前
提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出
的审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的决议。
八、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告（送审稿）》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（9 票同意、0 票反
对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控
审计机构一年，年度费用分别为 110 万元人民币和 40 万元人民币。
十、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃
权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
十一、审议通过了《独立董事 2015 年度述职报告》（9 票同意，0 票反对，0
票弃权），向公司股东大会汇报。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年度独立董事
述职报告》。
十二、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
6
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了第六届董事会第六
十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
签订《金融服务协议》。中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子
公司提供存款、贷款、结算等业务。2013 年、2014 年及 2015 年每日最高存款结
余（包括应计利息）分别为不超过人民币 2 亿元、3 亿元及 4 亿元（含外币折算
人民币）；综合授信额度分别为人民币 4 亿元、6 亿元及 8 亿元（含外币折算人
民币）。前述《金融服务协议》于 2015 年 12 月 31 日到期。
2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了第七届
董事会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司
签订<金融服务协议>的议案》，同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。
中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及
结算等业务。2016 年、2017 年及 2018 年每日最高存款结余（包括应计利息）均
为不超过人民币 4 亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币
8 亿元（含外币折算人民币）。截至 2015 年 12 月 31 日，公司与中航财司未发生
存款、贷款、结算等业务。
公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前
述评估报告。
中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公
司提供金融服务的事项构成公司关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。
独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：
基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
及其对中航财司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映
了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司
之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交
7
董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于对
中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十三、审议通过了《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的
议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司第七届董事
会第三十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议
案》, 同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申
请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过
人民币1.5亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公
司向中航国际新增借款不超过40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过
人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延
续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费
用不超过人民币3.84亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
中航国际为公司实际控制人，因此该借款事项构成公司的关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本
次公司向中航国际借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展
和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存
在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事
回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做
出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。
本次借款事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的关联交易公告》（公告编号：
2016-15）。
8
十四、审议通过了《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
2014年3月24日，公司2013年年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二
次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司
向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请借款最高余额不超
过人民币25亿元，期限2年。每年支付的财务费用不超过人民币2亿元。为保证各
项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向深圳中航借款，最
高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿
元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本
次公司继续向深圳中航借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利
开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，
不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联
董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会
议做出的审议通过《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的
决议。
本次借款事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于继续向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：
2016-16）。
十五、审议通过了《公司三年（2015-2017 年）股东回报规划》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
《公司三年（2015-2017 年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素
符合公司实际情况，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东尤其是中
9
小投资者的合理投资回报，在综合考虑行业发展趋势、企业经营发展实际及战略
规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素下，制
定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定
性，也符合监管部门关于利润分配政策的有关规定，我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《公司三年
（2015-2017 年）股东回报规划》的决议。
本规划具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《公司三年（2015-2017
年）股东回报规划》。
十六、审议通过了《关于公司 2015 年度关联交易事项的议案》（3 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会确认 2015 年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发
生情况为：2015 年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为
人民币 100,985 万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币 108,775 万元。
公司在 2015 年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、
股东大会审议通过，包括：公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司将其持
有的中和中（北京）光电科技有限公司 20%股权以人民币 6,032,200 元的价格转
让给中航国际新能源发展有限公司；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向中
航金鼎黄金有限公司（原名“肇庆市矿冶工业有限公司”）借款不超过人民币贰
亿柒仟万元整，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 2,000 万元整；公司全
资子公司中航物业管理有限公司出资人民币 294 万元与金城集团有限公司设立
合资公司，占 49%股权；公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司将所持有的衡阳
中航电镀中心有限公司 55%股份以 2,750 万元转让给深圳航空标准件有限公司；
公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航长泰投资
发展有限公司持有的龙华中航九方购物中心提供前期租赁推广，以及商业运营、
维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币 389 万元；
公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航城置业发
展有限公司持有的深圳九方购物中心提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务
费，以及为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、深圳中航中心写字
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楼、深圳 V 尚街商场提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，前述
关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币 1,793 万元；
公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币陆仟伍佰万
元整，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 422.5 万元；公司全资子公司深
圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航华城置业发展有限公司持有
的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供前期租赁推广服务以及商业运营、维
修保养、财务管理等商业咨询服务，深圳市中航华城置业发展有限公司将按照前
述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和咨询服务费总计约为 451 万
元；公司向中国航空技术国际控股有限公司借款最高余额不超过人民币 20 亿元，
期限 1 年，期限内支付财务费用不超过人民币 1.5 亿元；中航工业集团财务有限
责任公司继续为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务，2016
年、2017 年及 2018 年每日最高存款结余（包括应计利息）均不超过人民币 4 亿
元（含外币折算人民币），综合授信额度均为不超过人民币 8 亿元（含外币折算
人民币）；公司向合格投资者发行公司债券不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），
聘请中航证券有限公司作为主承销商，公司将向中航证券支付的承销费用根据公
司实际募集资金而定，预计不超过人民币 1,200 万元。前述偶发性重大关联交易
的具体情况详见公司 2015 年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公
司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营
发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响
力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易
价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公
司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合
法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将
该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通
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过《关于公司 2015 年度关联交易事项的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2015 年度关联交易事项的公告》（公告编号：2016-17）。
十七、审议通过了《关于公司 2016 年日常关联交易预计发生额的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会同意 2016 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生
情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 110,015 万元，该年度关联
交易预计发生金额总计约人民币 186,614 万元。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公
司 2016 年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往
来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交
易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照
市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交
易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司 2016
年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2016 年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：
2016-18）。
十九、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》（9票同意、0票反
对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2016 年 3 月 28 日召开公司 2015 年度股东大会。
本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
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《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-19）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月一日
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