华斯控股股份有限公司
《公司章程》及制度修改对照表
《公司章程》
修改前 修改后
第二十六条第二款 公司股票被终止 第二十六条第二款 公司股票被终止
上市后，公司股票进入代办股份转让系 上市后，公司股票进入全国中小企业股
统继续交易。
份转让系统继续交易。
第二十八条第三款 公司董事、监事和 第二十八条第三款 公司董事、监事和
高级管理人员在申报离任六个月后的十 高级管理人员在申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出
公司股票数量占其所持有本公司股票总 售本公司股票数量占其所持有本公司股
数的比例不得超过 50%。 票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集 份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在 人确定股权登记日，股权登记日收市后
册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十九条第二款 公司控股股东及 第三十九条第二款 公司控股股东及
实际控制人对公司负有诚信义务。控股 实际控制人对公司和公司社会公众股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 东负有诚信义务。控股股东应严格依法
股股东不得利用利润分配、资产重组、 行使出资人的权利，控股股东不得利用
对外投资、资金占用、借款担保等方式 利润分配、资产重组、对外投资、资金
损害公司和社会公众股股东的合法权 占用、借款担保等方式损害公司和社会
益，不得利用其控制地位损害公司的利 公众股股东的合法权益，不得利用其控
益。 制地位损害公司和公司社会公众股股东
的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议批准。 须经股东大会审议批准。
……（七）对股东、实际控制人及 ……（七）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；…… 其他公司关联方提供的担保；……
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十五条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
见：…… 公告：……
第四十六条第二款 董事会同意召开 第四十六条第二款 董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议 临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东大会的通 后的五（5）日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由。 将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东 在股东大会作出决议前，召集股东持
持股比例不得低于百分之十（10%）。 股比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中 股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有 国证监会派出机构和深圳证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
第五十三条第二款 单独或者合计 第五十三条第二款 单独或者合计
持有公司百分之三（3%）以上股份的股 持有公司百分之三（3%）以上股份的股
东，可以在股东大会召开十（10）日前 东，可以在股东大会召开十（10）日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二（2）日内发出股 人应当在收到提案后二（2）日内发出股
东大会补充通知。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第六十八条 公司制定股东大会议 第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授权原则，授 内容，以及股东大会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东大会议
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 所持表决权超过二分之一（1/2）通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 所持表决权超过三分之二（2/3）通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十九条第一款 股东大会审议 第七十九条第一款 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不应当 有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的 参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会 股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的
况。 表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
第一百零六条 董事会由九（9）名 第一百零六条 董事会由九（9）名
董事组成，其中独立董事 3（3）名；董 董事组成，其中独立董事三（3）名；董
事会设董事长一（1）人。 事会设董事长一（1）人，副董事长一（1）
人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
……（十六）聘任或者解聘公司总 ……（十六）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
奖惩事项；…… 和奖惩事项；……
第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十一条 董事会设董事长
一（1）人，可以设副董事长。董事长和 一（1）人，设副董事长一（1）人。董
副董事长由董事会以全体董事的过半数 事长和副董事长由董事会以全体董事的
选举产生。 过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议可以采取信函和传真的方式 董事会会议可以书面、传真、电子邮件、
在会议召开三（3）日前通知全体董事。 专人递送或其他合法方式在会议召开三
（3）日前通知全体董事。
第一百二十五条第一款 本章程第 第一百二十五条第一款 本章程第
九十五条关于不得担任董事的情形、同 九十五条关于不得担任董事的情形 ，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包 第一百三十条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理办公室会议召开的条
序和参加的人员；…… 件、程序和参加的人员；……
第一百三十四条增设第四款：
公司董事、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担公司监事。
第一百四十二条第一款 公司设监 第一百四十二条第一款 公司设监
事会。监事会由五（3）名监事组成，监 事会。监事会由三（3）名监事组成，监
事会设召集人一（1）。监事会召集人由 事会设主席一（1）名。监事会主席由全
全体监事过半数选举产生。监事会召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召
人召集和主持监事会会议；监事会召集 集和主持监事会会议；监事会主席不能
人不能履行职务或者不履行职务的，由 履行职务或者不履行职务的 ，由半数以
半数以上监事共同推举一名监事召集和 上监事共同推举一名监事召集和主持监
主持监事会会议。 事会会议。
第一百四十三条增设第一款第（九）
项及第二款:
（九）相关法律、行政法规、部门
规章、公司章程规定或者股东大会授予
的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由
公司承担。
第一百七十一条 公司合并，应当由 第一百七十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十（10）日内通知债权人， 决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在《河北日报》上 并于三十（30）日内在《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起三十 公告。债权人自接到通知书之日起三十
（30）日内，未接到通知书的自公告之 （30）日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五（45）日内，可以要求公司 日起四十五（45）日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 本章程自公司股 第一百九十七条 本章程自公司股
东大会决议通过并经有权机关核准后， 东大会决议通过并经有权机关核准之日
自公司首次公开发行股票上市之日起生 起生效。
效。
《华斯控股股份有限公司股东大会议事规则》
修改前 修改后
增设第三条“公司应当严格按照法律、
行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。”
以下条款顺延。
第三条调整为第四条并增设第二款：“公
司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原
因并公告。”
增设第五条“ 公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。”
以下条款顺延。
第六条“股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵 （七）对公司增加或者减少注册资本作
偿公司债务方案； 出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）审议批准《公司章程》规定的对 或者变更公司形式作出决议；
外担保事项；
（十）修订《公司章程》；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议；
百分之三十的事项；
（十二）审议批准《公司章程》第四十
（十一）对增发新股（含发行境外上市 一条规定的担保事项；
外资股或其他股份性质的权证）、发行
（十三）审议公司在一年内购买、出售
可转换公司债券、向原有股东配售股份
重大资产超过公司最近一期经审计总资
及发行其他金融工具作出决议；
产百分之三十（30%）的事项；
（十二）审议批准对公司有重大影响的
（十四）审议批准变更募集资金用途事
附属企业到境外上市；
项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划；
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十四）对公司分立、合并、解散和清
章或《公司章程》规定应当由股东大会
算等事项作出决议；
决定的其他事项。
（十五）对公司股权激励计划或其变更
方案作出决议；
（十六）修订《公司章程》；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十八）审议单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东按照本规则第十七条提
出的临时提案；
（十九）审议法律、法规和《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。”
第七条第一款“（六）对股东、实际控 第九条第一款“（六）对股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；” 制人及其他公司关联方提供的担保；”
第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深 向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集普通股股
比例不得低于 10%。召集股东应在发出 东持股比例不得低于10%。
股东大会通知及股东大会决议公告时，
监事会和召集股东应在发出股东大会通
向公司所在地中国证监会派出机构和深
知及股东大会决议公告时，向公司所在
圳证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
将原第十九条、第二十条合并并修改为：
“第二十一条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和
会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
“
以下条款顺延。
第三十一条股东大会将设置会场， 第三十二条 股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。股东通过现场、 以现场会议形式召开，并应当按照法律、
网络或其他规定的方式参加股东大会 行政法规、中国证监会或公司章程的规
的，视为出席。 定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第三十四条股权登记日登记在册的 第三十五条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或其代理人，均有权出席股
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 东大会，公司和召集人不得以任何理由
绝。股东可以亲自出席股东大会，也可 拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也
以委托代理人代为出席和表决。 可以委托代理人代为出席 和在授权范围
内行使表决权。
增设第四十条“召集人和律师应当
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。”
以下条款顺延。
第四十五条股东大会应有会议记 第四十七条的股东大会应有会议记
录，由董事会秘书或证券事务代表负责。 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
会议记录记载以下内容：…… 以下内容：……
第四十七条召集人应当保证股东大 第四十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不 大会连续举行，直至形成最终决议。因
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
恢复召开股东大会或直接终止本次股东 快恢复召开股东大会或直接终止本次股
大会。 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。
原第五十二条（现第五十四条）增
设第二款“股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。”
第五十三条“股东大会决议分为普通 第五十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的超过二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席 股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的超过三分之二通过。
第五十六条董事会、独立董事和符 第五十八条 董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以向公司股东 合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集其在股东大会上的投票权。 征集股
征集应采取无偿的方式进行，并应向被 东投票权应当向征集人充分披露具体投
征集人充分披露信息。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十二条股东大会选举两名（含两 第六十四条 股东大会选举两名（含
名）以上董事或监事时，应当实行累积 两名）以上董事或监事时，应当实行累
投票制。实行累积投票制选举董事的， 积投票制。实行累积投票制选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别 独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 进行。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选举
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或者监事时，每一普通 股股份拥有
应选董事或者监事人数相同的表决权， 与应选董事或者监事人数相同的表决
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事会应当向股东公告候选董事、
历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第七十一条第一款股东大会对提案 第七十三条第一款股东大会对提案
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
增设第七十六条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
以下条款顺延。
增设第七十七条“提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。”
以下条款顺延。
增设第八十一条“公司以减少注册资
本为目的回购普通股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回
购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。”
以下条款顺延。
第七十七条股东大会各项决议的内 第八十二条 股东大会各项决议的内
容应当符合法律和《公司章程》的规定。 容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保 出席会议的董事应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得 证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。 使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政 股东大会的决议内容违反法律、行政
法规的无效，因此侵犯股东合法权益的， 法规的无效。
股东有权依法向人民法院提起民事诉
公司控股股东、实际控制人不得限制
讼。
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
股东大会会议召集程序、表决方式违 不得损害公司和中小投资者的合法权
反法律、行政法规或者《公司章程》， 益。
或者决议内容违反《公司章程》的，股
股东大会会议召集程序、表决方式违
东可以自决议作出之日起六十日内，请
反法律、行政法规或者《公司章程》，
求人民法院撤销。
或者决议内容违反《公司章程》的，股
公司根据股东大会决议已办理变更 东可以自决议作出之日起六十日内，请
登记的，人民法院宣告该决议无效或者 求人民法院撤销。
撤销该决议后，公司应当向公司登记机
公司根据股东大会决议已办理变更
关申请撤销变更登记。
登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。
第八十一条股东大会通过有关董 第八十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束当日即就任。 就任时间在股东大会作出相关决议之当
日。
《华斯控股股份有限公司募集资金管理制度》
修改前 修改后
第一条为进一步规范华斯农业开发 第一条 为进一步规范华斯控股股
股份有限公司（以下简称“公司”）公 份有限公司（以下简称“公司”）公开
开募集资金的管理和使用，提高募集资 募集资金的管理和使用，提高募集资金
金使用的效率和效果，防范资金使用风 使用的效率和效果，防范资金使用风险，
险，确保资金使用安全，切实保护投资 确保资金使用安全，切实保护投资者利
者利益，根据《公司法》、《证券法》、 益，根据《公司法》、《证券法》、《首
《首次公开发行股票并上市管理办法》、 次公开发行股票并上市管理办法》、《上
《上市公司证券发行管理制度》、《深 市公司证券发行管理办法》、《深圳证
圳证券交易所股票上市规则（2008 年修 券交易所股票上市规则》、《上市公司
订）》、《深圳证券交易所中小企业板 监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
块上市公司特别规定》、《深圳证券交 和使用的监管要求》、《深圳证券交易
易所中小企业板上市公司规范运作指 所中小企业板上市公司规范运作指引》、
引》等有关法律、法规和规范性文件的 《关于前次募集资金使用情况报告的规
规定，结合公司实际情况，制定本制度。 定》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第四条募集资金投资项目（以下简 第四条募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）通过公司的子公司实 称“募投项目”）通过公司的子公司 或
施的，公司应当确保该子公司遵守本募 者受控制的其他企业实施的，公司应当
集资金管理制度。 确保该子公司或者受控制的其他企业 遵
守本募集资金管理制度。
增设第五条、第六条、第七条，其以下
条款顺延：
第五条 公司董事会应当对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第六条 公司应当审慎使用募集资
金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致，不得随意
改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行鉴证。
第七条 公司的董事、监事和高级管
理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条公司募集资金应当存放于董 第八条 公司募集资金应当存放于董
事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或 集中管理，公司应当审慎选择商业银行
用作其他用途。募集资金专户数量（包 开设专户，专户不得存放非募集资金或
括公司的子公司或公司控制的其他企业 用作其他用途。募集资金专户数量（包
设置的专户）不得超过募投项目的个数。 括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当独立
设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少
等原因拟增加募集资金专户数量的，应 实际募集资金净额超过计划募集资
当事先向深圳证券交易所提交书面申请 金额（以下简称“超募资金”），也应
并重复深圳证券交易所同意。 当存放于募集资金专户管理。
公司因募集资金投资项目个数过少
等原因拟增加募集资金专户数量的，应
当事先向深圳证券交易所提交书面申请
并征得深圳证券交易所同意。
第六条 公司应当在上述协议签订后 第九条 公司应当在上述协议签订后
及时报深圳证券交易所备案并公告协议 及时公告协议主要内容。
主要内容。
公司通过控股子实施募投项目的，应
上述协议在有效期届满前因保荐人 由公司、实施募投项目的控股子公司、
或商业银行变更等原因提前终止的，公 商业银行和保荐机构共同签署三方监管
司应当自协议终止之日起一个月以内与 协议，公司及其控股子公司应当视为共
相关当事人签订新的协议，并及时报送 同一方。
深圳证券交易所备案后公告。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起一个月
以内与相关当事人签订新的协议并及时
报送深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司应当按照发行申请文 第十一条 公司应当按照发行申请
件中承诺的募集资金投资计划使用募集 文件中承诺的募集资金投资计划使用募
资金。出现严重影响募集资金投资计划 集资金。出现严重影响募集资金投资计
正常进行的情形时，公司应当及时报告 划正常进行的情形时，公司应当及时公
深圳证券交易所并公告。 告。
第十五条（现第十八条）增设第二
款 公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
增设第二十一条 “暂时闲置的募集
资金可暂时用于补充流动资金。暂时补
充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接安
排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。”
以下条款顺延。
第十八条 公司可以用闲置募集资金 拆分为第二十二条及第二十三条两
暂时用于补充流动资金，但应当符合以 条，并修改为:
下条件：
第二十二条 公司可以用闲置募集资
（一）不得变相改变募集资金用途； 金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（二）不得影响募集资金投资计划的正
常进行； （一）不得变相改变募集资金用途；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 （二）不得影响募集资金投资计划的正
个月； 常进行；
（四）单次补充流动资金金额不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
募集资金净额的50%； 12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资 （四）单次补充流动资金金额不得超过
金的募集资金； 募集资金净额的50%；
（六）过去12个月内未进行证券投资或 （五）已归还前次用于暂时补充流动资
金额超过1000万元人民币的风险投资； 金的募集资金（如适用）；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补 （六）过去12个月内未进行证券投资或
充流动资金期间，不进行证券投资或金 金额超过1000万元人民币的风险投资；
额超过1000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补
（八）保荐机构、独立董事、监事会出 充流动资金期间，不进行证券投资或金
具明确同意的意见。 额超过1000万元人民币的风险投资；
上述事项应当经公司董事会审议通过， （八）保荐机构、独立董事、监事会出
并在2个交易日内公告下列内容： 具明确同意的意见。
（一）本次募集资金的基本情况，包括 第二十三条 公司用闲置募集资金补
募集时间、募集资金金额、募集资金净 充流动资金的，应当经公司董事会审议
额及投资计划等； 通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（二）募集资金使用情况； （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
（三）闲置募集资金补充流动资金的金
额及投资计划等；
额及期限；
（二）募集资金使用情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用的金额、导致流动资金不 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
足的原因、是否存在变相改变募集资金 额及期限；
用途的行为和保证不影响募集资金项目
（四）闲置募集资金补充流动资金预计
正常进行的措施；
节约财务费用的金额、导致流动资金不
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 足的原因、是否存在变相改变募集资金
具的意见； 用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出
超过募集资金金额10%以上的闲置募集
具的意见；
资金补充流动资金时，须经股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式。 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应将该
将该部分资金归还至募集资金专户，并 部分资金归还至募集资金专户，并在资
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。 金全部归还后2个交易日内公告。
增设第二十四至三十一条，其以下条
款顺延：
第二十四条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账
户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后二个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第二十五条 公司应当根据企业实际
生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十六条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实
施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子
公司增资，参照超募资金偿还银行贷款
或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，保荐机构、独立董事应当出具专项
意见，依照《深圳证券交易所股票上市
规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审
议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，应当按照《深圳证券交易所股票上
市规则》第九章、第十章的要求履行信
息披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金偿还
银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保
荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行风险投资；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者
补充流动资金后12个月内不进行风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务
资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行
贷款或者补充流动资金，每12个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十八条 公司使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过12个月，且必须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
第二十九条 公司使用闲置募集资金
投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在提交董事会
审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性，包括但不限于产品发行
主体提供的保本承诺，公司为确保资金
安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第三十条 公司实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分可用于永久
补充流动资金和归还银行借款，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额
的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还
银行借款的，应当经公司股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式，独立
董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金
后的十二个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助并披露。
第三十一条 公司申请发行证券的，
且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照本规定编制
前次募集资金使用情况报告，对发行申
请文件最近一期经审计的财务报告截止
日的最近一次（境内或境外）募集资金
实际使用情况进行详细说明，并就前次
募集资金使用情况报告作出决议后提请
股东大会批准。
第十九条 （二）变更募集资金投资 第三十二条（二）变更募集资金投资
项目实施主体 项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为公司的除
外）。
增设第四十三条 公司全部募集资金
项目完成前，因部分募集资金项目终止
或者部分募集资金项目完成后出现节余
资金，拟将部分募集资金变更为永久性
补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履
行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近12个月内未进行证券投
资等高风险投资；
（五）公司应当承诺补充流动资金后12
个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。
以下条款顺延
第三十条第一款公司内部审计部门 第四十四条第一款公司内部审计部
应当每季度对募集资金的存放与使用情 门应当每季度对募集资金的存放与使用
况进行核查，并及时向公司董事会审计 情况进行核查，并及时向公司董事会报
委员会报告检查结果。 告检查结果。
第四十四条增设第二款 公司会计部
门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
该条以下款项相应顺延。
第三十一条第一款 公司当年存在 第四十四条第一款 公司当年存在募
募集资金运用的，董事会应当对年度募 集资金运用的，董事会应当对半年度及
集资金的存放与使用情况出具专项报 年度募集资金的存放与使用情况出具专
告，并聘请注册会计师对募集资金存放 项报告，并聘请注册会计师对募集资金
与使用情况出具鉴证报告。 存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十四条增设第二款 募集资金投
资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当解释具体原因。当期使
用闲置募集资金进行现金管理的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限
等情况。
该条以下款项相应顺延。
第三十二条独立董事应当关注募集 第四十六条 独立董事应当关注募集
资金实际使用情况与公司信息披露情况 资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独 是否存在差异。经二分之一以上独立董
立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事同意，独立董事可以聘请会计师事务
事务所对募集资金使用情况出具鉴证报 所对募集资金使用情况出具鉴证报告。
告。公司应当全力配合专项审计工作， 公司应当全力配合专项审计工作，并承
并承担必要的费用。 担必要的费用。
第三十三条保荐机构与公司应当在 第四十七条 保荐机构与公司应当在
保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进 对公司募集资金的存放与使用情况进行
行一次现场调查。保荐机构在调查中发 一次现场调查。保荐机构在调查中发现
现公司募集资金管理存在重大违规情形 公司募集资金管理存在重大违规情形或
或重大风险的，应当及时向深圳证券交 重大风险的，应当及时向深圳证券交易
易所报告。 所报告。
《华斯控股股份有限公司投资者关系管理制度》
修改前 修改后
第二条增设第四款 公司如在投资者
关系活动中出现未公开重大信息被泄露
的，应当立即通过指定信息披露媒体发
布正式公告，并采取其他必要措施。
第四条第一款（三）投资者机会均 第四条第一款（三）投资者机会均等
等原则。公司应公平对待公司的所有股 原则。公司通过股东大会、网站、分析
东及潜在投资者，避免进行选择性信息 师说明会、业绩说明会、路演、一对一
披露； 沟通、现场参观和电话咨询等方式进行
投资者关系活动时，应当平等对待全体
投资者，为中小投资者参与活动创造机
会，保证相关沟通渠道的畅通，避免进
行选择性信息披露；
增设第五条 公司将在遵守信息披露
规则的前提下，建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重
大方案时，通过多种方式与投资者进行
充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后
至股东大会召开前，通过现场或网络投
资者交流会、说明会，走访机构投资者，
发放征求意见函，设立热线电话、传真
及电子信箱等多种方式与投资者进行充
分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的
相关中介机构也可参与相关活动。
以下条款顺延。
第六条增设第二款公司应当至少提
前二个交易日发布召开年度报告说明会
的通知，公告内容应当包括日期及时间
（不少于二个小时）、召开方式（现场/
网络）、召开地点或网址、公司出席人
员名单等。
第七条 （二）公司不得先于指定报 第八条（二）公司不得先于指定报纸
纸和指定网站在其他公共传媒披露信 和指定网站在其他公共传媒披露信息，
息，不得以新闻发布或答记者问等其他 不得以新闻发布或答记者问等其他形式
形式代替公司公告。公司及时关注媒体 代替公司公告。公司将明确区分宣传广
的宣传报道，必要时可适当回应。 告与媒体的报道，不以宣传广告材料以
及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司及时关注媒体的宣传报道，必要时
可适当回应。
第八条 （二）公司应该努力为中小 第九条 （二）公司应该努力为中小
股东参加股东大会创造条件，在 召开时 股东参加股东大会创造条件，在召开时
间和地点等方面充分考虑以便股东参 间和地点等方面充分考虑以便股东参
加。在条件许可的情况下，可利用互联 加。公司将为中小股东发言、提问提供
网对股东大会进行直播。 便利，为投资者与公司董事、监事、高
级管理人员交流提供必要的时间。 在条
件许可的情况下，可利用互 联网对股东
大会进行直播。
第九条（一）公司在公司网站 第十条（一）公司在公司网站
（www.sanjin.cn）上设立投资者关系专 （www.huasigufen.com）上设立投资者关
栏，公告公司相关信息，以供投资者查 系专栏，公告公司相关信息，以供投资
询。……（三）公司网站内容应及时更 者查询。……（三）公司网站内容应及
新，满足投资者对公司信息的需求。 时更新，更正错误信息，并以显著标识
区分最新信息和历史信息，避免对投资
者决策产生误导。
第十条增设（五）公司应当在定期报
告中公布公司网址，当网址发生变更后，
公司应当及时进行公告。
第十二条增设（五）公司不得在一对
一沟通中发布尚未披露的公司重大信
息。
第十二条（一）公司应该积极安排 第十三条（一）公司应该积极安排投
投资者、分析师及基金经理等到公司进 资者、分析师及基金经理等到公司进行
行现场参观。 现场参观、座谈沟通。
第十三条（二）咨询电话应有专人 第十四条（二）咨询电话应有熟悉情
负责，并保证在工作时间电话有专人接 况的专人负责，并保证在工作时间电话
听和线路畅通。如遇重大事件或其他必 有专人接听和线路畅通。如遇重大事件
要时候，公司应开通多部电话回答投资 或其他必要时候，公司应开通多部电话
者咨询。 回答投资者咨询。
增设第十六条 股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过深
圳证券交易所投资者关系互动平台等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
以下条款顺延。
第十五条公司与特定对象进行直接沟通 第十七条公司与特定对象进行直接
前，应要求特定对象签署承诺书，由董 沟通前，应要求特定对象出具公司证明
事会办公室保存，承诺书至少应包括以 或身份证等资料，并要求 特定对象签署
下内容：……（五）承诺投资价值分析 承诺书，由董事会办公室保存，承诺书
报告、新闻稿等文件在对外发布或使用 至少应包括以下内容：……（五）承诺
前知会公司； 投资价值分析报告、新闻稿等文件在对
外发布或使用至少两个工作日前知会公
（六）明确违反承诺的责任。……
司；
（六）该承诺的有效期限及明确违反承
诺的责任。
增设第十八条 公司在与特定对象交
流沟通的过程中，应当做好会议记录，
并将会议记录、现场录音、演示文稿等
文件资料存档并妥善保管。
公司应当建立与特定对象交流沟通的事
后复核程序，及时检查是否存在可能因
疏忽而导致任何未公开重大信息的泄
漏，并明确一旦出现此类情形的应急处
理流程和措施。
以下条款顺延。
增设第十九条、第二十条：
第十九条 公司应当在每次投资者关
系活动结束后二个交易日内编制投资者
关系活动记录表，并将该表及活动过程
中使用的演示文稿、提供的文档等附件
及时在深圳证券交易所投资者关系互动
平台刊载，同时在公司网站刊载。
公司应当尽量避免在年报、半年报披露
前三十日内接受投资者现场调研、媒体
采访等。
公司在投资者关系活动开始前，应当事
先确定提问的可回答范围。提问涉及公
司未公开重大信息或者可以推理出未公
开重大信息的，公司应当拒绝回答。公
司在投资者关系活动结束后，应当及时
将主要内容置于公司网站或以公告的形
式对外披露。
公司应当通过深圳证券交易所投资者关
系互动平台与投资者交流，指派或授权
董事会秘书或者证券事务代表负责查看
互动平台上接收到的投资者提问，依照
深圳证券交易所《股票上市规则》等相
关规定，根据情况及时处理互动平台的
相关信息，但不得就涉及或者可能涉及
未公开重大信息的投资者提问进行回
答。
第二十条 公司向机构投资者、分析
师或者新闻媒体等特定对象提供已披露
信息等相关资料的，如其他投资者也提
出相同的要求，公司应当平等予以对待。
公司及相关信息披露义务人在投资者关
系活动中如向特定对象提供了未公开的
非重大信息，公司应当按照要求及时向
所有投资者披露，确保所有投资者可以
获取同样信息。
其以下条款顺延。
第十七条（五）网络信息平台建设： 第二十二条（五）网络信息平台建设：
在公司网站中设立投资者关系管理专 在公司网站中设立投资者关系管理专
栏，在网上披露公司信息，方便投资者 栏，在网上披露公司信息，方便投资者
查询； 查询，并及时答复投资者通过电子信箱
或论坛提出的问题和建议；
增设第二十三条公司可聘请专业的
投资者关系工作机构协助实施投资者关
系工作。
以下条款顺延。
《华斯控股股份有限公司关联交易管理制度》
修改前 修改后
第一条公司关联方包括关联法人和 第 一 条 公司关联方包括关联法人和关
关联自然人 联自然人。关联关系主要是指在财务和经
营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式和途径，包括但不
限于关联方与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。关联关
系应从关联方对公司进行控制或影响的具
体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条第一项（一）直接或间接控 第四条第一项（一）直接或间接控制
制公司的法人。 公司的法人或其他组织。
第四条第三项由 本 制 度 第 五 条 所 列 第四条第三项 由 本 制 度 第 五 条 所 列
公司的关联自然人直接或间接控制的、 公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除公司 或担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人。 及其控股子公司以外的法人或其他组
织。
第四条第四项 （四）持有公司 5% 第四条第四项（四）持有公司 5%以
以上股份的法人 上股份的法人或其他组织及其一致行动
人
第四条增设一条为第五项 除公司及
其控股子公司以外，由公司的关联自然
人担任法定代表人的法人或者其他组织
第四条第五项中国证监会、深圳证 顺延为第六项并修改为 中国证监
券交易所或公司根据实质重于形式的原 会、深圳证券交易所或公司根据实质重
则认定的其他与公司有特殊关系，可能 于形式的原则认定的其他与公司有特殊
造成公司对其利益倾斜的法人。 关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第五条第五项（五）公司根据实质重于 第五条第五项（五）中国证监会、深
形式的原则认定的其他与公司有特殊关 圳证券交易所或公司根据实质重于形式
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 的原则认定的其他与公司有特殊关系，
人。 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条与第八条 第七条关联关系主要 合并为第七条并修改为 第七条 公
是指在财务和经营决策中，有能力对公 司董事、监事、高级管理人员、持股 5％
司直接或间接控制或施加重大影响的方 以上的股东及其一致行动人、实际控制
式和途径，包括但不限于关联方与公司 人，应当将与其存在关联关系的 关联方
存在的股权关系、人事关系、管理关系 情况及时告知公司。公司应当及时将上
及商业利益关系；第八条 关联关系应从 述关联方情况报深圳证券交易所备案。
关联方对公司进行控制或影响的具体方
以下条款序号递进
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条第十五项（十五）代理 第八条第十五项（十五）关联方双方
共同投资
删除原第九条第十六项，该条以下内
容序号递进
第九条第十七条（十七）与关联方 第八条第十六项其他通过约定可能
共同投资 造成资源或者义务转移的事项
第九条第十八项中国证监会和深圳 第八条第十七项法律、法规、规范性
证券交易所认为应当属于关联交易的其 文件或者中国证监会、深圳证券交易所
他事项。 认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条第一项（一）符合诚实信用 第九条第一项（一）符合诚实信用原
原则。 则，并尽量减免或减少与关联方之间的
关联交易。
第十条增设一款作为第二款“确定关
联交易价格时，应遵循“公平、公正、
公开、等价有偿”原则，原则上不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或订价受到限制的关联交易，
应以成本加合理利润的标准确定关联交
易价格”；
第十条第二款关联交易的价格或收 顺延为第十条第三款并修改为公司
费原则应不偏离市场独立第三方的价格 应对关联交易的定价依据予以充分披
或收费标准。公司应对关联交易的定价 露。
依据予以充分披露。
第十四条第三项第 2 点 2、在交易对方 修改为第十三条第三项第 2 点 2、在
任职，或在能直接或间接控制该交易对 交易对方任职，或在能直接或间接控制
方的法人单位或者该交易对方能直接或 该交易对方的法人单位或者该交易对方
间接控制的法人单位任职的。 能直接或间接控制的法人或其他组织任
职的；
第十四条第三项第 6 点 6、公司认 第十三条“中国证监会、深圳证券交
定的因其他原因使其独立的商业判断可 易所或公司认定的因其他原因使其独立
能受到影响的认识。 的商业判断可能受到影响的认识”；
增加原第十四条第四项增加 1 点作为
第 5 点“在交易对方任职，或者在能直接
或者间接控制该交易对方的法人单位或
该交易对方直接或者间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）”，
该项下以下内容相应顺延；
第十四条第四项第 6 点可能造成公 顺延并修改为“中国证监会、深圳证
司对其利益倾斜的法人或自然人。 券交易所或公司认定可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人”
第十四条第二款公司召开董事会、 第十三条第二款公司召开董事会、股
股东大会审议关联交易事项时，会议主 东大会审议关联交易事项时，会议主持
持人应当在会议表决前提醒关联董事、 人应当在会议表决前提醒关联董事、关
关联股东须回避表决。 联股东须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
增设一条作为第十六条 公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
增设一条作为第十七条 公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
以下条款序号递延。
原第十六条增设两款作为第十八条
第一款、第二款 公司与关联方发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
删除原第十六条第一项第一点，该项
其他内容相应递进；
第十六条第一项第二点公司与关联 修改为第十八条第三款第一项第 2 点
人发生的金额为3000万元人民币以上，且 公司与关联人发生的金额为 3000 万元人
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 民币以上，且占公司最近一期经审计净
上的关联交易（公司获赠现金资产、提供 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获
担保除外），应当聘请具有执行证券、期 赠现金资产、提供担保除外），应当聘
货相关业务资格的中介机构，对交易标的 请具有执行证券、期货相关业务资格的
进行评估或审计，并将该交易提交股东大 中介机构，对交易标的进行评估或审计，
会审议； 并将该交易提交股东大会审议；
增设第二十八条 公司披露关联交易
事项时，应当向深圳证券交易所提交以
下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文
稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适
用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面
文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
增设第二十九条 公司披露的关联交
易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表
的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基
本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包
括成交价格与交易标的帐面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或者市场
价格，应当说明原因。如交易有失公允
的，还应当披露本次关联交易所产生的
利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易
价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、
生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括
进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响；
（八）当年年初至公告日与该关联人累
计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》中规定的其他
内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要
求的有助于说明交易实质的其他内容。
增设第三十条关联交易涉及“提供财
务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到本制度第十六
条、第十七条和第十八条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第十六条、第十七条和第十八
条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
增设第三十一条 公司在连续十二个
月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第十六条、第
十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一
主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照第十六条、第十七条和第十八条
的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
增设第三十二条 公司与关联方进行
本制度第八条第（十一）至（十四）项
所列与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联方订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用本制度及
《公司章程》的规定提交董事会或股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用本制度及
《公司章程》的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常该
关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年报
告之前，对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用本制度及公司章程的规定
提交董事会或者股东大会审议。如果实
际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额部分分
别适用本制度第十七条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议。
增设第三十三条 日常关联交易协议
至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、结算期限、付
款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考
市场价格的，公司在按照本制度第三十
二条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
增设第三十四条 公司与关联人签订
日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本章规定重新履行审议
程序及披露义务。
增设第三十五条 公司因公开招标、公
开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本章规定履行相关义务 。
增设第三十六条 公司与关联人达成
以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情
况。
以下条款序号相应顺延。
第二十七条有关关联交易决策记 第三十七条有关关联交易决策记录、
录、决议事项等文件，由董事会秘书负 决议事项等文件，由董事会秘书负责保
责保管，保管期限为十五年。 管，保管期限为十年。
第二十八条 本制度所称“及时”的 第三十八条 本制度所称“及时”的含
含义适用《股票上市规则》第 18.1 条的 义适用《股票上市规则》第18.1条的相关规
相关规定。 定，指自起算日或者触及《股票上市规则》
披露时点的两个交易日内。
《华斯控股股份有限公司董事会议事规则》
修改前 修改后
第七条第一款第七项 （七）被证券 第七条第一款第七项（七）被证券交
交易所公开认定为不适合担任上市公司 易所公开认定为不适合担任上市公司董
董事未满两年的。 事；
增设“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见”作为第七条
第一款第九项，该项以下内容序号顺延。
增设“以上期间，按拟选任董事的股
东大会或者董事会等机构审议董事受聘
议案的时间截止起算”作为第七条第二
款。
第二十条第一款第三项（三）被证 第二十条第一款第三项（三）被证券
券交易所公开认定不适合担任上市公司 交易所公开认定不适合担任上市公司董
董事未满两年。 事。
增设第二十条第一款第五项 因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。
增设第二十条第二款 以上期间，按
拟选任董事的股东大会或者董事会等机
构审议董事受聘议案的时间截止起算
第四十八条董事会由九名董事组成， 第四十八条董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，设董事长一人。 其中独立董事三名，设董事长一人、副
董事长一人。
第五十五条第一款 有下列情形之一 第五十五条第一款有下列情形之一
的，董事长应在十个工作日内召集临时 的，董事长应在十日内召集临时董事会
董事会会议…… 会议……
第五十六条第三款 董事长不能履行 第五十六条第三款公司副董事长协
职责时，应当指定一名董事代其召集临 助董事长工作，董事长不能履行职务或
时董事会会议；董事长无故不履行职责， 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
亦未指定具体人员代其行使职责的，可 副董事长不能履行职务或者不履行职务
由二分之一以上董事共同推举的一名董 的，由半数以上董事共同推举一名董事
事负责召集会议。 履行职务。
《华斯控股股份有限公司监事会议事规则》
修改前 修改后
第一条为明确华斯农业开发股份有 第一条为明确华斯控股股份有限公
限公司（以下简称“公司”）监事会职 司（以下简称“公司”）监事会职责权
责权限，规范监事会的组织和行为，充 限，规范监事会的组织和行为，充分发
分发挥监事会的监督管理作用，根据《中 挥监事会的监督管理作用，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称“公 人民共和国公司法》（以下简称“公司
司法”）和《华斯农业开发股份有限公 法”）、《中华人民共和国证券法》、
司章程》（以下简称“公司章程”）的 《深圳证券交易所股票上市规则》（以
规定，制定本规则。”、《上市公司治 下简称《股票上市规则》）。
理准则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《华斯控股股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第三条增设第三款公司董事、高级管
理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担公司
监事。
第四条有下列情形之一的，不得担任 第四条有下列情形之一的，不得担任
公司的监事： 公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期限未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期限未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，该公司、企业破 破产负有个人责任的，该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入者， （六）被中国证监会处以市场禁入者，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被深圳证券交易所公开认定不适
的其他内容。违反本条规定选举监事的， 合担任上市公司董事、监事和高级管理
该选举无效。监事在任职期间出现本条 人员的；
情形的，解除其职务。董事、总经理和
（八）最近三年内受到深圳证券交易所
其他高级管理人员不得兼任监事。
公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
以上期间，按拟选任监事的股东大会审
议监事受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举监事的，该选举无效。
监事在任职期间出现本条情形的，解除
其职务。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第八条公司依法设立监事会。依据公 第八条公司依法设立监事会。依据公
司章程的规定，监事会设监事三名。其 司章程的规定，监事会设三名以上监事。
中二名由股东代表出任，由股东大会选 公司职工代表人数不少于监事会人数的
举或更换；一名由公司职工代表出任， 三分之一，由公司职工民主选举或更换；
由公司职工民主选举或更换。 除职工代表监事外，其他为股东代表监
事，由股东大会选举或更换。
第十条（七）依照《公司法》第 152 条 第十条（七）依照《公司法》第 151
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起
讼； 诉讼；
第十四条监事会可通过公司监事会办公 第十四条监事会设监事会办公室，处
室指定一名人员为监事会会议记录员， 理监事会日常事务。
也可根据需要临时指定人员进行记录。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，
保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助其
处理监事会日常事务。
监事会可通过公司监事会办公室指定一
名人员为监事会会议记录员，也可根据
需要临时指定人员进行记录。
第十六条第一款 在发出召开监事会 第十六条第一款 在发出召开监事会
定期会议的通知之前，监事会办公室应 定期会议的通知之前，监事会办公室应
当向全体监事征集会议提案，并至少用 当向全体监事征集会议提案，并至少用
两天的时间向公司全体员工征求意见。 两天的时间向公司职工代表征求意见。
在征集提案和征求意见时，监事会办公 在征集提案和征求意见时，监事会办公
室应当说明监事会重在对公司规范运作 室应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督 和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。 而非公司经营管理的决策。
第十七条第一款召开监事会定期会 第十七条第一款 召开监事会定期会
议和临时会议，监事会办公室应当分别 议和临时会议，监事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有监事会印章的书 提前十日和三日将盖有监事会印章的书
面会议通知，通过专人送达、传真、电 面会议通知，通过专人送达、传真、电
子邮件、邮寄或其他方式，提交全体监 子邮件、邮寄或其他方式，提交全体监
事。非专人送达的，还应当通过电话进 事。非专人送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。”
第三十条监事会会议档案，包括会议 第三十条监事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、表决票、经与会监事 通知和会议材料、表决票、经与会监事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议 签字确认的会议记录、会议纪要、决议
等，由董事会秘书负责保管。董事会秘 等，由董事会秘书负责保管。董事会秘
书可以委托监事会办公室代为保管。监 书可以委托监事会办公室代为保管。监
事会会议档案的保存期限为十五年。 事会会议档案的保存期限为十年。
华斯控股股份有限公司
2016 年 3 月 1 日
首页
微信公众号
证券之星APP
