上海东富龙科技股份有限公司
关于使用超募资金收购驭发制药 40%股权的可行性报告
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东富龙”）目前持有
上海驭发制药设备有限公司（以下简称“驭发制药”）60%股权，为整合资源，
向制药客户提供更有竞争力的注射剂整体解决方案，拟使用超募资金 3,600 万元，
收购马骋川等 8 名自然人持有的驭发制药合计 40%股权，收购完成后，驭发制药
将成为东富龙的全资子公司。
一、 驭发制药的基本情况
1、 基本情况
公司名称：上海驭发制药设备有限公司；
注册资本：人民币 577.6976 万元；
法定代表人：郑效友；
注册地址：上海市闵行区都会路 1509 号 3 幢 1 层 B 区；
成立日期：2012 年 4 月 16 日；
经营期限：自 2012 年 4 月 16 日起至 2022 年 4 月 15 日；
所属行业：制药专用设备制造业；
经营范围：制药设备流水线的生产，从事制药设备技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电器设备、橡塑制品的销售，从事货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
驭发制药是上海市高新技术企业，证书编号 GR201531000325，发证日期
2015 年 8 月 19 日，有效期三年。
2、 股东结构和演变历程
驭发制药自 2012 年成立以来，由于股权转让、增资、继承等原因，目前注
册资本 577.6976 万元，股东包括东富龙及 8 名自然人，股权结构如下：
股东名称 认缴股份额（万元） 持股比例（%）
上海东富龙科技股份有限公司 346.6077 60.0
1
马骋川 71.6411 12.4
茅瑜 49.6843 8.6
仇志敏 23.1090 4.0
张徐军 18.4872 3.2
倪建华 15.0201 2.6
叶明 20.7971 3.6
张世国 23.1079 4.0
鞠杰 9.2432 1.6
合计 577.6976 100
2012 年 4 月，自然人马峰、仇志敏、张徐军、茅瑜出资组建驭发制药，取
得上海市工商行政管理局闵行分局核发的 310112001165530 号《企业法人营业执
照》，注册资本为人民币 450 万元，实收资本为人民币 450 万元。
2012 年 5 月，东富龙通过股权转让和增资，取得驭发制药 60%股权，其中
出资 1200 万元收购马峰、仇志敏、张徐军、茅瑜持有的驭发制药 48.14%股权，
并出资人民币 700 万元向驭发制药单向增资，驭发制药增加注册资本人民币
127.6976 万元，增资完成后的注册资本为人民币 577.6976 万元，新增资本全部
由东富龙以人民币 700 万元认缴，增资完成后，东富龙持股比例为 60%。
此后自然人股东因继承和经营管理团队之间的股权转让等原因，股东变更为
马骋川、茅瑜、仇志敏、张徐军、倪建华、叶明、张世国、鞠杰等 8 人持有，8
名自然人合计持有驭发制药 40%股权。
3、 产品和资产状况
2012 年东富龙控股驭发制药后，借助东富龙的品牌和客户资源，驭发制药
近几年获得了快速发展。驭发制药的主要产品是安瓿洗烘灌封联动线，在洗瓶机、
灭菌烘箱、灌装机等单机设计生产上具有一定的优势。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度审计报告【信会
师报字[2016]110261 号】，驭发制药 2015 年 12 月 31 日的资产状况如下：
金额单位：元
2
项目 账面金额（元）
一、流动资产合计 85,557,137.11
二、非流动资产合计 6,161,442.29
三、资产总计 91,718,579.40
四、流动负债合计 58,742,763.94
六、负债总计 58,742,763.94
七、净资产 32,975,815.46
驭发制药拥有专利权 18 项，均为实用新型专利，另有 6 项处于申请中。
公司委托上海申威资产评估有限公司对驭发制药进行了评估（以 2015 年 12
月 31 日为评估时点），根据沪申威评报字〔2016〕第 0076 号评估报告，评估结
论为：
评估前上海驭发制药设备有限公司总资产账面值为 91,718,579.40 元，负债
账面值为 58,742,763.94 元，所有者权益账面值为 32,975,815.46 元。
（1）、资产基础法评估结果
经评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
驭发制药总资产评估值为 116,581,860.21 元，负债评估值为 58,742,763.94 元，股
东全部权益价值评估值为 57,839,096.27 元。
（2）、收益法评估结果
经收益法评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，驭发制药股东全部权益价值评估值为 91,000,000.00 元。
4、 经营业绩情况
近三年驭发制药的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入 4,735.42 5,158.14 6,355.44
主营业成本 2,566.77 2,837.94 4,245.71
主营业务税金及附加 6.70 3.66 10.85
销售费用 113.95 177.02 160.87
管理费用 708.95 947.27 841.17
3
财务费用 -3.26 -28.71 -9.84
资产减值损失 44.15 73.03 117.11
营业利润 1,298.16 1,147.92 989.57
营业外收入 - 35.03 26.20
营业外支出 0.59 0.26 -
利润总额 1,297.56 1,182.69 1,015.77
所得税费用 300.20 268.33 151.88
净利润 997.36 914.36 863.89
以上2013年度、2014年度及2015年度数据分别摘自立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112300号、信会师报字[2015]第112692]号、
信会师报字[2016]110261号审计报告。
二、股权收购方案
本次东富龙拟使用超募资金 3600 万元，收购马骋川等持有的驭发制药
注册资本中的 231.0899 万元，即出资收购自然人持有的全部 40%股权，收
购完成后，东富龙持有驭发制药 100%股权。
1、 交易方和转让价格
上述股权转让，作价依据是上海申威资产评估有限公司对驭发制药的评估报
告，参照收益法评估的驭发制药股东全部权益价值评估值 9,100 万元，经协商，
最终确定驭发制药 100%股权作价人民币 9,000 万元整，东富龙与驭发制药自然
人股东的交易价格如下：
认缴股份额 持股比例 转让价格
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
1 马骋川 71.6411 12.4 1116
2 茅瑜 49.6843 8.6 774
3 仇志敏 23.1090 4 360
4 张徐军 18.4872 3.2 288
5 倪建华 15.0201 2.6 234
6 叶明 20.7971 3.6 324
4
7 张世国 23.1079 4 360
8 鞠杰 9.2432 1.6 144
合计 231.0899 40 3600
2、 股权转让协议的相关约定
东富龙出资 3,600 万元，受让马骋川等 8 位自然人持有的驭发制药 40%股权。
付款方式如下：在股权转让合同签订后 5 日内，向股权出让方支付股权转让款的
50%，合计 1,800 万元；在完成工商变更登记后的 5 日内，向股权出让方支付股
权转让款的 30%，合计 1,080 万元；在股权转让合同签署满一年后的 5 日内，向
股权出让方支付股权转让款的 17%，合计 612 万元；在股权转让合同签署满三年
后的 5 日内，向股权出让方支付股权转让款的 3%，合计 108 万元。
交易费用的承担：协议各方确认，因股权转让合同项下股权转让产生的相关
税费，由各方自行承担。股权出让方应该及时缴纳个人所得税，并向股权受让方
提供纳税证明复印件。
债权债务的承担：截止至 2015 年 12 月 31 日之前，除驭发制药经审计确认
的债权债务，股权出让方与东富龙按股权转让前比例承担驭发制药对外的全部其
他债权债务，双方另有约定的除外。
3、 资金来源
本次收购资金人民币 3,600 万元，资金来源为东富龙超募资金。
截至 2016 年 2 月 23 日，公司账面尚有超募资金及利息 77,753.72 万元，其
中未有使用计划的超募资金及利息余额为 47,589.86 万元，能保证支付收购驭发
制药 40%股权所需的 3,600 万元。
三、本次收购驭发制药 40%股权的影响
东富龙出资收购驭发制药 40%股权，全资控股驭发制药后将对东富龙产生如
下影响：
1、 有利于明确驭发制药的产品发展方向
自 2012 年东富龙控股驭发制药以来，驭发制药获得了快速的发展，已经成
为制药企业小容量注射剂核心生产设备的主要供应商。但驭发制药的产品相对单
5
一，主要集中于注射剂车间的安瓿洗烘灌联动线，虽然 2013 年、2014 年、2015
年度驭发制药实现销售分别为 4735.42 万元、5158.14 万元、6355.44 万元，保持
了年均 16%的增长速度，但可以看到安瓿洗烘灌联动线市场总量并没有较大增
长。较为单一的产品难以保证驭发制药未来持续快速的成长，加大研发投入开发
新产品，为制药企业提供整体解决方案成为必然。
本次收购完成后，驭发制药将成为东富龙的全资子公司，后续产品开发和系
统化将更加容易推进。
2、有利于增强东富龙面向制药企业提供有竞争力的注射剂整体解决方案的
能力
东富龙以“专业技术服务制药工业”为使命，努力成为世界一流的制药装备
供应商，近几年在冻干机获得客户认可的基础上，着力推进系统化和国际化战略，
为全球制药企业提供有竞争力整体解决方案，帮助客户建设和运营符合法规要求
的、高效、节能、柔性的“智能工厂”。
在注射剂方面，东富龙注射剂事业部已经可以为客户提供方案设计、成套设
备供应、公用工程、机电安装、调试、验证、软件自控服务等整体解决方案。无
菌注射剂领域作为东富龙主营业务的主要来源，除了驭发制药生产销售的安瓿洗
烘灌封联动线外，还有全自动配液系统、西林瓶高速灌装联动线、冻干机、自动
进出料系统、无菌隔离器、清洗灭菌设备、自动灯检、全自动包装生产线、水系
统、洁净管道、空调净化设备和空调净化工程等系列产品。未来客户需要的不是
这些单一的设备，而是需要东富龙提供系统化的整体解决方案，帮助制药企业快
速形成产能，并且提高产品质量，降低投入成本和运行成本。
可以预见，驭发制药的安瓿洗烘灌封联动线，将越来越需要与东富龙注射剂
事业部设计生产的配液系统、隔离系统、清洗灭菌设备、自动检漏、自动灯检、
自动包装系统等结合起来形成系统买卖，驭发制药设计生产的洗瓶机、隧道烘箱
等产品也可以成为西林瓶高速灌装联动线中的一部分。针对预灌封、卡式瓶、塑
料安瓿等新型的注射剂产品，围绕可预见的无菌药物大规模生产、柔性化制造、
连续生产等趋势，东富龙将与驭发制药的团队一起深入研究，快速响应，迅速提
升公司在注射剂产品技术创新、系统集成、总包工程方案设计和交付等方面的能
力。
6
3、节约管理和运营成本
驭发制药设计生产的安瓿瓶洗瓶机、隧道烘箱等产品与东富龙设计生产的西
林瓶高速灌装联动线的洗瓶机、隧道烘箱产品存在一定重合，销售、设计、采购、
生产制造、安装调试、售后服务等各方面资源有重叠，存在资源上的浪费。围绕
为制药客户提供注射剂整体解决方案的目标，在细致分析公司注射剂事业部和驭
发制药现有的优势和劣势的基础上，驭发制药的相关人员、研发项目、研发投入、
生产设施和安排、售后服务等将作出适当调整，以便充分发挥现有的资源条件，
节约管理和运营成本。
4、未来进一步整合的可能性
本次股权收购完成后，驭发制药仍将保持独立运营，未来不排除公司吸收合
并驭发制药，或者驭发制药转型发展某种特定产品或解决方案的可能性。
四、 实施进程及风险应对
1、 实施进程
2016 年 2 月中旬：完成方案制定，完成审计、评估相关工作；
2016 年 2 月下旬：签订股权转让协议；
2016 年 3 月：履行协议和办理工商变更登记；
2016 年 3 月：完成管理架构和相关员工的劳动合同转移；完成驭发制药的
管理交接并开始对驭发制药进行业务整合；
后续根据驭发制药与注射剂事业部的整合情况、东富龙业务管理方式、公司
新业务发展机会等，决定驭发制药业务转型、或者提升、或者被东富龙吸收合并。
2、 风险应对
本次收购和收购后的业务整合，存在一定的风险，具体表现为：
（1） 需求下降风险
制药企业小容量注射剂的 GMP 认证已经基本完成，安瓿洗烘灌封联动线总
体需求有所下降，从制药行业公开信息可以看出，在安瓿生产线这个细分市场上，
自 2013 年销售达到顶峰后，呈现逐年下滑的状态，如果驭发制药不能凭借较高
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的性价比优势，抢占更多的市场份额，销售增长将难以实现，短期内期待新产品
开发成功并快速形成销售是有相当的难度的。
（2） 业务整合风险
为了向制药企业提供更有竞争力的无菌注射剂整体解决方案，不仅需要东富
龙注射剂事业部各单机性能优秀，更依托于方案的设计和优化，依托于工程总包
项目的安装和调试工作。在驭发制药成为东富龙的全资子公司后，驭发制药需要
在注射剂事业部统筹安排下，加快推进产品开发、生产制造格局调整、安装调试
服务统一归并等，其中涉及到人员、流程客户衔接等方面大量细致的工作。本次
股权收购后，能否进行有效的业务整合存在一定的不确定性和风险。
（3） 产品研发风险
本次收购驭发制药股权后，驭发制药将结合东富龙现有产品，根据制药企业
在注射剂方面的需求，立项开发部分新的产品，是否能够研发成功，并且能够实
现预期的销售和利润目标，存在较大的不确定性。
针对上述风险，公司将本着稳妥推进的原则，组建专门领导班子，在细致工
作的基础上，逐步解决人员、业务、生产、资产收回、研发等系列问题，并根据
实际推进情况作出适当的调整。为化解资产方面的风险，本次股权收购，公司支
付的股权转让款是分期支付，具体参见股权转让协议。
五、结论
本次公司出资收购驭发制药 40%股权，有利于公司整合内部资源，减少运营
成本，增强公司在注射剂解决方案上的协同性和整体服务能力，有利于公司简化
投资结构，加快推进制药装备业务的系统化、集成化、国际化。
本方案可行。
上海东富龙科技股份有限公司
2016 年 3 月 1 日
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