招商证券股份有限公司
关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金收购上海
驭发制药设备有限公司 40%股权的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海东富龙科技股份
有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，招商证券对东
富龙使用超募资金3,600万元收购上海驭发制药设备有限公司（以下简称“驭发
制药”、“目标公司”）40%股权的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837 文核准，向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格 86 元，募集资金总额
172,000.00 万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18 万元，募集资金净额
157,052.82 万元，其中超募资金 113,886.12 万元。上述募集资金到位情况已经立
信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出
具“信会师报字〔2011〕第 10258 号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深
证上[2011]39 号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
2011 年 10 月 8 日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于
使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用 20,000 万元
超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立
上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金。
2013 年 12 月 20 日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，
通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部
分股权并增资的议案》，公司已使用 3,000 万元投资典范医疗，持有典范医疗
51.72%股股份。
2014 年 5 月 5 日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公
司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用 26,597,160 元支付房屋
价款。
2014 年 7 月 11 日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于 公 司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司 使用超募资 金
16,385,982 元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物
产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款
14,747,383.80 元。
2014 年 7 月 11 日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司 100%股权并增资的议案》，
同意公司使用超募资金 4,895 万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资 3,395
万元收购 100%股权，增资 1,500 万元用于补充流动资金。目前公司已支付股权
转让款 3,395 万元，增资 1,500 万元。
2015 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使
用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技
术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 9,900 万元增资上海东富龙信息技
术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司 2014 年
年度股东大会审议通过。目前公司已支付增资款 4,900 万元。
2015 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使
用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司
使用超募资金 5 亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司
2014 年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款 25,000 万元。
2015 年 5 月 19 日，经公司 2014 年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻
干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统
集成产业化募投项目结余资金 165,313,628.05 元转为超募资金。
2015 年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过
《关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超
募资金 3500 万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有 14.77%股权。目前公司
已支付投资款 3,500 万元。
截至本核查意见出具日，公司超募资金承诺投资 100,493.31 万元，已累计支
出 70,329.45 万元，承诺投资尚未支出的超募资金净额为 30,163.86 万元。截止
2016 年 2 月 23 日，超募资金及利息账面余额为 77,753.72 万元，其中未有投向
的超募资金净额为 29,924.17 万元，超募资金利息约为 17,665.70 万元。
二、本次东富龙使用超募资金投资情况
（一）本次收购概况
本次东富龙使用超募资金 3,600 万元，收购马骋川等持有的驭发制药注册资
本中的 231.0899 万元，即出资收购自然人持有的全部 40%股权，收购完成后，
东富龙持有驭发制药 100%股权。
（二）目标公司基本情况
1、目标公司简介
公司名称：上海驭发制药设备有限公司；
注册资本：人民币 577.6976 万元；
法定代表人：郑效友；
注册地址：上海市闵行区都会路 1509 号 3 幢 1 层 B 区；
成立日期：2012 年 4 月 16 日；
经营期限：自 2012 年 4 月 16 日起至 2022 年 4 月 15 日；
所属行业：制药专用设备制造业；
经营范围：制药设备流水线的生产，从事制药设备技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电器设备、橡塑制品的销售，从事货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
驭发制药是上海市高新技术企业，证书编号 GR201531000325，发证日期
2015 年 8 月 19 日，有效期三年。
驭发制药目前股东情况：
序号 股东姓名/名称 认缴股份额（万元） 持股比例
1 上海东富龙科技股份有限公司 346.6077 60.0
2 马骋川 71.6411 12.4
3 茅瑜 49.6843 8.6
4 仇志敏 23.1090 4.0
5 张徐军 18.4872 3.2
6 倪建华 15.0201 2.6
7 叶明 20.7971 3.6
8 张世国 23.1079 4.0
9 鞠杰 9.2432 1.6
合 计 577.6976 100%
2、本次投资对东富龙业务发展的影响
本次公司出资收购驭发制药 40%股权，有利于公司整合内部资源，减少运营
费用，增强公司在注射剂解决方案上的协同性和整体服务能力，有利于公司简化
投资结构，加快推进制药装备业务的系统化、集成化、国际化。
3、本次交易审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。东富龙召开第三届董事
会第十九次（临时）会议，审议通过本次投资事项。东富龙独立董事针对公司本
次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权
的事项。
三、保荐机构的核查意见
1、东富龙本次使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的事项已经东
富龙第三届董事会第十九次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次
募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
2、东富龙本次使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的事项，符合
东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东富龙
的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、
必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权
的事项。
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使
用超募资金收购上海驭发制药设备有限公司40%股权的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王炳全
吴宏兴
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 1 日
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