证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2016-005
上海东富龙科技股份有限公司
关于使用超募资金收购驭发制药 40%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 2 月 29 日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东
富龙”、“甲方”、“股权受让方”）召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过《关于公司使用超募资金 3,600 万元收购驭发制药 40%股权的议案》，同
意公司基于整合资源，向制药客户提供更有竞争力的注射剂整体解决方案的战略
规划需要，使用超募资金 3,600 万元，收购马骋川等 8 名自然人持有的上海驭发
制药设备有限公司（以下简称“驭发制药”、“目标公司”）40%股权。收购完成
后，驭发制药将成为东富龙的全资子公司。公司独立董事发表了同意收购股权的
独立意见。
本次收购驭发制药 40%股权使用超募资金人民币 3,600 万元，在董事会审批
权限内，无需提请公司股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
2016 年 2 月 29 日，公司与驭发制药 8 名自然人股东签署《上海驭发制药设
备有限公司股权转让协议》。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837 文核准，向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格 86 元，募集资金总额
172,000.00 万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18 万元，募集资金净额
157,052.82 万元，其中超募资金 113,886.12 万元。上述募集资金到位情况已经立
信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出
具“信会师报字〔2011〕第 10258 号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深
证上[2011]39 号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
2011 年 10 月 8 日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于
使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用 20,000 万元
超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立
上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金。
2013 年 12 月 20 日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，
通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部
分股权并增资的议案》，公司已使用 3,000 万元投资典范医疗，持有典范医疗
51.72%股股份。
2014 年 5 月 5 日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公
司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用 26,597,160 元支付房屋
价款。
2014 年 7 月 11 日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于 公 司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资 金
16,385,982 元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物
产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款
14,747,383.80 元。
2014 年 7 月 11 日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司 100%股权并增资的议案》，
同意公司使用超募资金 4,895 万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资 3,395
万元收购 100%股权，增资 1,500 万元用于补充流动资金。目前公司已实际出资
4,895 万元。
2015 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使
用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技
术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 9,900 万元增资上海东富龙信息技
术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司 2014 年
年度股东大会审议通过。目前公司已支付增资款 4,900 万元。
2015 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使
用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司
使用超募资金 5 亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司
2014 年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款 25,000 万元。
2015 年 5 月 19 日，经公司 2014 年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻
干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统
集成产业化募投项目结余资金 165,313,628.05 元转为超募资金。
2015 年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过
《关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超
募资金 3,500 万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有 14.77%股权。目前公司
已支付投资款 3,500 万元。
截至本公告日，公司超募资金承诺投资 100,493.31 万元，已累计支出
70,329.45 万元，承诺投资尚未支出的超募资金为 30,163.86 万元。截止 2016 年 2
月 23 日，超募资金及利息账面余额为 77,753.72 万元，其中未有投向的超募资金
净额为 29,924.17 万元，超募资金利息约为 17,665.70 万元。
本次收购资金人民币 3,600 万元，资金来源为东富龙超募资金；公司目前超
募资金能保证支付收购驭发制药 40%股权所需的 3,600 万元。
二、交易对象的基本情况
乙方：马骋川，身份证号码：32068319960701XXXX，持有目标公司 12.4%
的股权。
丙方：茅 瑜，身份证号码：32062519730222XXXX，持有目标公司 8.6%
的股权。
丁方：仇志敏，身份证号码：34120319831110XXXX，持有目标公司 4%的
股权。
戊方：张徐军，身份证号码：32062419660531XXXX，持有目标公司 3.2%
的股权。
己方：倪建华，身份证号码：32062419660901XXXX，持有目标公司 2.6%
的股权。
庚方：叶 明，身份证号码：34082619730810XXXX，持有目标公司 3.6%
的股权。
辛方：张世国，身份证号码：33262519700110XXXX，持有目标公司 4%的
股权。
壬方：鞠 杰，身份证号码：370481197611080018，持有目标公司 1.6%的
股权。
上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方统称“股权出让方”。
三、 目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海驭发制药设备有限公司；
注册资本：人民币 577.6976 万元；
法定代表人：郑效友；
注册地址：上海市闵行区都会路 1509 号 3 幢 1 层 B 区；
成立日期：2012 年 4 月 16 日；
经营期限：自 2012 年 4 月 16 日起至 2022 年 4 月 15 日；
所属行业：制药专用设备制造业；
经营范围：制药设备流水线的生产，从事制药设备技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电器设备、橡塑制品的销售，从事货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
驭发制药是上海市高新技术企业，证书编号 GR201531000325，发证日期
2015 年 8 月 19 日，有效期三年。
2、股东结构和演变历程
驭发制药自 2012 年成立以来，由于股权转让、增资、继承等原因，目前注
册资本 577.6976 万元，股东包括东富龙及 8 名自然人，股权结构如下：
股东名称 认缴股份额（万元） 持股比例（%）
上海东富龙科技股份有限公司 346.6077 60.0
马骋川 71.6411 12.4
茅瑜 49.6843 8.6
仇志敏 23.1090 4.0
张徐军 18.4872 3.2
倪建华 15.0201 2.6
叶明 20.7971 3.6
张世国 23.1079 4.0
鞠杰 9.2432 1.6
合计 577.6976 100
2012 年 4 月，自然人马峰、仇志敏、张徐军、茅瑜出资组建驭发制药，取
得上海市工商行政管理局闵行分局核发的 310112001165530 号《企业法人营业执
照》，注册资本为 450 万元，实收资本为 450 万元。
2012 年 5 月，东富龙通过股权转让和增资，取得驭发制药 60%股权，其中
出资 1,200 万元收购马峰、仇志敏、张徐军、茅瑜持有的驭发制药 48.14%股权，
并出资 700 万元向驭发制药单向增资，驭发制药增加注册资本 127.6976 万元，
增资完成后的注册资本为 577.6976 万元，新增资本全部由东富龙以 700 万元认
缴，增资完成后，东富龙持股比例为 60%。
此后自然人股东因继承和经营管理团队之间的股权转让等原因，股东变更为
马骋川、茅瑜、仇志敏、张徐军、倪建华、叶明、张世国、鞠杰等 8 人持有，8
名自然人合计持有驭发制药 40%股权。
3、产品和资产状况
2012 年东富龙控股驭发制药后，借助东富龙的品牌和客户资源，驭发制药
近几年获得了快速发展。驭发制药的主要产品是安瓿洗烘灌封联动线，在洗瓶机、
灭菌烘箱、灌装机等单机设计生产上具有一定的优势。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度审计报告（信会
师报字[2016]110261 号），驭发制药 2015 年 12 月 31 日的资产状况如下：
金额单位：元
项目 账面金额
一、流动资产合计 85,557,137.11
二、非流动资产合计 6,161,442.29
三、资产总计 91,718,579.40
四、流动负债合计 58,742,763.94
六、负债总计 58,742,763.94
七、净资产 32,975,815.46
驭发制药拥有 18 项实用新型专利，另有 6 项处于申请中。
根据上海申威资产评估有限公司出具的驭发制药的评估报告（沪申威评报字
〔2016〕第 0076 号）（以 2015 年 12 月 31 日为评估时点），评估结论为：
评 估 前 驭 发 制 药 总 资 产 账 面 值 为 91,718,579.40 元 ， 负 债 账 面 值 为
58,742,763.94 元，所有者权益账面值为 32,975,815.46 元。
经收益法评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，驭发制药股东全部权益价值评估值为 91,000,000.00 元。
4、经营业绩情况
近三年驭发制药的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入 4,735.42 5,158.14 6,355.44
主营业成本 2,566.77 2,837.94 4,245.71
主营业务税金及附加 6.70 3.66 10.85
销售费用 113.95 177.02 160.87
管理费用 708.95 947.27 841.17
财务费用 -3.26 -28.71 -9.84
资产减值损失 44.15 73.03 117.11
营业利润 1,298.16 1,147.92 989.57
营业外收入 - 35.03 26.20
营业外支出 0.59 0.26 -
利润总额 1,297.56 1,182.69 1,015.77
所得税费用 300.20 268.33 151.88
净利润 997.36 914.36 863.89
以上2013年度、2014年度及2015年度数据分别摘自立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112300号、信会师报字[2015]第112692]号、
信会师报字[2016]110261号审计报告。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价格及支付方式
（1）股权转让价格：
股权出让方及股权受让方商定：转让价格根据目标公司审计评估报告，股权
受让方同意按照 3,600 万元的价格，受让股权出让方持有的目标公司 40%股
权。股权出让方中乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方各自出让
份额及价格如下：
出让股份额 出让股份比例 转让价格
股权出让方 姓名
（万股） （%） （万元）
乙方 马骋川 71.6411 12.4 1116
丙方 茅瑜 49.6843 8.6 774
丁方 仇志敏 23.1090 4 360
戊方 张徐军 18.4872 3.2 288
己方 倪建华 15.0201 2.6 234
庚方 叶明 20.7971 3.6 324
辛方 张世国 23.1079 4 360
壬方 鞠杰 9.2432 1.6 144
合计 231.0899 40 3,600
（2）股权转让价款支付方式
①本合同签订后 5 日内，甲方向股权出让方支付股权转让款的 50%，合计
1,800 万元；
②在完成工商变更登记后的 5 日内，甲方向股权出让方支付股权转让款的
30%，合计 1,080 万元；
③本协议签署满一年后的 5 日内，甲方向股权出让方支付股权转让款的
17%，合计 612 万元；
④本协议签署满三年后的 5 日内，甲方向股权出让方支付股权转让款的 3%，
合计 108 万元。
2、交易费用的承担
协议各方确认，因本合同项下股权转让产生的相关税费，由各方自行承担。
股权出让方应该及时缴纳个人所得税，并向股权受让方提供纳税证明复印
件。
3、债权债务的承担处理
截止至 2015 年 12 月 31 日之前，除目标公司经审计确认的债权债务，股权
出让方与甲方按股权转让前比例承担目标公司对外的全部其他债权债务，双方另
有约定的除外。
4、主要违约责任
（1）股权出让方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其
他义务或股权出让方所做的保证和承诺；
（2）股权出让方在事先未征得甲方同意情况下，直接或间接出售目标公司
所持有的任何资产给第三方的；
（3）股权受让方无故未按协议约定支付股权转让价款的；
上述情形任何一方违约，违约方须向守约方按股权转让总价款的 20%支付违
约金。
五、收购对公司的影响
公司出资收购驭发制药 40%股权，全资控股驭发制药后将对公司产生如下影
响：
1、有利于明确驭发制药的产品发展方向
自 2012 年东富龙控股驭发制药以来，驭发制药获得快速的发展，已经成为
制药企业小容量注射剂核心生产设备的主要供应商。但驭发制药的产品相对单
一，主要集中于注射剂车间的安瓿洗烘灌联动线，虽然 2013 年-2015 年销售收
入实现保持年均 16%的增长速度，但可以看到安瓿洗烘灌联动线市场总量并没有
较大增长。较为单一的产品难以保证驭发制药未来持续快速的成长，加大研发投
入开发新产品，为制药企业提供整体解决方案成为必然。
本次收购完成后，驭发制药将成为东富龙的全资子公司，后续产品开发和系
统化将更加容易推进。
2、有利于增强东富龙面向制药企业提供有竞争力的注射剂整体解决方案的
能力
东富龙以“专业技术服务制药工业”为使命，努力成为世界一流的制药装备
供应商。近几年在冻干机获得客户认可的基础上，着力推进系统化和国际化战略，
为全球制药企业提供有竞争力整体解决方案，帮助客户建设和运营符合法规要求
的、高效、节能、柔性的“智能工厂”。
在无菌注射剂方面，东富龙注射剂事业部已经可以为客户提供方案设计、成
套设备供应、公用工程、机电安装、调试、验证、软件自控服务等整体解决方案。
无菌注射剂领域作为东富龙主营业务的主要来源，除了驭发制药生产销售的安瓿
洗烘灌封联动线外，还有全自动配液系统、西林瓶高速灌装联动线、冻干机、自
动进出料系统、无菌隔离器、清洗灭菌设备、自动灯检、全自动包装生产线、水
系统、洁净管道、空调净化设备和空调净化工程等系列产品。未来客户需要的不
是这些单一的设备，而是需要东富龙提供系统化的整体解决方案，帮助制药企业
快速形成产能，并且提高产品质量，降低投入成本和运行成本。
可以预见，驭发制药的安瓿洗烘灌封联动线，将越来越需要与东富龙注射剂
事业部设计生产的配液系统、隔离系统、清洗灭菌设备、自动检漏、自动灯检、
自动包装系统等结合起来形成系统买卖，驭发制药设计生产的洗瓶机、隧道烘箱
等产品也可以成为西林瓶高速灌装联动线中的一部分。针对预灌封、卡式瓶、塑
料安瓿等新型的注射剂产品，围绕可预见的无菌药物大规模生产、柔性化制造、
连续生产等趋势，东富龙将与驭发制药的团队一起深入研究，快速响应，迅速提
升公司在注射剂产品技术创新、系统集成、总包工程方案设计和交付等方面的能
力。
3、节约管理和运营成本
驭发制药设计生产的安瓿瓶洗瓶机、隧道烘箱等产品与东富龙设计生产的西
林瓶高速灌装联动线的洗瓶机、隧道烘箱产品存在一定重合，销售、设计、采购、
生产制造、安装调试、售后服务等各方面资源有重叠，存在资源上的浪费。围绕
为制药客户提供注射剂整体解决方案的目标，在细致分析公司注射剂事业部和驭
发制药现有的优势和劣势的基础上，驭发制药的相关人员、研发项目、研发投入、
生产设施和安排、售后服务等将作出适当调整，以便充分发挥现有的资源条件，
节约管理和运营成本。
4、未来进一步整合的可能性
本次股权收购完成后，驭发制药仍将保持独立运营，未来不排除公司吸收合
并驭发制药，或者驭发制药转型发展某种特定产品或解决方案的可能性。
本次公司出资收购驭发制药 40%股权，有利于公司整合内部资源，减少运营
成本，增强公司在注射剂解决方案上的协同性和整体服务能力，有利于公司简化
投资结构，加快推进制药装备业务的系统化、集成化、国际化。
六、风险分析及应对
本次收购和收购后的业务整合，存在一定的风险，具体表现为：
1、需求下降风险
制药企业小容量注射剂的 GMP 认证已经基本完成，安瓿洗烘灌封联动线总体
需求有所下降，从制药行业公开信息可以看出，在安瓿生产线这个细分市场上，
自 2013 年销售达到顶峰后，呈现逐年下滑的状态，如果驭发制药不能凭借较高
的性价比优势，抢占更多的市场份额，销售增长将难以实现，短期内期待新产品
开发成功并快速形成销售是有相当的难度的。
2、业务整合风险
为了向制药企业提供更有竞争力的无菌注射剂整体解决方案，不仅需要东富
龙注射剂事业部各单机性能优秀，更依托于方案的设计和优化，依托于工程总包
项目的安装和调试工作。在驭发制药成为东富龙的全资子公司后，驭发制药需要
在注射剂事业部统筹安排下，加快推进产品开发、生产制造格局调整、安装调试
服务统一归并等，其中涉及到人员、流程客户衔接等方面大量细致的工作。本次
股权收购后，能否进行有效的业务整合存在一定的不确定性和风险。
3、产品研发风险
本次收购驭发制药股权后，驭发制药将结合东富龙现有产品，根据制药企业
在注射剂方面的需求，立项开发部分新的产品，是否能够研发成功，并且能够实
现预期的销售和利润目标，存在较大的不确定性。
针对上述风险，公司将本着稳妥推进的原则，组建专门领导班子，在细致工
作的基础上，逐步解决人员、业务、生产、资产收回、研发等系列问题，并根据
实际推进情况作出适当的调整。为化解资产方面的风险，本次股权收购，公司支
付的股权转让款采取分期支付方式，具体参见股权转让协议。
七、审批程序
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。东富龙召开第三届
董事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次收购事项。东富龙独立董事针对
公司本次收购发表独立意见，同意公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%
股权的事项。
2、保荐机构的核查意见
（1）东富龙本次使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的事项已经
东富龙第三届董事会第十九次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意意见。本
次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
（2）东富龙本次使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的事项，符
合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东富
龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、
必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
保荐机构同意东富龙本次使用超募资金 3,600 万元收购驭发制药 40%股权的
事项。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十九次（临时）会议决议》
2、《第三届监事会第十八次（临时）会议决议》
3、《独立董事对第三届董事会第十九次（临时）会议有关事项的独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资
金收购上海驭发制药设备有限公司40%股权的核查意见》
6、《公司使用超募资金收购驭发制药 40%股权的可行性报告》
7、《上海驭发制药设备有限公司 2015 年审计报告及财务报表》（信会师报字
[2016]110261 号）
8《上海东富龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海驭发制药设备有限
公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2016）第 0076 号）
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务。
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 1 日
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